怀集登云汽配股份有限公司

证券代码：002715 证券简称：登云股份 公告编号：2019-018

2018年年度报告摘要

一、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

董事、监事、高级管理人员异议声明

■

声明

除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

■

非标准审计意见提示

□ 适用 √ 不适用

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

□ 适用 √ 不适用

公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□ 适用 □ 不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

■

2、报告期主要业务或产品简介

怀集登云汽配股份有限公司专注于汽车发动机进排气门系列产品的研发、生产与销售。气门主要用于启动和关闭发动机工作过程中的进气道和排气道，控制燃料混合气或空气的进入以及废气的排出，长期在高压、高温、腐蚀环境中频繁的往复运动，承受强烈的冲击和剧烈的摩擦，气门质量的好坏直接影响到汽车的扭矩、油耗、寿命等重要工作性能，是影响发动机可靠性、安全性的关键零部件之一，被形象地称为“汽车的心脏瓣膜”。气门广泛应用于汽车、摩托车、农业机械、工程建筑机械、船舶、铁道内燃机、石油钻机和内燃机发电机组等领域。

公司产品市场主要分为国内主机配套市场和出口市场，目前已与康明斯、卡特彼勒、潍柴、朝柴、玉柴、东安三菱、海马、奇瑞、比亚迪等国内外著名整车及主机制造厂商提供了产品配套服务。出口产品覆盖欧、美、日车系大部分机型，远销美国、意大利、英国、日本、巴西、阿根廷、墨西哥、中东及东南亚等国家和地区。此外公司在美国设立全资子公司Huaiji Engine Valve USA,Inc.，以自有品牌在美国市场销售。

2017年，公司在怀集设立全资子公司怀集登月气门有限公司，并将气门业务相关的资产、债权债务及人员划转到了该全资子公司，由该全资子公司全面负责开展气门业务。

3、主要会计数据和财务指标

（1）近三年主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

单位：人民币元

■

（2）分季度主要会计数据

单位：人民币元

■

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□ 是 √ 否

4、股本及股东情况

（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

■

5、公司债券情况

公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

否

三、经营情况讨论与分析

1、报告期经营情况简介

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

否

根据中国汽车工业协会数据显示，2018年我国汽车产销2780.92万辆和2808.06万辆，同比下降4.16%和2.76%。其中乘用车产销2352.94万辆和2370.98万辆，同比下降5.15%和4.08%；商用车产销427.98万辆和437.08万辆，同比增长1.69%和5.05%。2018年虽然我国汽车总产销量出现了下滑，但是商用车产销连续两年增长，带动了柴油机气门产品市场的发展，该发展趋势，与我司近年对行业发展的预测是一致的，公司在2016年开始制定并实施了重点发展汽车、工程机械、大型农业机械等高效率、大功率、高技术含量的柴油发动机气门、新能源多介质燃料发动机气门，确保中高档汽油机气门市场份额的战略规划。未来随着纯电动技术的发展，乘用车汽油机市场将受到冲击，需求量逐步减少，而柴油机具有能量密度大、综合效率高的特点，从节约能源、降低燃料成本来说比汽油机更符合节能减排的政策精神因而更具有推广价值，此外柴油机的大功率、高价值优势，使得纯电动汽车难以取代其在重型货车、工程机械等市场的地位。随着我国“一带一路”建设的深入实施，基础设施建设增多，对商用车、重型工程机械的需求量增大，将推动柴油机气门市场的发展。

报告期内，公司实现营业总收入354,471,216.78 元，较上年同期增长3.72%，实现营业利润12,198,252.59元，较上年同期增长18.96%，利润总额为11,122,919.32元，较上年同期增加18.50%，实现归属于上市公司股东的净利润10,266,156.24元，较上年同期增加14.62%，基本每股收益0.1116元/股，较上年同期增加14.58%。公司在报告期内经营过程中实现净现金流34,037,464.14元，同比增长5.27%。本报告期末，公司财务状况良好，总资产782,090,721.28元，较年初增加11.92%，归属于上市公司股东的所有者权益487,709,204.44元，较年初增加2.33%。主要原因分析如下：

1、公司在2017年通过资源整合、技术改造、加强排产计划及生产过程管理等措施，有效提高了公司对高端柴油机客户的保障能力，2017年柴油机配套市场的销售增幅高达74.92%，基本已达到公司柴油机产品生产线的产能极限。2018年公司新增柴油机生产线未能如期投入使用，在产能没有明显增加的情况下，公司国内柴油机配套市场在报告期内仅实现销售收入116,471,117.67元，同比基本持平。占主营业务收入比重为32.99%，较2017年减少1.12%。

报告期内，公司在天然气气门产品领域（天然气发动机的工况相对于柴油机和汽油机更加恶劣，对气门产品的技术要求更高）取得突破，报告期内实现销售收入5,455,032.42元，占主营业务收入比重为1.55%。

2、公司根据市场需求及自身情况，在2018年继续有序退出低端汽油机气门配套市场，并对原有生产线进行改造，向维修市场释放产能。报告期内，我司在汽油机气门配套市场当期实现的销售收入为37,985,866.44元，同比减少8,127,572.35元，减幅为17.63%，占当期销售收入总额的10.76%，同比减少2.78%，减幅为20.52%；维修市场当期实现的销售收入为193,163,404元，同比增加14,787,864.3元，增幅为8.29%，占当期销售收入总额的54.71%，同比减少2.35%，减幅为4.49%。

3、由于维修市场的订单具有小批量、多品种的特点，生产组织难度大，因此毛利率普遍较高，维修市场实现的销售收入占比增加，有利于公司整体毛利率的提高。但由于主要原材料的采购价格在2018年处于上升通道，加上员工薪酬增长，在一定程度上抵消了产品结构优化带来的新增毛利空间。

在上述因素的综合影响下，公司2018年实现主营业务收入354,471,216.78 元，较上年同期增长3.72%；实现毛利总额91,759,248.81元，同比增加6.62%，综合毛利率为25.89%，同比增加0.70%，增幅为2.79%。

4、公司在报告期共开支销售费用25,485,217.04元，同比上升1,444,580.33 元，增幅为6.01%，占主营收入比重为7.19%，较2017年增加0.16%。主要原因：1.市场形势好转，销售规模增长，公司提升了销售团队的薪酬待遇，报告期内职工薪酬增加1,419,261.31元，增幅达23.44%；2.三包索赔增加1,395,940.77元，增幅为42.89%，对于其中存有争议的个案，公司正在与客户协商，有望在2019年实现部分红冲；3.由于公司改善了产销衔接，增强了生产保障能力，空运现象减少，当期整体运输费用减少1,894,798.09元，减幅25.32%。

5、公司在报告期共开支管理费用31,861,959.41元，同比减少881,222.20元，减幅为2.69%，主要原因是：加强了对日常费用的管控，当期业务招待费、差旅费及办公费合计同比减少1,075,862.83元，减幅为18.67%。公司在市场形势好转的情况下，普遍提升了员工的实际薪酬待遇，当期管理费用内列支的人员薪酬为10,057,782.32元，同比增加6.65%。

6、公司在报告期共开支财务费用4,591,704.86元，同比减少了5,902,011.67元，减幅为56.24%，主要原因是受人民币汇率变动影响，公司当期出现汇兑收益4,202,879.21元，与去年出现汇兑损失2,193,692.46元相比，同比提升了291.59%。同时，公司负债增加，利息支出增加637,364.99元，增幅为8.4%。

7、公司在报告期共开支研发费用14,476,660.48元，同比增加43.15%，主要原因是：公司在报告期内的研发项目由于未符合资本化要求，当期发生的研发投入全部进行费用化处理。

8、公司当期实现营业利润12,198,252.59元，较上年同期增长18.96%，利润总额为11,122,919.32元，较上年同期增加18.50%，但由于设立子公司怀集登月气门有限公司后，关联交易增加了税负，实现归属于上市公司股东的净利润10,266,156.24元，较上年同期增加14.62%，基本每股收益0.1116元/股，较上年同期增加14.58%。

2、报告期内主营业务是否存在重大变化

□ 是 √ 否

3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

□ 是 √ 否

5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

□ 适用 √ 不适用

6、面临暂停上市和终止上市情况

□ 适用 √ 不适用

7、涉及财务报告的相关事项

（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

怀集登云汽配股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年10月23日召开的第四届董事会第7次会议和第四届监事会第4次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》，本次会计政策变更无需提交股东大会审议。公司于2018年10月24日在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）披露了《关于会计政策变更的公告》，该公告内容如下：

一、会计政策变更概述

1、变更原因

为解决执行企业会计准则的企业在财务报告编制中的实际问题，规范企业财务报表列报，提高会计信息质量，财政部于2018年6月15日发布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号），对一般企业财务报表格式进行了修订。

按照上述通知及企业会计准则的规定和要求，公司需对原会计政策进行相应的变更，并按照该文件规定的一般企业财务报表格式（适用于尚未执行新金融准则和新收入准则的企业）编制公司的财务报表。

2、变更前公司采用的会计政策

本次变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

3、变更后公司采用的会计政策

本次变更后，公司将按照财政部于2018年6月15日发布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）的相关规定执行。其余未变更部分仍采用财政部前期颁布的《企业会计准则-基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

4、变更日期

本次会计政策变更自公司第四届董事会第7次会议、第四届监事会第4次会议审议通过《关于会计政策变更的议案》之日起执行。

二、本次会计政策变更对公司的影响

根据财会[2018]15号文件的要求，公司调整以下财务报表项目的列示，并对可比会计期间的比较数据进行相应调整：

1.原“应收票据”和“应收账款”项目合并计入新增的“应收票据及应收 账款”项目；

2.原“应收利息”“应收股利”和“其他应收款”项目合并计入“其他应收款”项目；

3.原“固定资产清理”和“固定资产”项目合并计入“固定资产”项目；

4.原“工程物资”项目归并至“在建工程”项目；

5.原“应付票据”和“应付账款”项目合并计入新增的“应付票据及应付账款”项目；

6.原“应付利息”“应付股利”和“其他应付款”项目合并计入“其他应付款”项目；

7.原“专项应付款”项目归并至“长期应付款”项目；

8.新增“研发费用”项目，原计入“管理费用”项目的研发费用单独列示3为“研发费用”项目；

9.在“财务费用”项目下列示“利息费用”和“利息收入”明细项目。

除上述项目变动影响外，本次会计政策变更不涉及对公司以前年度的追溯调整。本次会计政策变更不会对当期和会计政策变更前公司总资产、负债总额、净资产及净利润产生任何影响。

三、董事会关于会计政策变更合理性的说明

本次会计政策变更是按照财政部相关规定进行的合理变更，符合相关法律、法规及《企业会计准则》的有关规定。本次会计政策变更后公司财务报表能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不会对公司本年度财务状况、经营成果造成重大影响，不涉及以往年度的追溯调整，不存在损害公司及股东，特别是中小投资者利益的情形。董事会同意公司本次会计政策变更。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板规范运作指引》等有关规定，本次会计政策变更无需提交公司股东大会审议。

四、独立董事意见

独立董事认为：公司根据财会[2018]15号文件对财务报表格式进行相应变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合深圳证券交易规定，能更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不涉及以往年度的追溯调整。公司本次对会计政策进行相应变更，决策程序符合有关法律、法规和公司《章程》的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。同意公司本次会计政策变更。

五、监事会意见

监事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合相关法律法规的要求及公司的实际情况；相关决策程序符合相关法律、法规、规范性文件及公司《章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意本次会计政策变更。

（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

（4）对2019年1-3月经营业绩的预计

□ 适用 √ 不适用

证券代码：002715 证券简称：登云股份 公告编号：2019-016

怀集登云汽配股份有限公司

第四届董事会第11次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

怀集登云汽配股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第11次会议通知已于2019年4月18日以书面通知方式向公司全体董事发出，本次会议于2019年4月29日以现场会议结合通讯表决方式在公司会议室召开。本次会议应参加会议的董事7名，实际参加会议的董事7名（其中独立董事董秀良、江华、孙向东以通讯方式参与表决），出席会议的人数超过董事总数的二分之一。本次会议由公司董事长杨海坤先生主持。本次会议的召集、召开均符合《中华人民共和国公司法》及公司《章程》的有关规定。

出席本次会议的董事审议通过了如下决议：

一、会议以赞成7票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于〈2018年度董事会工作报告〉的议案》。

《2018年度董事会工作报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事向董事会提交了《独立董事2018年度述职报告》，现任独立董事将在公司2018年年度股东大会上述职，述职报告详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

二、会议以赞成7票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于〈2018年度总经理工作报告〉的议案》。

三、会议以赞成7票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于〈2018年度财务决算报告〉的议案》。

《2018年度财务决算报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

四、会议以赞成7票，反对0票，弃权0，审议通过了《关于2018年年度报告及摘要的议案》。

《2018年年度报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《2018年年度报告摘要》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

五、会议以赞成7票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于募集资金2018年度存放与使用情况的专项报告》。

《关于募集资金2018年度存放与使用情况的专项报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事就该议案发表了独立意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第四届董事会第11次会议相关事项的独立意见》。

中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中喜专审字【2019】第0424号《募集资金2018年度存放与使用情况鉴证报告》，该报告详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

六、会议以赞成7票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于〈2018年度内部控制自我评价报告〉及内部控制规则落实自查表的议案》。

《2018年度内部控制自我评价报告》及内部控制规则落实自查表详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事就该议案发表了独立意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第四届董事会第11次会议相关事项的独立意见》。

七、会议以赞成7票，反对0票，弃权0票，审议通过了《2018年度利润分配预案》。

经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中喜审字【2019】第1052号《审计报告》确认，公司2018年度母公司共实现净利润2,441,612.66元，可供股东分配的利润为106,611,766.83元。

公司及全资子公司的产销规模目前正在逐步扩大，未来在流动资金周转及扩产资金需求方面将面临较大压力，同时，由于公司2015年度的亏损尚未全额弥补，2018年度暂不分红有利于公司的发展及股东的长远利益，公司本年度拟不进行利润分配，不进行公积金转增股本。

公司独立董事就该议案发表了独立意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第四届董事会第11次会议相关事项的独立意见》。

该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

八、会议以赞成7票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于向全资子公司进行第三次资产划转的议案》。

《关于向全资子公司进行第三次资产划转的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事就该议案发表了独立意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第四届董事会第11次会议相关事项的独立意见》。

该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

九、会议以赞成5票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于公司全资子公司向关联方借款暨关联交易的议案》。

为补充公司流动资金，公司全资子公司怀集登月气门有限公司拟向关联方张弢借款不超过1亿元人民币，公司将根据实际资金需求情况分批分期借款，在总额度范围内可循环使用。借款利率不高于中国人民银行同期贷款基准利率。该额度有效期三年，自股东大会审议通过之日起计算。

关联董事欧洪剑、朱伟彬回避表决。欧洪剑与张弢的一致行动人欧洪先为弟兄关系；朱伟彬与张弢为甥舅关系。

公司独立董事就该议案发表了事前认可意见和独立意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第四届董事会第11次会议相关事项的事前认可意见》和《独立董事关于第四届董事会第11次会议相关事项的独立意见》。

该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

十、会议以赞成7票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。

同意公司续聘中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务审计机构，聘期一年。

公司独立董事就该议案发表了事前认可意见和独立意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第四届董事会第11次会议相关事项的事前认可意见》和《独立董事关于第四届董事会第11次会议相关事项的独立意见》。

该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

十一、会议以赞成7票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于〈2019年度财务预算报告〉的议案》。

基于宏观经济形势、行业趋势的判断，并经过谨慎的财务预算、产能释放情况及中美贸易摩擦不确定性的分析，提出2019年度主要经营目标为：销售收入同比提高-5%至5%，净利润为-1000万元至200万元左右。

特别提示：本预算报告为公司2019年度经营目标的内部管理控制指标，不代表公司对2019年度的盈利预测，能否实现取决于宏观经济环境、市场情况、行业发展状况以及公司管理团队的努力等多种因素，存在较大的不确定性，请投资者特别注意。

该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

十二、会议以赞成7票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于2019年第一季度报告全文及正文的议案》。

《2019年第一季度报告全文》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《2019年第一季度报告正文》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

十三、会议以赞成7票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于2019年度董事、监事薪酬方案的议案》。

《关于2019年度董事、监事薪酬方案》内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事就该议案发表了独立意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第四届董事会第11次会议相关事项的独立意见》。

该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

十四、会议以赞成7票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于2019年度高级管理人员薪酬方案的议案》。

《关于2019年度高级管理人员薪酬方案》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事就该议案发表了独立意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第四届董事会第11次会议相关事项的独立意见》。

该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

十五、会议以赞成7票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于召开2018年年度股东大会的议案》。

《关于召开2018年年度股东大会的通知》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

特此公告！

怀集登云汽配股份有限公司董事会

二〇一九年四月三十日

证券代码：002715 证券简称：登云股份 公告编号：2019-019

怀集登云汽配股份有限公司

关于募集资金2018年度存放与使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司信息披露公告格式第21号上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，现将本公司2018年度募集资金存放与使用情况报告如下：

一、募集资金基本情况

1.实际募集资金金额和资金到位时间

经中国证券监督管理委员会以《关于核准怀集登云汽配股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可【2014】36号文）核准，公司首次公开发行人民币普通股股票（A股）2,300万股，发行价格为每股人民币10.16元，共计募集资金总额为人民币233,680,000.00元，根据公司与主承销商、上市保荐人新时代证券有限责任公司签订的承销暨保荐协议，公司支付新时代证券有限责任公司承销及保荐费用合计23,280,000.00元,其中前期已经支付1,600,000.00元；募集资金扣除剩余应支付的承销及保荐费用后的余额212,000,000.00元，于2014年2月14日分别汇入本公司三个募集资金监管账户。另减除审计费、律师费、股份登记费和信息披露费等其他发行费用10,670,000.00元后，本公司本次募集资金净额为人民币201,330,000.00元。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）已于2014年2月14日对公司首次公开发行股票的募集资金到位情况进行了审验，并出具了XYZH/2006SZA2011-48号《验资报告》。

2.募集资金使用情况及结余情况

本期募集资金使用情况如下：

单位：元

■

二、募集资金存放和管理情况

1.募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，方便募集资金投资项目的建设，保护中小投资者的利益，根据《深圳证券交易所上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司特别规定》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规和规范文件及公司章程的规定，结合公司实际情况，制定了《怀集登云汽配股份有限公司募集资金管理办法》 (以下简称《管理办法》)。

根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储。公司设立了专项帐户并于2014年2月24日连同新时代证券及募集资金存储银行中国农业银行股份有限公司怀集县支行、兴业银行股份有限公司广州分行、中国工商银行股份有限公司怀集支行分别签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议签订以来，得到有效履行。

2.募集资金专户存储情况

截至2018年12月31日，公司三个募集资金专户存放情况如下：

单位：元

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三、本年度募集资金的实际使用情况

截至2018年12月31日止，公司各募集资金投资项目的投入情况及效益情况详见附表1。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

不存在变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

1.公司已披露的募集资金使用相关信息不存在未及时、不真实、不准确、不完整披露的情况。

2.募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

附表1：募集资金使用情况对照表

怀集登云汽配股份有限公司董事会

二〇一九年四月三十日

附表1：募集资金使用情况对照表

单位：万元

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注1：公司IPO承诺募集资金投资额为22,238万元，实际募集资金20,133万元，年产汽车发动机气门2,000万支技术改造项目募集资金投入额相应调减为18,933万元。

注2：公司募集资金实际投入额比实际募集资金多投入了63.9万元，系公司将募集资金存放期间利息和部分未支取的预先支付的发行费用用于了募投项目。

证券代码：002715 证券简称：登云股份 公告编号：2019-020

怀集登云汽配股份有限公司

关于向全资子公司进行第三次资产划转的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、交易概述

怀集登云汽配股份有限公司（以下简称“公司”或“登云股份”）拟向全资子公司怀集登月气门有限公司（以下简称“全资子公司”或“登月气门”）进行第三次资产划转，相关情况如下：

公司已于2017年11月13日召开的2017年第二次临时股东大会审议通过《关于向全资子公司划转气门业务相关的资产、债权债务及人员的议案》，以及于2018年9月12日召开的2018年第二次临时股东大会审议通过《关于向全资子公司进行二次划转的议案》，具体内容详见公司在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

现公司拟进一步整合现有资产和业务，将母公司气门业务相关的资产、债权债务以及子公司股权向登月气门进行第三次资产划转，具体划转方案详见本公告第三条“本次划转的资产情况”。

本次投资划转不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、划转双方基本情况

（一）资产、负债划出方基本情况

名 称：怀集登云汽配股份有限公司

类 型：其他股份有限公司（上市）

住 所：怀集县怀城镇登云亭

注册资本：人民币玖仟贰佰万元

法定代表人：杨海坤

成立时间：1971年5月10日

主营范围：本企业生产、科研所需原辅材料、设备配件及相关技术的进出口（国家法律、法规禁止的除外，国家法律、法规规定需要审批的在取得批准前不得经营），生产销售汽车零部件。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

（二）资产、负债划入方基本情况

名 称：怀集登月气门有限公司

类 型：有限责任公司（法人独资）

住 所：怀集县怀城镇横洞工业区怀集登云汽配股份有限公司厂房1-4区

注册资本：人民币壹仟万元

法定代表人：张福如

成立时间：2017年7月18日

主营范围：本企业生产、科研所需原辅材料、设备配件及相关技术的进出口（国家法律、法规禁止的除外，国家法律、法规规定需要审批的在取得批准前不得经营）；生产销售汽车零部件（不含汽车）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

（三）划出方与划入方的关系

划入方登月气门是划出方登云股份的全资子公司，登云股份直接持有登月气门100%的股权。

三、本次划转的资产情况

公司拟将截至划转基准日2018年12月31日的公司气门业务相关资产、债权债务以及子公司股权按账面净值-163.71万元划转至登月气门。划转基准日后发生的资产及负债变动情况将据实调整并予以划转。本次拟划转的资产及负债的具体情况如下：

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本次划转包含了两家子公司的股权，具体情况如下：

1.将公司持有怀集发动机气门美国公司的100%股权划转至登月气门

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2.将公司持有怀集县和兴小额贷款有限责任公司的20%股权划转至登月气门

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公司董事会将提请股东大会授权公司管理层具体经办本次划转的所有事宜，包括但不限于方案细节的确定，相关协议的签订等。

四、公司及登月气门在本次划转后的主营业务

公司主营业务为汽车发动机进排气门系列产品的研发、生产与销售等，在本次划转实施完成后，母公司气门业务将全部由全资子公司登月气门开展，即被划转的资产未改变原来实质性经营活动。

五、员工安置

根据“人随资产走”的原则，划转前的母公司气门业务相关资产、负债、员工在划转后将由登月气门接收，公司与该等员工之前的所有权利和义务均自接收日起由登月气门享有和承担。公司依据国家有关法律、法规的规定在履行必要的程序后办理员工转移的相关手续。

六、资产及负债划转的风险分析和对公司的影响

1、本次划转方案涉及的债务划转需取得债权人同意，相关协议主体变更尚需取得协议对方同意与配合。

2、登月气门将根据《高新技术企业认定管理办法》相关规定，向认定管理机构申请认定。登月气门能否取得高新技术企业资格取决于认定管理机构的审核，存在不确定性。未获得认定前，登月气门将不能享受高新技术企业优惠政策。

3、登月气门为公司全资子公司，此次划转是为了优化现有的经营管理架构，提高管理效率，不会对公司业务造成风险，符合公司的长远规划及发展战略。

4、本次向全资子公司划转资产及负债，是公司调整管理架构，实施业务整合，有利于优化经营结构，促进公司更好发展。本次划转资产及负债，是在公司合并报表范围内进行，不涉及合并报表范围变化，对公司的财务状况和经营成果无重大影响，也不存在损害上市公司及股东利益的情形。

七、备查文件

1、公司第四届董事会第11次会议决议。

2、公司第四届监事会第6次会议决议。

怀集登云汽配股份有限公司董事会

二〇一九年四月三十日

证券代码：002715 证券简称：登云股份 公告编号：2019-021

怀集登云汽配股份有限公司

关于公司全资子公司向关联方借款

暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、交易概述

1．2019年4月29日，怀集登云汽配股份有限公司（以下简称“公司”）

全资子公司怀集登月气门有限公司（以下简称“登月气门”）与关联方张弢在广东怀集县签订了《借款协议》，登月气门拟向张弢借款不超过1亿元人民币，用于补充登月气门流动资金，登月气门将根据实际资金需求情况分批分期借款，在总额度范围内可循环使用。借款利率不高于中国人民银行同期贷款基准利率。该额度有效期三年，自公司股东大会审议通过之日起计算。该《借款协议》自公司股东大会审议通过之日起生效。

2．张弢持有公司6,682,987股股份，占公司总股本的7.26%，现担任登月气门董事。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易决策制度》等有关规定，本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

3．2019年4月29日，公司第四届董事会第11次会议审议通过《关于公司全资子公司向关联方借款暨关联交易的议案》，关联董事欧洪剑、朱伟彬回避表决。该议案提交公司董事会审议前已取得公司独立董事的事前同意，且公司独立董事已对本次关联交易发表了同意的独立意见。本次关联交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

二、关联方基本情况

至本公告披露日，张弢基本情况及持股情况如下：

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三、关联交易的基本情况及定价依据

本次关联交易为登月气门向张弢借款不超过1亿元人民币，用于补充登月气门流动资金。登月气门将根据实际资金需求情况分批分期借款，在总额度范围内可循环使用。借款利率不高于中国人民银行同期贷款基准利率。该额度有效期三年，自公司股东大会审议通过之日起计算。

四、涉及关联交易的其他安排

本次借款暨关联交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，也不涉及上市公司股权转让或者高层人事变动计划等其他安排。

五、交易目的和对上市公司的影响

本次借款暨关联交易用于补充登月气门流动资金，可优化登月气门的负债结构，降低登月气门的融资成本。借款利率不高于中国人民银行同期贷款基准利率，不存在损害上市公司及全体股东利益的行为，符合公司和全体股东的利益。也不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大影响，公司主营业务不会因此次关联交易而对关联人形成依赖。

六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

截至本公告披露日，张弢向公司提供借款余额为5,500万元，该事项已经公司第三届董事会第12次会议及2015年年度股东大会决议审议通过。

2019年1月1日至本公告披露日，除上述事项外，公司与上述关联方无其他关联交易事项。

七、独立董事事前认可和独立意见

根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《章程》的有关规定，公司独立董事对登月气门向控股股东借款的事项发表意见如下：

1、关于登月气门向关联方借款事项的事前认可意见

经核查，我们认为：公司全资子公司怀集登月气门有限公司向张弢借款不超过1亿元人民币，属于关联交易，目的为补充公司流动资金。同时，借款利率不高于中国人民银行同期贷款基准利率，定价公允，交易遵循了客观、公平、公允的原则，符合公司及全体股东利益，不存在损害其他股东利益的情形。我们同意将该议案提交董事会、股东大会审议，同时关联董事、关联股东应回避该议案的表决。

2、关于登月气门向关联方借款事项的独立意见

经核查，我们认为：公司全资子公司怀集登月气门有限公司向张弢借款不超过1亿元人民币，属于关联交易，目的为补充公司流动资金。同时，借款利率不高于中国人民银行同期贷款基准利率，定价公允，交易遵循了客观、公平、公允的原则，符合公司及全体股东利益，不存在损害其他股东利益的情形。本次登月气门向关联方借款的事项已经第四届董事会第11次会议审议通过，关联董事回避表决，并提交2018年年度股东大会审议，决策程序合法合规，符合《深圳证券交易所股票上市规则》及其他规范的要求。我们同意该事项，并同意将该议案提交2018年年度股东大会审议。

八、备查文件

1．第四届董事会第11次会议决议。

2．独立董事关于第四届董事会第11次会议相关事项的事前认可意见。

3．独立董事关于第四届董事会第11次会议相关事项的独立意见。

4．第四届监事会第6次会议决议。

5.《借款协议》。

怀集登云汽配股份有限公司董事会

二〇一九年四月三十日

证券代码：002715 证券简称：登云股份 公告编号：2019-024

怀集登云汽配股份有限公司

关于召开2018年年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1.股东大会届次：2018年年度股东大会

2.股东大会的召集人：公司第四届董事会

公司于2019年4月29日召开第四届董事会第11次会议，审议通过了《关于召开2018年年度股东大会的议案》。

3.会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规和《公司章程》的规定。

4.会议召开的日期、时间：

现场会议召开时间：2019年5月22日（星期三）下午14:30

网络投票时间：2019年5月21日-2018年5月22日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年5月22日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2019年5月21日下午15:00-2019年5月22日下午15:00。

5.会议的召开方式：

本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式。

（1）现场投票：包括本人出席及通过填写授权委托书授权他人出席；

（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权；股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过相应的投票方式行使表决权，公司股东可选择现场表决和网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6.会议的股权登记日：2019年5月15日（星期三）

7.出席对象：

（1）2019年5月15日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人（授权委托书见附件）出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

8.现场会议召开地点：广东省肇庆市怀集县横洞工业园怀集登云汽配股份有限公司研发大楼二楼会议室。(下转202版)