怀集登云汽配股份有限公司

(上接201版)

二、会议审议事项

1.《关于〈2018年度董事会工作报告〉的议案》

2.《关于〈2018年度监事会工作报告〉的议案》

3.《关于〈2018年度财务决算报告〉的议案》

4.《关于2018年度报告及摘要的议案》

5.《2018年度利润分配预案》

6.《关于向全资子公司进行第三次资产划转的议案》

7.《关于公司全资子公司向关联方借款暨关联交易的议案》

8.《关于续聘会计师事务所的议案》

9.《关于〈2019年度财务预算报告〉的议案》

10.《关于补选监事的议案》

11.《关于2019年度董事、监事薪酬方案的议案》

上述议案1、议案3至议案9、议案11已经公司第四届董事会第11次会议审议通过，议案2至议案8、议案10已经第四届监事会第6次会议审议通过。议案内容详见公司刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告信息。公司现任独立董事将在2018年年度股东大会上进行述职。

根据《上市公司股东大会规则（2015年修订）》的要求，股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者（中小投资者是指以下股东以外的其他股东：1、上市公司的董事、监事、高级管理人员；2、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东）的表决应当单独计票，并及时公开披露。上述议案5、至议案8、议案10和议案11对中小投资者的表决结果进行单独计票并予以披露。

三、提案编码

■

四、现场会议登记等事项

1.登记方式：

（1）法人股东登记：由法定代表人出席的，持法定代表人证明书、股东证券账户卡和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人应凭本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书（内容和格式详见附件2）和股东证券账户卡进行登记；

（2）个人股东登记：自然人股东应持股东证券账户卡、本人身份证及持股凭证办理登记；自然人委托他人出席的，受托出席者须持授权委托书（详见附件2）、本人身份证、委托人身份证复印件及委托人股东证券账户卡、持股凭证进行登记；

（3）异地股东可以凭以上有关证件采取信函或传真方式办理登记，信函或传真须于2019年5月17日下午17:00前送达或传真至公司证券部（信函请注明“2018年年度股东大会”字样）；本次会议不接受电话方式办理登记。

2.登记时间：2019年5月17日（星期五）上午9:00-11:00，下午14:00-17:00。

3.登记地点以及委托书送达地点：广东省肇庆市怀集县怀城镇登云亭怀集登云汽配股份有限公司证券部。

4.会议联系方式

联系地址：怀集县怀城镇登云亭公司

联系人：张福如、胡磊

联系电话：0758-5525368

联系传真：0758-5865855

邮政编码：526400

现场会议费用：会期预计半天，参加会议人员食宿及交通费自理。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票具体操作流程详见附件1。

六、备查文件

1.《怀集登云汽配股份有限公司第四届董事会第11次会议决议》；

2.《怀集登云汽配股份有限公司第四届监事会第6次会议决议》。

七、相关附件

附件1.《参加网络投票的具体操作流程》

附件2.《授权委托书》

怀集登云汽配股份有限公司董事会

二〇一九年四月三十日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一.网络投票的程序

1.投票代码为“362715”，投票简称为“登云投票”。

2.本次股东大会议案为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3.股东对总议案进行投票，视为对本次股东大会所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二.通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2019年5月22日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三.通过深交所互联网投票系统投票的程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为2019年5月21日（现场股东大会召开前一日）下午3:00，结束时间为2019年5月22日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：授权委托书

授权委托书

兹全权委托 先生/女士代表本人（本单位）出席怀集登云汽配股份有限公司2018年年度股东大会，并代表本人依照以下指示对下列提案投票。若委托人没有对表决权的形式方式做出具体指示，受托人可以按自己的意愿投票。

1.委托人姓名或名称：

委托人持股数量：

2. 受托人姓名：

身份证号码：

3. 授权委托书签发日期：

授权委托书有效期限：

4.委托人签名（或盖章）：

委托人为法人的，应当加盖单位印章。

本人（本股东单位）对本次股东大会会议审议的各项议案的表决意见如下：

■

注：

1.此委托书表决符号为“√”，“同意”、“反对”、“弃权”三者中只能选其一，涂改、填写其他符号、多选或不选的无效，按弃权处理；

2.授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

证券代码：002715 证券简称：登云股份 公告编号：2019-025

怀集登云汽配股份有限公司

第四届监事会第6次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

怀集登云汽配股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第6次会议通知已于2019年4月18日以书面通知方式向公司全体监事发出，本次会议于2019年4月29日以现场表决方式在公司会议室召开。本次会议应参加会议的监事3名，实际参加会议的监事3名。出席会议的监事人数超过监事总数的二分之一。本次会议由监事会主席廉绍玲女士主持。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。

出席本次会议的监事审议通过了如下决议：

一、会议以赞成3票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于〈2018年度监事会工作报告〉的议案》。

《2018年度监事会工作报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

二、会议以赞成3票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于〈2018年度财务决算报告〉的议案》。

《2018年度财务决算报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

三、会议以赞成3票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于2018年年度报告及摘要的议案》。

《2018年年度报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《2018年年度报告摘要》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

监事会认真审阅了公司2018年度报告，认为《2018年年度报告》及其摘要的编制和审核程序符合法律法规、会计准则及中国证监会的规定，报告的内容能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

四、会议以赞成3票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于募集资金2018年度存放与使用情况的专项报告》。

《关于募集资金2018年度存放与使用情况的专项报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

五、会议以赞成3票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于〈2018年度内部控制自我评价报告〉及内部控制规则落实自查表的议案》。

《2018年度内部控制自我评价报告》及内部控制规则落实自查表详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

六、会议以赞成3票，反对0票，弃权0票，审议通过了《2018年度利润分配预案》。

经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中喜审字【2019】第1052号《审计报告》确认，公司2018年度母公司共实现净利润2,441,612.66元，可供股东分配的利润为106,611,766.83元。

公司及全资子公司的产销规模目前正在逐步扩大，未来在流动资金周转及扩产资金需求方面将面临较大压力，同时，由于公司2015年度的亏损尚未全额弥补，2018年度暂不分红有利于公司的发展及股东的长远利益，公司本年度拟不进行利润分配，不进行公积金转增股本。

该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

七、会议以赞成3票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于向全资子公司进行第三次资产划转的议案》。

经审核，监事会全体成员认为，公司向全资子公司怀集登月气门有限公司（以下简称“登月气门”）进行第三次资产划转符合法律法规、会计准则及中国证监会的相关规定，不存在违法、违规的情形。《关于向全资子公司进行第三次资产划转的公告》的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

《关于向全资子公司进行第三次资产划转的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

八、会议以赞成3票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于公司全资子公司向关联方借款暨关联交易的议案》。

为补充公司流动资金，公司全资子公司怀集登月气门有限公司拟向关联方张弢借款不超过1亿元人民币，公司将根据实际资金需求情况分批分期借款，在总额度范围内可循环使用。借款利率不高于中国人民银行同期贷款基准利率。该额度有效期三年，自股东大会审议通过之日起计算。

公司监事会就该议案发表了意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《监事会关于第四届监事会第6次会议相关事项的意见》。

该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

九、会议以赞成3票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。

同意公司续聘中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务审计机构，聘期一年。

该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

十、会议以赞成3票，反对0票，弃权0票，审议通过《关于2019年第一季度报告全文及正文的议案》。

《2019年第一季度报告全文》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《2019年第一季度报告正文》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

经审核，监事会全体成员认为董事会编制和审核的《2019年第一季度报告》全文及正文的程序符合法律法规、会计准则及中国证监会的规定，报告的内容能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

十二、会议以赞成3票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于补选监事的议案》。

公司监事会于近日收到公司监事邓海钿先生提交的书面辞职报告，邓海钿先生因个人原因请求辞去公司监事职务。邓海钿先生辞职后仍担任公司全资子公司怀集登月气门有限公司总工程师助理职务。

根据《公司法》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》及公司《章程》的相关规定，邓海钿先生的辞职将导致公司监事人数少于法定人数，其辞职申请将在公司选举产生新的监事后生效。在此之前，邓海钿先生仍将履行监事的职责。邓海钿先生未持有公司股票。

根据《公司法》及公司《章程》的有关规定，经控股股东益科正润投资集团有限公司提名，同意补选张磊先生为公司第四届监事会非职工代表监事候选人。任期自公司股东大会审议通过之日起至第四届监事会任期届满之日止。张磊先生简历详见附件。

公司最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

特此公告！

怀集登云汽配股份有限公司监事会

二〇一九年四月三十日

附件：简历

张磊，男，1980年生，本科学历，曾在华证会计师事务所有限公司、信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)、中国中化集团有限公司工作，现任益科正润投资集团有限公司投资管理部总经理。

张磊先生为公司控股股东益科正润投资集团有限公司的投资管理部总经理，目前未持有公司股份。与公司其他董事、监事、高级管理人员及其他持有公司5%以上股份的股东之间无关联关系，不属于失信被执行人，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、公司《章程》中规定的不得担任公司监事的情形。

证券代码：002715 证券简称：登云股份 公告编号：2019-026

怀集登云汽配股份有限公司

关于监事辞职及补选监事的公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

怀集登云汽配股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于近日收到公司监事邓海钿先生提交的书面辞职报告，邓海钿先生因个人原因请求辞去公司监事职务。邓海钿先生辞职后仍担任公司全资子公司怀集登月气门有限公司总工程师助理职务。

根据《公司法》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、公司《章程》的相关规定，邓海钿先生的辞职将导致公司监事人数少于法定人数，其辞职申请将在公司选举产生新的监事后生效。在此之前，邓海钿先生仍将履行监事的职责。邓海钿先生未持有公司股票。

根据《公司法》及公司《章程》的有关规定，经控股股东益科正润投资集团有限公司提名，同意补选张磊先生为公司第四届监事会非职工代表监事候选人。任期自公司股东大会审议通过之日起至第四届监事会任期届满之日止。张磊先生简历详见附件。

公司最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

该事项尚须提交公司2018年年度股东大会审议。

特此公告！

怀集登云汽配股份有限公司监事会

二○一九年四月三十日

附件：简历

张磊，男，1980年生，本科学历，曾在华证会计师事务所有限公司、信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)、中国中化集团有限公司工作，现任益科正润投资集团有限公司投资管理部总经理。

张磊先生为公司控股股东益科正润投资集团有限公司的投资管理部总经理，目前未持有公司股份。与公司其他董事、监事、高级管理人员及其他持有公司5%以上股份的股东之间无关联关系，不属于失信被执行人，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、公司《章程》中规定的不得担任公司监事的情形。

证券代码：002715 证券简称：登云股份 公告编号：2019-027

怀集登云汽配股份有限公司

关于举行2018年度网上业绩说明会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

怀集登云汽配股份有限公司（以下简称“公司”）定于2019年5月10日（星期五）下午15:00－17:00在全景网举办2018年度业绩说明会，本次年度业绩说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登陆“全景·路演天下”（http://rs.p5w.net）参与本次年度业绩说明会。

出席本次年度业绩说明会的人员有：公司董事、总经理兼董事会秘书张福如先生，财务总监王晔女士，独立董事孙向东先生，新时代证券股份有限公司保荐代表人肖章福先生。

欢迎广大股东和投资者积极参与。

怀集登云汽配股份有限公司董事会

二〇一九年四月三十日