北京首创股份有限公司

2019年第一季度报告

一、重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

1.3 公司负责人刘永政、主管会计工作负责人杨斌及会计机构负责人（会计主管人员）郝春梅保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 本公司第一季度报告未经审计。

二、公司主要财务数据和股东变化

2.1主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

■

2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

■

2.3截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

□适用 √不适用

三、重要事项

3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

1、资产负债表项目大幅变动原因分析：

单位：元 币种：人民币

■

2、利润表项目大幅变动原因分析：

单位：元 币种：人民币

■

3、现金流量表项目大幅变动原因分析：

单位：元 币种：人民币

■

3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

1、公司第七届董事会2019年度第一次临时会议、公司2019年第二次临时股东大会审议通过了《关于为首创（香港）有限公司提供内保外贷的议案》，同意公司下属全资子公司首创（香港）有限公司（以下简称“首创香港”）采用内保外贷的方式进行融资，融资金额为不超过20亿港币，由公司向中国建设银行（亚洲）股份有限公司组成的银团提供全额无条件不可撤销的连带责任担保，担保金额为不超过20亿港币，期限三年；首创香港根据市场情况适时办理全部或部分利率掉期，规避利率浮动风险。截至本报告披露日，首创香港最终签订了18亿港币3年期贷款协议，并全额提款。

2、公司第七届董事会2019年度第一次临时会议审议通过了《关于以募集资金为下属公司办理委托贷款的议案》，同意公司通过中国工商银行股份有限公司北京东城支行为向阜阳首创水务有限责任公司、兰陵首创水务有限公司、铜陵首创水务有限责任公司、徐州首创水务有限责任公司、常德首创水务有限责任公司、临沂首创博瑞水务有限公司与沂南首创水务有限公司提供委托贷款49,535.47万元人民币，委托贷款期限5年，委托贷款利率4.75%。截至本报告披露日，相关委托贷款合同已签订，并完成放款。

3、公司第七届董事会2019年度第二次临时会议审议通过了《关于投资蔡田铺污水处理厂三期工程DBO项目的议案》，同意公司与中铁上海工程局集团有限公司组成的联合体共同实施蔡田铺污水处理厂三期工程DBO项目，项目总规模20万吨/日，包括已建的一、二期规模共 10 万吨/日，新建三期规模10万吨/日，项目总投资约人民币28,668万元；同意公司设立合肥蔡田铺首创水务有限责任公司，公司以现金出资人民币100万元，持有其100%股权。由合肥蔡田铺首创水务有限责任公司负责合肥市蔡田铺污水处理厂三期工程DBO项目的运营和维护。截至本报告披露日，合肥蔡田铺首创水务有限责任公司工商注册已完成。

4、公司第七届董事会2019年度第二次临时会议、公司2019年第三次临时股东大会审议通过了《关于部分募集资金使用用途变更的议案》，同意公司将2015年非公开发行股票募投项目湖南省张家界市永定城区杨家溪污水处理厂二期工程和浙江省嵊州市嵊新污水处理厂一期提标改造工程拟投入的募集资金人民币11,312万元使用用途变更为投入娄底市第一污水处理厂三期扩建及提标改造工程PPP项目。

5、公司第七届董事会2019年度第二次临时会议审议通过了《关于控股子公司包头首创黄河水源供水有限公司开展融资租赁业务的议案》，同意控股子公司包头首创黄河水源供水有限公司以其机器设备、水处理设施等固定资产为标的物与新兴际华融资租赁有限公司进行售后回租融资租赁业务，公司作为联合承租人，融资租赁金额为人民币6.0亿元，期限为9年，租赁年利率为银行同期人民币贷款基准利率上浮6%，每半年支付租赁利息及当期本金。

6、公司第七届董事会2018年度第十次临时会议、2018年第五次临时股东大会审议通过了《关于拟开展供应链金融ABS业务的议案》，报告期内公司收到中投证券转来的上交所《关于对中国中投证券-国富保理-首创股份1-24期绿色供应链金融资产支持专项计划资产支持证券挂牌转让无异议的函》（上证函[2019]159号）（以下简称“《无异议函》”），具体情况如下：1）中国中投证券-国富保理-首创股份1-24期绿色供应链金融资产支持专项计划资产支持证券（以下简称“资产支持证券”）符合上交所的挂牌转让条件，上交所对其挂牌转让无异议。2）资产支持证券采取分期发行方式，发行总额不超过50亿元，发行期数不超过24期，首期发行应当自《无异议函》出具之日起12个月内完成。本《无异议函》自出具之日起24个月内有效，中投证券应在《无异议函》有效期内按照报送上交所的相关文件完成发行。3）自《无异议函》出具之日起至每期资产支持证券挂牌转让前，如发生可能影响当期资产支持证券挂牌条件、投资价值、投资决策判断等重大事项或拟变更计划说明书相关内容，中投证券应当及时向上交所报告。4）中投证券应当在每期证券完成发行后5个工作日内按规定格式向上交所报告发行情况，并按照上交所相关规定及时办理挂牌转让手续。

7、公司第七届董事会2019年度第三次临时会议审议通过了《关于投资雄安新区白洋淀农村污水、垃圾、厕所等环境问题一体化综合系统治理先行项目第一标段的议案》，同意公司投资雄安新区白洋淀农村污水、垃圾、厕所等环境问题一体化综合系统治理先行项目第一标段，项目总投资额约人民币24,130万元；同意公司设立河北雄安首创水务环境有限公司（暂定名，最终以工商注册登记为准），公司出资人民币3,692万元，持有其51%股权。

8、首创环境之下属全资子公司北京首创环境投资有限公司联合河南随鑫环保科技有限公司及河南广基建设工程有限公司（统称“联合体”）就河南省获嘉县第二生活垃圾处理场PPP项目递交投标计划书并中标此项目。联合体将成立项目公司，负责获嘉县PPP项目的投融资、建设、运营、管理及维护。获嘉县PPP项目位于获嘉县徐营镇，采用“建设－运营－移交”运作模式，合作期共10.5年（含建设期6个月），总投资约人民币7,600万元。获嘉县PPP项目将采用卫生填埋，总规模为日处理生活垃圾400 吨。

9、首创环境之下属全资子公司北京首创环境投资有限公司联合中铁四局集团有限公司（统称“联合体”）就河北省任丘市美环第二生活垃圾处理厂PPP项目递交投标计划书并中标此项目。联合体将负责任丘市美环PPP项目的投融资、建设、运营及维护，总投资约人民币2亿元。任丘市美环PPP项目位于河北省任丘市，含任丘市美环生活垃圾处理厂存量项目及任丘市美环第二生活垃圾处理厂新建项目。存量项目采用“转让–运营–移交”运作模式，新建项目采用“建设–运营–移交”运作模式。存量项目特许经营期为10年（仅运营期），设计规模为日处理生活垃圾350吨。新建项目特许经营期为21年（包含建设期2年及运营期19年），设计规模为日处理生活垃圾1,200吨、日处理污泥24吨、日处理飞灰63吨及日处理炉渣260吨。截至本报告披露日，项目已签约。

3.3报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□适用 √不适用

3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

■

证券代码：600008 证券简称：首创股份 公告编号：临2019－027

北京首创股份有限公司

第七届董事会2019年度第二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

北京首创股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会2019年度第二次会议于2019年4月15日以专人送达的方式发出召开董事会会议的通知，会议于2019年4月26日在公司会议室以现场及通讯表决方式召开。会议应出席董事11人，实际出席董事11人。会议由董事长刘永政主持。本次会议符合《公司法》和《公司章程》之规定。会议经表决后，全体董事一致通过如下决议：

一、审议通过《公司2019年第一季度报告全文及其正文》

全文详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过《关于在汇丰银行（中国）有限公司北京分行办理授信业务的议案》

同意公司在汇丰银行（中国）有限公司北京分行办理授信业务，综合授信额度为美元8,000万元，授信期限一年。

表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

三、审议通过《关于在广发银行股份有限公司北京世纪城支行办理授信业务的议案》

同意公司在广发银行股份有限公司北京世纪城支行办理授信业务，授信额度为人民币10亿元，授信期限一年。

表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

四、审议通过《关于在中国工商银行股份有限公司北京东城支行办理授信业务的议案》

同意公司在中国工商银行股份有限公司北京东城支行办理授信业务，授信额度为人民币13亿元，授信期限一年。

表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

五、审议通过《关于调整独立董事津贴的议案》

同意公司调整后的独立董事津贴。

1、将独立董事履职合理费用打包至每月津贴中，独立董事津贴的标准调整为20,000元/月（含税）；

2、在独立董事任期内由公司按月支付。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

六、审议通过《关于召开2019年第四次临时股东大会的议案》

同意公司于2019年5月15日召开2019年第四次临时股东大会。

详见公司临2019-031号公告。

表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

七、审议通过《关于投资株洲市河西污水处理厂二期及配套管网工程PPP项目的议案》

1、同意公司投资株洲市河西污水处理厂二期及配套管网工程PPP项目，投资金额为人民币42,727万元，总规模包括厂区规模7万吨/日及配套管网工程；

2、同意公司与湖南国信建设集团股份有限公司、中国市政工程华北设计总院有限公司与株洲市水务投资集团有限公司合资设立项目公司，公司以货币出资人民币7,025万元，持有其54.8%股权；

3、授权公司法定代表人或授权代表签署最终确认的相关法律文件。

详见公司临2019-029号公告。

表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

北京首创股份有限公司董事会

2019年4月30日

证券代码：600008 证券简称：首创股份 公告编号：临2019－028

北京首创股份有限公司

第七届监事会2019年度第二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

北京首创股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会2019年度第二次会议于2019年4月15日以专人送达的方式发出召开监事会会议的通知，并于2019年4月26日在公司会议室以现场及通讯表决方式召开。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。经半数以上监事共同推举，会议由监事党明播主持。本次会议符合《公司法》和《公司章程》之规定。会议经通讯表决后，全体监事一致通过如下决议：

一、审议通过《公司2019年第一季度报告全文及其正文》

全文详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

北京首创股份有限公司监事会

2019年4月30日

证券代码：600008 证券简称：首创股份 公告编号：临2019-031

北京首创股份有限公司

关于召开2019年第四次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2019年5月15日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2019年第四次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2019年5月15日 9 点30 分

召开地点：北京市西城区车公庄大街 21号新大都饭店2号楼2212会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2019年5月15日

至2019年5月15日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案的具体内容请参见公司另行刊登的股东大会会议资料，有关本次股东大会的会议资料将不迟于2019年5月8日在上海证券交易所网站刊登。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：议案1

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

1、登记手续：凡欲出席股东大会的自然人股东凭本人身份证、股东账户卡或证券账户开户办理确认单等办理登记手续；委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人股东账户卡或证券账户开户办理确认单、委托人身份证（复印件）等办理登记手续；法人股东持营业执照副本复印件（加盖公章）、法人股东账户卡或证券账户开户办理确认单、法人授权委托书、出席人身份证原件到本公司办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记（需提供有关证件复件），信函、传真以登记时间内公司收到为准。

2、登记地点：北京市西城区车公庄大街21号2号楼三层北京首创股份有限公司董事会办公室。

3、登记时间：2019年5月10日上午9:00-11:30、下午13:00-16:30。

六、其他事项

1、出席会议者的交通及食宿费用自理。

2、联系地址：北京市西城区车公庄大街21号。

3、邮政编码：100044。

4、联系电话：010-68356169。

5、联系传真：010-68356197。

特此公告。

北京首创股份有限公司董事会

2019年4月30日

附件1：授权委托书

授权委托书

北京首创股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年5月15日召开的贵公司2019年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600008 证券简称：首创股份 公告编号：临2019-029号

北京首创股份有限公司对外投资公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 投资标的名称：株洲市河西污水处理厂二期及配套管网工程PPP项目。

● 投资金额和投资规模：本次投资项目设计总规模7万吨/日，管网长度合计为16.86km，泵站一座，预计总投资为人民币42,727万元（以下除非特别注明，所称“元”均指人民币元）。公司拟成立项目公司负责本项目的投资、建设及运营。项目公司注册资本为人民币12,820万元，其中公司以货币出资人民币7,025.36万元，持有其54.8%股权；湖南国信建设集团股份有限公司以货币出资人民币12.82万元，持有其0.1%股权；中国市政工程华北设计总院有限公司以货币出资人民币12.82万元，持有其0.1%股权；株洲市水务投资集团有限公司以货币出资人民币5,769万元，持有其45%股权。

● 特别风险提示：项目超概风险。

一、项目概述

北京首创股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会2019年度第二次会议审议通过了《关于投资株洲市河西污水处理厂二期及配套管网工程PPP项目的议案》，公司将以BOT(建设-运营-移交)的方式投资株洲市河西污水处理厂二期及配套管网工程PPP项目（以下简称“本项目”或“项目”），项目设计总规模7万吨/日，管网长度合计为16.86km，泵站一座，总投资预计总投资为人民币42,727万元。公司拟与湖南国信建设集团股份有限公司（以下简称“湖南国信”）、中国市政工程华北设计总院有限公司（以下简称“华北设计院”）、株洲市水务投资集团有限公司（以下简称“株洲水务公司”）合资成立项目公司，负责本项目的投资、建设及运营。

本次交易无需经过股东大会批准。

对本项目的投资及相关协议的签署不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成关联交易。

二、投资标的的基本情况

（一）项目的基本情况

本项目为株洲市河西污水处理厂二期及配套管网工程PPP项目，项目设计总规模7万吨/日，预计总投资为人民币42,727万元，主要建设范围为株洲市河西污水处理厂二期7万吨厂区、16.86km管网及泵站一座，特许经营期为30年，出水水质标准：GB18918-2002一级A。

（二）项目公司的基本情况

项目公司注册资本为人民币12,820万元，其中首创股份出资金额为人民币7,025.36万元，持有其54.8%的股权；湖南国信出资金额为人民币12.82万元，持有其0.1%的股权，华北设计院出资金额为人民币12.82万元，持有其0.1%的股权，株洲水务公司出资金额为人民币5,769万元，持有其45%的股权。项目公司经营范围：污水处理及其再生利用；污泥处理项目的运营；市政管道清理、疏通；管道运输业；排渍站的运营维护。（最终以登记管理机关核准的项目为准。）

三、投资协议主体的基本情况

株洲市住房和城乡建设局，负责人：何安国，地址：株洲市天元区海诚路21号。

株洲市水务投资集团有限公司，性质：有限责任公司（国有独资），法定代表人：谢锦辉，住所：株洲市芦淞区人民中路一栋7层办公楼。

湖南国信建设集团股份有限公司，企业类型：非上市股份有限公司（国有独资），法定代表人：刘晓丹，住所：株洲市荷塘区新华西路469号。

中国市政工程华北设计总院有限公司，企业类型：有限责任公司（国有控股），法定代表人：张毅，住所：天津市河西区气象台路99号。

四、协议的主要内容

（一）由株洲市住建局（甲方）、首创股份、湖南国信、华北设计院（乙方）签署《株洲市河西污水处理厂二期及配套管网工程PPP项目项目合同》，协议主要内容如下：

1、特许经营权：甲方授予项目公司在特许经营期限内独家设计、投融资、建设、运营和维护株洲市河西污水处理厂二期工程设施及配套管网，并获取污水处理服务费、配套管网及泵站使用费和维护费的权利。

2、特许经营期：30年（含建设期），其中：厂区二期主体工程自2020年开始进入运营期，运营期29年；配套管网工程建设期2年，运营期28年。

3、项目规模：7万吨/日，管网长度合计为16.86km，泵站一座。

4、基本水量：运营期第一年按照4.20万吨/日，运营期第二年按照5.25万吨/日，运营期第三年至特许经营期结束按照7万吨/日计算。

5、污水出水水质标准：GB18918-2002一级A。

6、污水处理费的支付：费用包括污水处理服务费及配套管网及泵站使用费和维护费。

7、污泥处置：本项目采用常温深度脱水处理工艺，将污泥含水率降至50%，外运至株洲市内新型干法水泥厂协同处置。

8、协议生效条件：①株洲市人民政府授权由甲方对本项目进行决策实施的相关文件已出具；②项目实施方案已通过政府方审批；③本项目股东协议已正式签订；④本合同经甲、乙双方法定代表人或其委托代理人签字并加盖公章。

（二）由株洲市水务公司（甲方）和首创股份（乙方1）、湖南国信（乙方2）、华北设计院（乙方3）签署（乙方1、乙方2和乙方3合称乙方）《株洲市河西污水处理厂二期及配套管网工程PPP项目股东协议》，协议主要内容如下：

1、注册资本：12,820万元，甲方出资金额为5,769万元，持有项目公司注册资本的45%，乙方以货币出资7,051万元，持有项目公司注册资本的55%。

2、出资方式：货币出资。

3、利润分配：合作期内，甲乙双方同股同权，按持股比例共享利润分担风险。

4、协议生效条件：本协议签署后且项目纳入财政部PPP综合信息平台项目管理库后生效。

（三）由株洲市住建局（甲方）、首创股份、湖南国信、华北设计院（乙方）和项目公司（丙方）签署《株洲市河西污水处理厂二期及配套管网工程PPP项目项目合同补充协议》，协议主要内容如下：

1、合同各方同意由丙方全面承继《项目合同》项下乙方的权利和义务，丙方继承的权利和义务不影响本身应由乙方在《项目合同》项下应承担的权利和义务。

2、协议生效条件：自协议各方签字盖章之日起生效。

五、对上市公司的影响

本次投资符合公司发展战略。株洲市是公司水务发展的传统重点区域，公司已经在当地投资株洲市河西污水处理厂一期项目，故投资本项目符合公司的长远发展目标。

项目资金来源为公司自有资金。

公司取得本项目后，不会产生关联交易及同业竞争的情况。

六、项目的风险分析

项目超概风险：本项目实施过程中可能存在超概的情况。

解决方案：工程建设中加强管网建设管控，并加强对施工单位的监督管理，避免超概。

特此公告。

北京首创股份有限公司董事会

2019年4月30日

证券代码：600008 证券简称：首创股份 公告编号：临2019－030

北京首创股份有限公司

2019年第一季度经营数据公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据上海证券交易所《上市公司行业信息披露指引第十六号一一环保服务》、《上市公司行业信息披露指引第十七号一一水的生产与供应》的要求，现将北京首创股份有限公司（以下简称“公司”）2019年第一季度经营数据（未经审计）公告如下：

一、公司水务行业经营数据

■

注：本公告水务行业经营数据为公司控股企业数据。

二、公司环保行业经营数据

公司环保领域主要涉及固体废弃物处理及其他相关业务，第一季度国内新增订单总额为20,183.00万元人民币。其中，固体废弃物处理发电业务具体经营数据如下：

■

特此公告。

北京首创股份有限公司董事会

2019年4月30日

公司代码：600008 公司简称：首创股份

美的集团股份有限公司关于公司股票连续停牌

直至收购请求权实施完毕的提示性公告

证券代码：000333 证券简称：美的集团 公告编号：2019-055

美的集团股份有限公司关于公司股票连续停牌

直至收购请求权实施完毕的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：本公司股票将自2019年5月8日起开始停牌，直至收购请求权申报期结束并履行相关信息披露义务后复牌。

重要提示：

美的集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“美的集团”）已于2019年4月26日刊登《美的集团股份有限公司关于发行A股股份换股吸收合并无锡小天鹅股份有限公司收购请求权派发及实施的提示性公告》，于2019年4月26日至2019年4月30日之间的交易日连续刊登《美的集团股份有限公司关于发行A股股份换股吸收合并无锡小天鹅股份有限公司事宜的提示性公告》。本公司股票将自2019年5月8日起开始停牌，此后将进入收购请求权派发、行权申报、行权清算交收阶段，直至收购请求权申报期结束并履行相关信息披露义务后复牌，敬请广大投资者注意。

一、关于收购请求权派发及实施

本公司股东收购请求权股权登记日为2019年5月7日，收购请求权派发完毕后即进入申报程序。获得收购请求权的股东可在申报日上午9：30-11：30，下午1：00-3：00（申报日另行公告）内以其所持有的本公司股票按照36.27元/股的价格全部或部分申报行使收购请求权，相应将其持有的本公司股票过户给收购请求权提供方美的集团。截至2019年4月29日（即本提示性公告刊登之日的前一个交易日），美的集团股票的收盘价为51.31元/股，相对于收购请求权行权价格溢价41.47%。若投资者行使收购请求权，将可能导致一定亏损，敬请注意投资风险。

投资者欲了解本次收购请求权派发及实施的详情，应阅读本公司于2019年4月26日刊登在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）和巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）的《美的集团股份有限公司关于发行A股股份换股吸收合并无锡小天鹅股份有限公司收购请求权派发及实施的提示性公告》全文及相关文件，并及时关注本公司刊登的相关公告。

二、关于换股吸收合并

实施完成收购请求权行权股份过户、资金清算后，美的集团和小天鹅将刊登换股实施公告确定换股股权登记日并实施换股。换股对象为截至换股股权登记日收市后登记在册的除美的集团及TITONI INVESTMENTS DEVELOPMENT LTD外的小天鹅A股、小天鹅B股全体投资者。

美的集团作为本次吸收合并的吸并方和换股实施方，将通过证券转换方式对换股对象持有的小天鹅A股股份和B股股份进行换股。

关于本次换股吸收合并方案的详细情况，请阅读本公司于2019年3月14日、2019年4月16日刊登在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）和巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）的《美的集团股份有限公司发行A股股份换股吸收合并无锡小天鹅股份有限公司暨关联交易报告书（修订稿）》全文、《关于无锡小天鹅股份有限公司实施中期利润分配方案后调整换股吸收合并的换股价格、换股比例等事项的提示性公告》全文及相关文件，本公司于2019年4月30日刊登在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）和巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）的《美的集团股份有限公司关于发行A股股份换股吸收合并无锡小天鹅股份有限公司事宜的提示性公告》全文及相关文件，并及时关注本公司发出的相关公告。

特此公告。

美的集团股份有限公司董事会

2019年4月30日

证券代码：000333 证券简称：美的集团 公告编号：2019-056

美的集团股份有限公司

关于发行A股股份换股吸收合并

无锡小天鹅股份有限公司事宜的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导

性陈述或重大遗漏。

重要提示：

1、经中国证券监督管理委员会（证监许可［2019］352号）核准，美的集团股份有限公司（以下简称“美的集团”、“本公司”）将发行A股股份换股吸收合并无锡小天鹅股份有限公司（以下简称“小天鹅”）（以下简称“本次换股吸收合并”或“本次合并”）。

2、为充分保护本公司股东的合法利益，本次换股吸收合并将由美的集团担任本公司股东收购请求权提供方。收购请求权股权登记日为2019年5月7日。收购请求权派发完毕后即进入申报程序，详见本公司于2019年4月26日刊登的《美的集团股份有限公司关于发行A股股份换股吸收合并无锡小天鹅股份有限公司收购请求权派发及实施的提示性公告》。截至2019年4月29日，美的集团收盘价为51.31元/股，相对于收购请求权行权价格溢价41.47%。若投资者行使收购请求权，将可能导致一定亏损，敬请注意投资风险。

3、本公司股票（股票代码：000333）将自2019年5月8日开始停牌，此后美的集团股票将进入收购请求权派发、行权申报、行权清算交收阶段，直至收购请求权申报期结束并履行相关信息披露义务后复牌。本公司异议股东收购请求权股权登记日为2019年5月7日。

4、美的集团作为本次换股吸收合并的吸并方和换股实施方，将通过证券转换方式对投资者持有的小天鹅A股、小天鹅B股股份进行换股。“证券转换”是指对投资者持有的小天鹅A股、小天鹅B股股份按照换股吸收合并方案确定的换股比例转换成相应数量的美的集团股份。在完成证券转换后，美的集团将在深圳证券交易所申请新增股份上市交易。

5、在完成证券转换后，原小天鹅的境外投资者股东将转换为美的集团的境外投资者股东，纳入美的集团境外投资者股东持股比例的计算，可能使美的集团境外投资者股东持股比例上升。

一、本次换股吸收合并方案

1、除权除息前

美的集团拟以发行A股方式，换股吸收合并小天鹅，即美的集团向小天鹅除美的集团及TITONI INVESTMENTS DEVELOPMENT LTD（以下简称“TITONI”）外的所有换股股东发行股票，交换该等股东所持有的小天鹅A股股票及小天鹅B股股票。美的集团及TITONI所持有的小天鹅A股及B股股票不参与换股，该等股票将在本次换股吸收合并后予以注销。

本次换股吸收合并完成后，小天鹅将终止上市并注销法人资格，美的集团或其全资子公司将承继及承接小天鹅的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。美的集团因本次换股吸收合并所增发A股股票将申请在深交所主板上市流通。

本次合并中，美的集团于定价基准日前20个交易日股票交易均价为42.04元/股。综合考虑，最终确定美的集团的换股价格为定价基准日前20个交易日的交易均价，即42.04元/股。

若美的集团自定价基准日起至换股实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则上述换股价格将作相应调整。

本次合并中，小天鹅A股定价基准日前20个交易日的股票交易均价为46.28元/股。经综合考虑，小天鹅A股的换股价格以定价基准日前20个交易日交易均价为基础，并在此基础上给予10%的溢价率确定，即50.91元/股。

本次合并中，小天鹅B股定价基准日前20个交易日的股票交易均价为37.24港元/股。经综合考虑，小天鹅B股的换股价格以定价基准日前20个交易日交易均价为基础，并在此基础上给予30%的溢价率确定，即48.41港元/股。采用B股停牌前一交易日即2018年9月7日中国人民银行公布的人民币兑换港币的中间价（1港币=0.8690人民币）进行折算，折合人民币42.07元/股。

若小天鹅自定价基准日起至换股实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则上述换股价格将作相应调整。

每1股小天鹅A股或B股股票可以换得美的集团股票数=小天鹅A股或B股的换股价格/美的集团的换股价格（计算结果按四舍五入保留四位小数）。根据上述公式，美的集团与小天鹅A的换股比例为1:1.2110，即每1股小天鹅A股股票可以换得1.2110股美的集团股票；美的集团与小天鹅B的换股比例为1:1.0007，即每1股小天鹅B股股票可以换得1.0007股美的集团股票。

自定价基准日至换股实施日（包括首尾两日），除非合并双方任一方发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项或者发生按照相关法律、法规或监管部门的要求须对发行价格或换股价格进行调整的情形外，换股比例在任何其他情形下均不作调整。

小天鹅的A股股本为441,451,892股，B股股本为191,035,872股，除美的集团直接及间接持有的小天鹅股份外，参与本次换股的小天鹅A股为202,503,775股，小天鹅B股为96,830,930股。参照本次换股比例计算，美的集团为本次换股吸收合并发行的股份数量合计为342,130,784股。

若合并双方任何一方自定价基准日起至换股实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则上述换股发行的股份数量将作相应调整。

如有现金选择权标的股东行权的，上述换股发行的股份数量将作相应调整。

2、除权除息后

小天鹅于2019年4月2日召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《中期利润分配方案》，本次利润分配方案以小天鹅2018年末总股本632,487,764股为基数，按每10股派发现金红利40元（含税）向全体股东分配，共派发现金2,529,951,056.00元。本次利润分配的股权登记日为2019年4月22日，除权除息日为2019年4月23日。

在小天鹅中期利润分配方案实施完毕后，根据美的集团2018年第三次临时股东大会及小天鹅2018年第二次临时股东大会分别审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次换股吸收合并有关事宜的议案》，本次换股吸收合并涉及的换股价格、换股比例等事项进行调整，具体如下：

（1）小天鹅换股价格的调整

小天鹅A股的换股价格由50.91元/股调整为46.91元/股，小天鹅B股的换股价格由42.07元/股调整为38.07元/股。

（2）换股比例的调整

小天鹅A股股票调整后的换股比例=小天鹅调整后的A股股票换股价格/美的集团本次换股吸收合并的股票发行价格（为提高换股数量的精确性，本次换股比例按照四舍五入保留八位小数）。根据上述发行价格和换股价格，小天鹅A股股票的换股比例调整为1：1.11584206，即每1股小天鹅A股股票可以换得1.11584206股美的集团股票。

小天鹅B股股票调整后的换股比例=小天鹅调整后的B股股票换股价格/美的集团本次换股吸收合并的股票发行价格（为提高换股数量的精确性，本次换股比例按照四舍五入保留八位小数）。根据上述发行价格和换股价格，小天鹅B股股票的换股比例调整为1：0.90556613，即每1股小天鹅B股股票可以换得0.90556613股美的集团股票。

（3）美的集团换股发行的股份数量的调整

根据前述调整后的小天鹅换股价格、换股比例，美的集团因本次换股吸收合并发行的股份数量由342,130,784股调整为313,649,040股。

如有现金选择权标的股东行权的，上述换股发行的股份数量将作相应调整。

（4）小天鹅异议股东现金选择权价格的调整

小天鹅A股异议股东的现金选择权价格由41.85元/股调整为37.85元/股，小天鹅B股异议股东的现金选择权价格由32.55港元/股调整为27.88港元/股。

除以上调整外，本次换股吸收合并的其他事项均无变化。

美的集团于2019年4月18日召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《2018年度利润分配预案》，本次利润分配预案以本公司截至2018年年报披露之日享有利润分配权的股本总额6,585,838,349为基数，向全体股东每10股派发现金红利13元（含税），不以公积金转增股本，本次利润分配方案实施时，如享有利润分配权的股本总额发生变动，则以实施分配方案股权登记日时享有利润分配权的股本总额为基数，按照分配总额不变的原则对每股分红金额进行调整。本次美的集团分红议案需提交股东大会审议。

美的集团在股东大会审议通过上述利润分配后将于本次换股实施前完成分红，在前述分红实施完成后，美的集团的换股发行价格、换股比例、换股发行数量等也将进一步除息调整，具体调整事宜届时详见美的集团披露的公告。

关于本次换股吸收合并方案的详细情况，请阅读本公司于2019年3月14日、2019年4月16日刊登在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）和巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）的《美的集团股份有限公司发行A股股份换股吸收合并无锡小天鹅股份有限公司暨关联交易报告书（修订稿）》全文及相关文件、《美的集团股份有限公司关于无锡小天鹅股份有限公司实施中期利润分配方案后调整换股吸收合并的换股价格、换股比例等事项的公告》全文及相关文件，并及时关注本公司发出的相关公告。

二、收购请求权实施安排

本次换股吸收合并将由美的集团担任本公司股东收购请求权提供方。收购请求权股权登记日为2019年5月7日，收购请求权派发完毕后即进入申报程序，详见本公司于2019年4月26日刊登的《美的集团股份有限公司关于发行A股股份换股吸收合并无锡小天鹅股份有限公司收购请求权派发及实施的提示性公告》。

截至2019年4月29日，美的集团收盘价为51.31元/股，相对于收购请求权行权价格溢价41.47%。若投资者行使收购请求权，将可能导致一定亏损，敬请注意投资风险。

三、换股实施安排

实施完成收购请求权行权股份过户、资金清算后，美的集团和小天鹅将刊登换股实施公告确定换股股权登记日并实施换股。换股对象为截至换股股权登记日收市后登记在册除美的集团和TITONI外的小天鹅A股、B股全体投资者。

美的集团作为本次吸收合并的吸并方和换股实施方，将通过证券转换方式对投资者持有的小天鹅股份进行换股。在完成证券转换后，原小天鹅的境外投资者股东将转换为美的集团的境外投资者股东，纳入美的集团境外投资者股东持股比例的计算。

按照换股股权登记日下午3:00深圳证券交易所收市后中国结算深圳分公司登记在册除美的集团和TITONI外的小天鹅全体股东名册（以下简称“换股股东名册”），小天鹅投资者所持有的每1股小天鹅A股股票及小天鹅B股股票均将按照届时根据美的集团分红后确定的换股比例转换为美的集团股票。

换股后，小天鹅投资者取得的美的集团股份数应为整数，对于换股过程中的零碎股，将参照中国结算深圳分公司权益分派中零碎股的处理方式处理。即如小天鹅投资者所持有的小天鹅股份乘以换股比例后的数额不是整数，则按照其小数点后尾数从大到小排序，每一位股东依次送一股，直至实际换股数与计划发行股数一致。如遇尾数相同者多于余股时则采取计算机系统随机发放的方式，直至实际换股数与计划发行股数一致。

四、本次换股吸收合并实施的预计时间表

■

以上为预计时间表，具体时间以相关公告为准。

五、联系人及联系方式

投资者如有问题可联系小天鹅股票托管的证券公司营业部或以下联系人：

（1）美的集团股份有限公司

联系人：江鹏

办公地址：佛山市顺德区北滘镇美的大道6号美的总部大楼B区26-28楼

邮编：528311

联系电话：0757-26637438

传真：0757-26605456

（2）无锡小天鹅股份有限公司

联系人：周斯秀

注册地址：无锡市国家高新技术开发区长江南路18号

邮编：214028

联系电话：0510-81082320

传真：0510-83720879

特此公告。

美的集团股份有限公司董事会

2019年4月30日

证券代码：000333 证券简称：美的集团 公告编号：2019-057

美的集团股份有限公司

关于第二期合伙人持股计划归属完毕的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

美的集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2016年3月24日召开第二届董事会第六次会议审议通过了《美的集团股份有限公司核心管理团队持股计划暨“美的集团合伙人计划”之第二期持股计划（草案）及其摘要》，根据中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》和深圳证券交易所《主板信息披露业务备忘录第3号一一股权激励及员工持股计划》的相关要求，公司已经完成第二期合伙人持股计划的全部归属，现将相关情况公告如下：

一、第二期合伙人持股计划的基本情况

1、公司于2016年4月29日披露了《关于核心管理团队第二期持股计划完成股票购买的公告》，第二期持股计划管理人中国国际金融股份有限公司于2016年4月13日一2016年4月26日期间通过二级市场购买的方式购买了美的集团股票共计2,583,060股，购买均价为30.69元/股，第二期持股计划的购股资金为美的集团计提的专项基金8,050万元。

公司于2016年5月6日完成了2015年度利润分配及资本公积金转增股本实施方案，因此第二期持股计划的股票数量增加至3,874,590股。

2、公司于2017年4月29日披露了《关于合伙人持股计划额度分配及归属期权益归属的公告》，确定了第二期持股计划持有人对应的标的股票额度合计为 3,248,790股，同时确定了第二期持股计划第一个归属期中40%标的股票权益的归属，总共1,299,516股。

3、公司于2018年4月28日披露了《关于第二期合伙人持股计划第二个归属期权益归属的公告》，确定了第二期持股计划持有人第二个归属期中30%标的股票权益的归属情况，合计归属947,550股。

4、截至本公告日，第二期持股计划持有公司股份均未出现或用于抵押、质押、担保等情形。

5、截止本公告日，未出现公司第二期持股计划持有人之外的第三人对第二期持股计划的股票和资金提出权利主张的情形。

二、第二期合伙人持股计划最终的归属完成情况

根据《核心管理团队持股计划暨“美的集团合伙人计划”之第二期持股计划（草案）》的相关安排，本次将确定第二期持股计划的第三个归属期中30%标的股票权益的归属情况，即第二期持股计划已经完成最终的归属。最终公司现任高管（方洪波、殷必彤、顾炎民、王建国、王金亮）共计分配1,684,540股，其他持有人共计分配1,179,170股，共计归属了2,863,710股，剩余未归属的1,010,880股标的股票及其对应的分红（如有）由第二期持股计划管理委员会无偿收回，并在持股计划期满前择机售出，售出收益返还公司。

三、第二期合伙人持股计划的后续安排

1、第二期持股计划归属锁定期已经届满，持有人享有的标的股票权益将由管理委员会委托资产管理机构在存续期届满前集中出售，将收益按持有人归属标的股票额度的比例进行分配。

2、如果持股计划涉及的标的股票全部出售且最终清算完毕，则本持股计划将提前终止。

3、公司实施本持股计划的财务、会计处理及税收等问题，按相关法律、法规及规范性文件执行。持有人因参加持股计划所产生的个人所得税，应将股票售出扣除所得税后的剩余收益分配给持有人。

4、持有人与资产管理机构严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于信息敏感期不得买卖股票的规定。

5、就第二期持股计划股票出售等相关事宜，公司届时将按照相关法律法规的要求进一步披露进展公告。

特此公告。

美的集团股份有限公司董事会

2019年4月30日