格力地产股份有限公司

（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况说明

1、2014年可转换公司债券募集资金

截至2014年12月31日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为人民币303,664,046.31元。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金投资项目实际使用自筹资金情况进行了专项审核，并出具了《格力地产股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（瑞华核字[2015]40040001 号）。2015年1月23日，公司第五届董事会第二十九次会议、第五届监事会第九次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金303,664,046.31元置换前期已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。新时代证券对该事项出具了专项核查意见。

2015年1月28日，公司完成了募集资金投资项目先期投入的募集资金置换工作。

2、2016年非公开发行股票募集资金

截至2016年7月31日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的可置换款项计人民币617,710,125.64元。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金投资项目实际使用自筹资金情况进行了专项审核，并出具了《格力地产股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（瑞华核字[2016]40040030号）。2016年8月11日，公司第六届董事会第十九次会议、第六届监事会第十次会议审议通过《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金617,710,125.64元置换前期已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。新时代证券对该事项出具了专项核查意见。

2016年8月12日，公司完成了募集资金投资项目先期投入的募集资金置换工作。

（三）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

1、2014年可转换公司债券募集资金

2018年度，公司未使用2014年可转换公司债券闲置募集资金暂时补充流动资金。

2、2016年非公开发行股票募集资金

2017年7月20日，公司第六届董事会第三十六次会议、第六届监事会第十六次会议审议通过《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司继续使用闲置募集资金5亿元用于暂时补充流动资金，使用期限自董事会审批通过之日起不超过12个月，到期将归还至公司募集资金专户。独立董事对该事项发表了同意意见，新时代证券对该事项出具了专项核查意见。公司已于2018年5月10日将上述资金归还至公司募集资金专户，并通知了保荐机构及保荐代表人。

2018年5月14日，公司第六届董事会第四十五次会议、第六届监事会第二十二次会议审议通过《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司继续使用闲置募集资金5亿元用于暂时补充流动资金，使用期限自董事会审批通过之日起不超过12个月，到期将归还至公司募集资金专户。独立董事对该事项发表了同意意见，新时代证券对该事项出具了专项核查意见。公司已于2019年4月25日将上述资金归还至公司募集资金专户，并通知了保荐机构及保荐代表人。

（四）对闲置募集资金进行现金管理的情况

公司不存在以闲置募集资金投资相关产品情况。

四、变更募投项目的资金使用情况

公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司关于募集资金使用的相关信息均能够及时、真实、准确、完整地披露，不存在募集资金管理违规情形。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见。

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2018年度募集资金存放与使用情况出具了鉴证报告，认为：公司已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和《格力地产股份有限公司募集资金管理办法》的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了2018年度募集资金的存放与使用情况。

七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见。

经核查，格力地产2014年可转换公司债券募集资金、2016年非公开发行股票募集资金2018年度存放与使用情况符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

八、附件

募集资金使用情况对照表

格力地产股份有限公司

董事会

二〇一九年四月二十九日

附件1:

2014年可转换公司债券募集资金使用情况对照表

2018年年度

编制单位：格力地产股份有限公司 单位：人民币万元

■

注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”。

注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

注 3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

附件2:

2016年非公开发行股票募集资金使用情况对照表

2018年年度

编制单位：格力地产股份有限公司 单位：人民币万元

■

注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”。

注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

注 3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

证券代码：600185 股票简称：格力地产 编号：临2019-045

可转债代码：110030 可转债简称：格力转债

转股代码：190030 转股简称：格力转股

债券代码：135577、150385、143195、143226、151272

债券简称：16格地01、18格地01、18格地02、18格地03、19格地01

格力地产股份有限公司

关于确认2018年度日常关联

交易的公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次日常关联交易不需要提交股东大会审议。

● 本次日常关联交易不影响公司的独立性，公司不会因本次日常关联交易而对关联人形成依赖。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

公司第六届董事会第五十七次会议于2019年4月29日召开，会议审议通过了《关于确认2018年度日常关联交易的议案》。公司关联董事鲁君四先生、刘泽红女士、林强先生回避表决，其他董事一致表决通过了此项议案。

公司独立董事对上述议案进行了事前认可并发表了独立意见。独立董事发表意见：

1、关于确认2018年度日常关联交易额度的事宜，我们认为遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

2、本次关联交易的内容、决策程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和公司《章程》的规定。

3、董事会在对本次关联交易进行表决时，关联董事回避表决，其他非关联董事参与表决同意本次关联交易的议案，表决程序符合有关法律法规的规定。

4、本次关联交易完成后，将进一步推进公司发展，符合公司未来经营管理的需要。

5、同意本次关联交易。

（二）2018年度日常关联交易情况

单位：元

■

二、关联方介绍和关联关系

1、关联方名称：珠海投资控股有限公司

企业类型：有限责任公司（国有独资）

法定代表人：鲁君四

注册资本：35000万元

住所：广东省珠海市横琴新区宝华路6号105室-368

经营范围：国有股权投资、运营、管理；国有资产优化配置和资本运营；企业管理、策划、服务；国有资产收益管理；商务服务（不含许可经营项目）；政策性和策略性投资；市国资委授权开展的其他业务。

实际控制人：珠海市人民政府国有资产监督管理委员会

截至2017年末，珠海投资控股有限公司（以下简称“海投公司”）经审计的总资产为28,994,619,509.50元，净资产为8,223,337,360.28元，2017年海投公司实现营业收入3,152,357,597.94元，净利润619,582,273.07元。

海投公司为本公司控股股东，属于《关联交易实施指引》第八条第（一）项规定的关联关系情形。

与海投公司在2018年发生的物业服务等类型的关联交易中，海投公司严格按照合同约定履行义务。海投公司具有履行合同约定的能力。

2、关联方名称：珠海格力港珠澳大桥珠海口岸建设管理有限公司

企业类型：有限责任公司（法人独资）

法定代表人：蒋伟

注册资本：21000万元

住所：珠海市吉大石花西路北岭工业区格力集团2号标准厂房6层601室

经营范围：港珠澳大桥珠海口岸及其交通枢纽设施、市政基础设施、配套项目的建设投资（不含许可经营项目）。港珠澳大桥珠海口岸房地产开发经营；会议会展服务；停车场服务；商业及房屋租赁；广告设计、策划、制作、发布及经营；餐饮服务；酒店管理；商务服务；商业策划；物业管理；旅游服务；汽车客运服务；物流服务；装卸搬运；货物运输代理；日用百货及批发零售。

股东：珠海投资控股有限公司

截至2017年末，珠海格力港珠澳大桥珠海口岸建设管理有限公司（以下简称“口岸公司”）经审计的总资产为1,490,780,852.54元，净资产为202,013,135.54元，2017年口岸公司实现营业收入22,170,849.05元，净利润-1,079,291.32元。

口岸公司的股东海投公司为本公司控股股东，属于《关联交易实施指引》第八条第（二）项规定的关联关系情形。

与口岸公司在2018年发生的物业服务、商铺租赁等类型的关联交易中，口岸公司严格按照合同约定履行义务。口岸公司具有履行合同约定的能力。

3、关联方名称：珠海创投港珠澳大桥珠海口岸运营管理有限公司

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

法定代表人：蒋伟

注册资本：1000万元

住所：珠海市横琴新区宝华路6号105室-31384（集中办公区）

成立日期：2017年6月8日

经营范围：港珠澳大桥珠海口岸及其交通枢纽设施、市政基础设施、配套项目的建设（不含许可经营项目），会议会展服务，商业及房屋租赁，广告设计、策划、制作、发布及经营，餐饮服务，酒店管理，商务服务，商业策划，物业管理，日用百货及零售批发，客运站经营，道路旅客运输，道路货物运输，汽车租赁服务，充电桩服务，电子商务平台服务，网约车服务，二类机动车维修，大中型客车维修，小型车辆维修，维修救援，汽车综合性能检测，车辆安全例行检验，道路货物搬运装卸和道路运输服务（含物流服务，货运站场经营，客运代理，货运代办、仓储服务，停车场经营管理和车位、场地租赁服务，车辆清洗服务），国内旅游业务，旅游商品销售，景区游览服务，票务销售、代理服务，代订机票，代订酒店，商务信息咨询，商业经营，装潢设计及施工。

股东：珠海格力港珠澳大桥珠海口岸建设管理有限公司

截至2017年末，珠海创投港珠澳大桥珠海口岸运营管理有限公司（以下简称“创投公司”）经审计的总资产为1,930,461.49元，净资产为1,930,461.49元，2017年创投公司实现营业收入0.00元，净利润-69,538.51元。

创投公司为公司控股股东海投公司的全资孙公司，属于《关联交易实施指引》第八条第（二）项规定的关联关系情形。

与创投公司在2018年发生的物业服务、商铺租赁等类型的关联交易中，创投公司严格按照合同约定履行义务。创投公司具有履行合同约定的能力。

三、关联交易主要内容和定价政策

与海投公司、口岸公司、创投公司发生的物业服务、商铺租赁等类型的关联交易的定价政策为参考行业价格，经双方协商确定，或者通过招标、竞价等方式确定。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

上述关联交易为公司正常生产经营所必须，定价公允，结算时间和方式合理，不存在损害上市公司中小股东利益的情形，不会影响公司独立性，公司主要业务或收入、利润来源也不会严重依赖上述关联交易。

特此公告。

格力地产股份有限公司

董事会

二〇一九年四月二十九日

证券代码：600185 股票简称：格力地产 编号：临2019-046

可转债代码：110030 可转债简称：格力转债

转股代码：190030 转股简称：格力转股

债券代码：135577、150385、143195、143226、151272

债券简称：16格地01、18格地01、18格地02、18格地03、19格地01

格力地产股份有限公司

关于会计政策变更的公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次会计政策变更对公司当期及前期的净利润、总资产和净资产不会产生重大影响。

一、会计政策变更概述

（一）本次会计政策变更内容

财政部于2017年3月31日发布了修订后的《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》（财会[2017]7号）、《企业会计准则第23号一一金融资产转移》（财会[2017]8号）、《企业会计准则第24号一一套期会计》（财会[2017]9号），于2017年5月2日发布了修订后的《企业会计准则第37号一一金融工具列报》（财会[2017]14号），在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报告的企业，自2018年1月1日起施行；其他境内上市企业自2019年1月1日起施行。

（二）本次会计政策变更的审批程序

公司于2019年4月29日召开的第六届董事会第五十七次会议和第六届监事会第二十八次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》。董事会审议表决情况：同意票8票，反对票0票，弃权票0票；监事会审议表决情况：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。本次会计政策变更无需提交股东大会审议。

二、会计政策变更具体情况及对公司的影响

新金融工具准则修订内容主要包括：金融资产分类变更为“以摊余成本计量的金融资产”“以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产”及“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”三类。金融资产减值准备计提由“已发生损失法”改为“预期损失法”。套期会计方面扩大了符合条件的被套期项目和套期工具范围，以定性的套期有效性要求取代定量要求，引入套期关系“再平衡”机制；按金融工具披露要求相应调整。

公司将自2019年1月1日起执行新金融工具准则。根据新金融工具准则中衔接规定相关要求，公司不对比较财务报表进行追溯调整，新旧准则转换累计影响结果仅对期初留存收益或其他综合收益进行调整。执行上述新准则预计不会对公司财务报表产生重大影响。公司将自2019年第一季度报告起，按新金融工具准则要求进行财务报表披露。

本次会计政策变更对公司当期及前期的净利润、总资产和净资产不会产生重大影响。

三、独立董事、监事会意见

1、独立董事意见

公司本次对会计政策进行变更是根据财政部的相关规定进行的,符合财政部、中国证监会和上海证券交易所等相关规定，能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和公司《章程》的规定，没有损害公司及股东的权益。

2、监事会意见

本次会计政策变更是根据财政部的相关规定进行的，符合财政部、中国证监会和上海证券交易所等相关规定，能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司及股东的利益。本次会计政策变更的相关决策程序符合有关法律、法规及公司《章程》等规定。

特此公告。

格力地产股份有限公司

董事会

二〇一九年四月二十九日

证券代码：600185 股票简称：格力地产 编号：临2019-047

可转债代码：110030 可转债简称：格力转债

转股代码：190030 转股简称：格力转股

债券代码：135577、150385、143195、143226、151272

债券简称：16格地01、18格地01、18格地02、18格地03、19格地01

格力地产股份有限公司

关于为董事、监事及高级管理人员

投保责任保险的公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、本次投保概述

公司于2019年4月29日召开的第六届董事会第五十七次会议审议通过了《关于为董事、监事及高级管理人员投保责任保险的议案》。为保障公司董事、监事及高级管理人员权益，促进相关责任人员充分行使权利、履行职责，促进公司健康发展，根据中国证监会《上市公司治理准则》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关规定，公司拟为董事、监事及高级管理人员投保责任保险。责任保险的具体方案如下：

1、投保人：格力地产股份有限公司

2、被投保人：公司董事、监事及高级管理人员

3、责任限额：5,000万元人民币

4、保险费总额：不超过30万元人民币

5、保险期限：1年

公司董事会拟提请股东大会在上述权限内授权公司管理层办理董事、监事及高级管理人员责任保险购买的相关事宜（包括但不限于确定保险公司、保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及在今后董监高责任险保险合同期满时或之前办理续保或者重新投保等相关事宜。

《关于为董事、监事及高级管理人员投保责任保险的议案》尚需提交公司股东大会审议。

二、独立董事意见

公司独立董事认为：公司为降低公司董事、监事及高级管理人员正常履行职责可能引致的风险以及引发法律责任所造成的损失，为其购买董事、监事及高级管理人员责任保险，有利于保障董事、监事及高级管理人员权益，促进责任人员更好地履行职责，促进公司发展。相关审议程序合法，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。同意为公司董事、监事及高级管理人员投保责任保险，并同意将此事项提交股东大会审议。

三、监事会意见

为完善公司风险管理体系，保障公司董事、监事及高级管理人员的权益，全体监事一致同意为公司董事、监事及高级管理人员投保责任保险。根据《上市公司治理准则》的有关规定，公司为公司董事、监事及高级管理人员投保责任保险的审批程序合法，不存在损害中小股东利益的情况。

特此公告。

格力地产股份有限公司

董事会

二〇一九年四月二十九日

证券代码：600185 股票简称：格力地产 编号：临2019-048

可转债代码：110030 可转债简称：格力转债

转股代码：190030 转股简称：格力转股

债券代码：135577、150385、143195、143226、151272

债券简称：16格地01、18格地01、18格地02、18格地03、19格地01

格力地产股份有限公司

关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 公司本次使用部分闲置募集资金人民币5亿元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准之日起不超过12个月，到期将归还至公司募集资金专户。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准格力地产股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2016】244号）核准，公司以非公开发行方式发行人民币普通股（A股）股票442,477,876股，募集资金总额为2,999,999,999.28元，扣除发行费用60,592,477.87元后，本次发行募集资金净额为2,939,407,521.41元。本次募集资金已于2016年7月29日到位，致同会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审验，并于2016年7月29日出具了《验资报告》（致同验字（2016）第110ZC0498号）。

公司按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及相关规定，对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构新时代证券股份有限公司（以下简称“新时代证券”）于2016年8月4日分别与中国工商银行股份有限公司珠海拱北支行、广东南粤银行股份有限公司珠海分行、广东华兴银行股份有限公司珠海分行、珠海农村商业银行股份有限公司横琴支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，于2016年8月11日分别与中国工商银行股份有限公司珠海拱北支行、广东南粤银行股份有限公司珠海分行、广东华兴银行股份有限公司珠海分行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》，明确各方的权利和义务，公司已将募集资金存储于在上述银行开立的募集资金专户账户内。

2018年5月14日，公司第六届董事会第四十五次会议和第六届监事会第二十二次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金5亿元用于暂时补充流动资金，使用期限自董事会审批通过之日起不超过12个月，到期将归还至公司募集资金专户。公司已于2019年4月25日将上述资金归还至公司募集资金专户，并已通知了保荐机构及保荐代表人（详见公司公告临2019-040号）。

二、募集资金投资项目的基本情况

根据公司《2015年度非公开发行股票预案（反馈修订稿）》本次非公开发行拟募集资金总额不超过300,000.00万元（含300,000.00万元），募集资金将投向以下项目：

单位：亿元

■

截至2018年12月31日，本公司以募集资金投入上述募集资金投资项目的款项计人民币224,475.31万元，具体运用情况如下：

■

截至2019年3月31日，公司募集资金账户余额为20,666.65万元，在各募集资金专户的存储情况如下：

■

注：公司前次使用闲置募集资金暂时补充流动资金5亿元已于2019年4月25日归还至募集资金专户。

三、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划

为提高募集资金的使用效率，减少财务费用，降低运营成本，维护公司和投资者的利益，在确保募集资金项目正常运行的前提下，公司拟继续使用闲置募集资金5亿元用于暂时补充流动资金，使用期限自董事会审批通过之日起不超过12个月，到期将归还至公司募集资金专户。

本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金不改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行。

四、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划的董事会审议程序以及是否符合监管要求

2019年4月29日，公司第六届董事会第五十七次会议审议通过《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司继续使用闲置募集资金5亿元用于暂时补充流动资金，使用期限自董事会审批通过之日起不超过12个月，到期将归还至公司募集资金专户。详见公司同日披露的《董事会决议公告》。

公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金符合中国证监会《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和公司《募集资金管理办法》的规定。

五、专项意见说明

（一）保荐机构意见

保荐机构新时代证券对本次继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金情况发表核查意见如下：

公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金有利于提高资金使用效率，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目建设的正常进行，不存在变相改变募集资金用途的情形。本次继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，全体独立董事发表同意意见，已履行了必要的内部决策程序，符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定。

新时代证券对公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项无异议。

（二）独立董事意见

公司在不影响募集资金投资计划正常进行和保证募集资金安全的前提下，继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及《格力地产股份有限公司募集资金管理办法》等有关规定，不影响募集资金投资项目的正常进行，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，也不存在变相改变募集资金投向的情形。公司本次继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金已履行必要的决策程序，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，维护公司和投资者的利益。

独立董事同意公司继续使用部分闲置募集资金人民币5亿元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准之日起不超过12个月。

（三）监事会意见

格力地产股份有限公司第六届监事会第二十八次会议于2019年4月29日召开。与会监事对《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》进行认真的审议，并发表意见如下：

公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金符合中国证监会《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及《格力地产股份有限公司募集资金管理办法》等有关规定，不影响募集资金投资项目的正常进行，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，也不存在变相改变募集资金投向的情形。公司本次继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金已履行必要的决策程序，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，维护公司和投资者的利益。

公司监事会同意公司在确保不影响募集资金投资计划正常进行和保证募集资金安全的前提下，继续使用部分闲置募集资金人民币5亿元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准之日起不超过12个月。

特此公告。

格力地产股份有限公司

董事会

二〇一九年四月二十九日

证券代码：600185 股票简称：格力地产 编号：临2019-049

可转债代码：110030 可转债简称：格力转债

转股代码：190030 转股简称：格力转股

债券代码：135577、150385、143195、143226、151272

债券简称：16格地01、18格地01、18格地02、18格地03、19格地01

格力地产股份有限公司

关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金、调整部分募集资金投资项目实施进度的公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司于2019年4月29日召开了第六届董事会第五十七次会议和第六届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》及《关于调整部分募集资金投资项目实施进度的议案》。结合目前非公开发行股票募集资金投资项目的实施进度情况，公司拟对募集资金投资项目中“珠海洪湾中心渔港工程”和“珠海格力海岸游艇会工程”进行结项，并将该部分募投项目节余募集资金永久补充流动资金；在项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模不发生变更的情况下，公司拟将募集资金投资项目中“香洲港区综合整治工程”达到预计完工日期调整至2021年12月。具体情况如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准格力地产股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2016】244号）核准，公司以非公开发行方式发行人民币普通股（A股）股票442,477,876股，募集资金总额为2,999,999,999.28元，扣除发行费用60,592,477.87元后，本次发行募集资金净额为2,939,407,521.41元。本次募集资金已于2016年7月29日到位，致同会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审验，并于2016年7月29日出具了《验资报告》（致同验字（2016）第110ZC0498号）。上述募集资金存放于公司为本次发行开设的募集资金专户，公司与保荐机构、相关银行分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》和《募集资金专户存储四方监管协议》。

二、募集资金投资项目的基本情况

根据公司《2015年度非公开发行股票预案（反馈修订稿）》本次非公开发行拟募集资金总额不超过300,000.00万元（含300,000.00万元），募集资金将投向以下项目：

单位：亿元

■

三、部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金情况

（一）部分募集资金投资项目结项及募集资金节余情况

公司本次结项的募集资金投资项目为“珠海洪湾中心渔港工程”和“珠海格力海岸游艇会工程”。截至2018年12月31日，该等项目主体工程已建设完成，并进入试运行阶段，项目累计使用募集资金104,416.66万元，节余募集资金及专户利息合计为3,339.63万元。具体募集资金使用及节余情况如下表：

单位：万元

■

注：利息为累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额；实际转出金额以转出当日银行结息余额为准。

（二）募集资金节余的主要原因

公司在项目实施过程中，严格遵守募集资金使用的有关规定，本着节约、合理的原则，审慎地使用募集资金，在保证项目质量和控制实施风险的前提下，加强项目建设各个环节费用的控制、监督和管理，通过对各项资源的合理调度和优化，合理地降低项目建设成本和费用，节约了部分募集资金；募集资金在存放过程中也产生部分利息收入。

（三）本次将节余募集资金永久补充流动资金的计划

为满足公司业务发展需要，提高募集资金使用效率，公司拟将节余募集资金及利息3,339.63万元（具体金额以实际划款日为准）永久补充流动资金，用于公司日常经营及业务发展。

在节余募集资金补充流动资金后，公司将注销相关募集资金专用账户。专户注销后，公司与保荐机构、开户银行签署的相关募集资金三方监管协议或募集资金四方监管协议随之终止。

（四）节余募集资金用于永久性补充流动资金的影响

公司本次将“珠海洪湾中心渔港工程”和“珠海格力海岸游艇会工程”节余募集资金用于永久性补充流动资金，结合了公司实际经营情况，系为满足公司业务发展需要，有利于提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金投向和损害其他股东利益的情形，未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定。

四、调整部分募集资金投资项目实施进度的具体情况、原因及影响

（一）调整部分募集资金投资项目实施进度的具体情况、原因

香洲港区综合整治工程作为香洲渔港搬迁到珠海洪湾中心渔港后的改造项目，主要建设内容包括新月路市政道路（珠海香洲渔港改造工程）、新月路旅游栈道（珠海香洲渔港改造工程二期）及西侧滨海公园等。

香洲港区综合整治工程募集资金承诺投资总额100,000.00万元，截至2018年12月31日累计投入金额30,085.98万元。

香洲港区综合整治工程作为香洲渔港搬迁后的改造项目，其建设进度主要受港内渔船搬迁进程制约。受渔船搬迁进展影响，香洲渔港项目建设进度较原计划发生滞后。2019年4月18日，珠海市人民政府发布了《珠海洪湾中心渔港港章（试行）》，香洲渔港内渔船搬迁工作启动。

根据公司实际经营情况，将香洲港区综合整治工程项目预计完工时间由2018年12月调整为2021年12月。

（二）调整部分募集资金投资项目实施进度对公司的影响

公司本次对部分募集资金投资项目进行实施进度调整是根据公司实际生产经营情况作出的，仅涉及该项目投资进度的变化，未调整项目的项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。本次对部分募集资金投资项目进行的实施进度调整不会对公司的正常经营产生不利影响，符合公司长期发展规划。

五、独立董事、监事会及保荐机构意见

（一）独立董事意见

公司部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及《格力地产股份有限公司募集资金管理办法》等有关规定，符合募集资金的实际使用情况，不存在损害公司及股东利益的情形，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用。

公司本次对部分募集资金投资项目的实施进度调整是根据项目实际情况作出的，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司的决策程序符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律法规及公司《章程》的有关规定。

独立董事同意公司部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金、调整部分募集资金投资项目的实施进度。

（二）监事会意见

公司部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金符合中国证监会《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及《格力地产股份有限公司募集资金管理办法》等有关规定，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，维护公司和投资者的利益。

本次公司调整部分募投项目的实施进度，是本着对公司及股东利益负责的原则，根据公司实际经营情况而作出的谨慎决定，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害公司股东利益的情形，不存在违反中国证监会、上海证券交易所和公司《章程》中关于募集资金使用的相关规定的情形。监事会同意公司调整部分募投项目实施进度的事项。

公司监事会同意公司部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金、调整部分募集资金投资项目的实施进度。

（三）保荐机构意见

保荐机构新时代证券股份有限公司（以下简称“新时代证券”）对公司部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金、调整部分募集资金投资项目实施进度事项核查并发表意见如下：

公司调整部分募集资金投资项目实施进度已经公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事已发表同意意见，相关审议程序符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的相关规定。

公司将部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金已经公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事已发表同意意见，尚需提交股东大会审议，相关审议程序符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的相关规定。

综上，新时代证券对公司调整部分募集资金投资项目实施进度、部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项无异议。

特此公告。

格力地产股份有限公司

董事会

二〇一九年四月二十九日

证券代码：600185 股票简称：格力地产 编号：临2019-050

可转债代码：110030 可转债简称：格力转债

转股代码：190030 转股简称：格力转股

债券代码：135577、150385、143195、143226、151272

债券简称：16格地01、18格地01、18格地02、18格地03、19格地01

格力地产股份有限公司

关于注销募集资金专用账户的

公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准格力地产股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2014]1317 号）核准，公司于2014年12月25日公开发行9,800,000张可转换公司债券，每张面值人民币100元，募集资金总额人民币9.8亿元，扣除各项发行费用合计人民币0.25577亿元，募集资金净额为人民币9.54423亿元。

本次发行可转债募集资金在扣除保荐机构新时代证券股份有限公司（以下简称“新时代证券”）部分承销及保荐费后的余额人民币9.614亿元已由新时代证券于2014年12月31日汇入本公司在银行开立的募集资金专项存储账户内。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对前述募集资金到位情况进行了审验，并于2014年12月31日出具了《验证报告》（瑞华核字[2014]40040029号）。2015年1月13日，本次发行的可转换公司债券上市交易。

二、募集资金管理情况

公司按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及相关规定，分别在中国建设银行股份有限公司珠海市分行和中国农业银行股份有限公司珠海分行开设银行专户对募集资金实行专户存储，并于2015年1月15日与上述银行、保荐机构新时代证券签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确各方的权利和义务，上述协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》无重大差异，符合监管部门的相关规定。公司募集资金的管理符合《募集资金专户存储三方监管协议》的约定及有关规定。

可转换公司债券募集资金专户开户情况如下：

■

三、募集资金专户注销情况

公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目已竣工，为方便募集资金账户管理，近日，公司已将在中国建设银行股份有限公司珠海市分行开立的募集资金专户（账号：44001642035059668899）及在中国农业银行股份有限公司珠海分行开立的募集资金专户（账号：44350101040023220）办理了注销手续，募集资金专户注销前的资金余额2.54万元已转入公司其他一般存款账户。公司与保荐机构及上述银行签署的《募集资金专户存储三方监管协议》相应终止。

特此公告。

格力地产股份有限公司

董事会

二〇一九年四月二十九日

证券简称：格力地产 证券代码：600185

格力地产股份有限公司

第五期员工持股计划

（草案）

■

二零一九年四月

声明

本公司及董事会全体董事成员保证本员工持股计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

风险提示

1、公司本员工持股计划须经公司股东大会批准后方可实施，本员工持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性。

2、本员工持股计划设立后将委托专业机构进行管理，能否达到计划规模及目标存在不确定性。

3、本员工持股计划的资金来源、出资金额、实施方案等属初步结果，存在不确定性。

4、若员工认购资金较低时，本员工持股计划存在不能成立的风险。

5、本员工持股计划相关管理协议尚未签订，存在不确定性。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

特别提示

1、格力地产股份有限公司（以下简称“格力地产”或“公司”）第五期员工持股计划（以下简称“员工持股计划”）系依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《格力地产股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定而制定。

2、本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。

3、参与本员工持股计划的员工总人数不超过200人，董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员共计3人，其他人员不超过197人，具体参与人数根据员工与公司签署的《认购协议》和员工实际缴款情况确定。公司董事会可根据员工变动情况、考核情况，对参与持股计划的员工名单和分配比例进行调整。

4、本员工持股计划设立后，将委托具备资产管理资质的专业机构进行管理，并全额认购其设立的资产管理计划（“资管计划”）的劣后级份额。该资管计划规模上限为5,000万元，以“份”为认购单位，每份额金额1元，其中劣后级份额不超过2,500万份，其余为优先级份额。

5、本员工持股计划参加对象认购资管计划劣后级的资金总额不超过2,500万元，资金来源为员工的合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的自筹资金，持有人具体金额和份额根据实际缴款情况确定。

6、该资管计划的股票来源为公司回购专用证券账户中首次回购的股份，即2018年12月27日至2019年1月29日期间公司回购的股票51,696,840股。经公司股东大会审议通过本员工持股计划后，该资管计划通过法律法规允许的方式拟按回购均价4.16元/股的价格取得并持有公司回购专用证券账户中首次回购的部分格力地产股票（以下简称“标的股票”）。

7、本员工持股计划的存续期为24个月，自公司股东大会审议通过本计划草案之日起计算；标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至资管计划名下时起算。

8、公司实施员工持股计划前，将通过职工代表大会征求员工意见。董事会对本员工持股计划进行审议且无异议后，公司将发出通知召开股东大会，审议本员工持股计划。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。本员工持股计划必须经公司股东大会批准后方可实施。

9、本员工持股计划实施后，将不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

释义

除非另有说明，文中以下简称释义如下：

■

本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

一、员工持股计划的目的

中共十八届三中全会于《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》中明确提出“允许混合所有制经济实行企业员工持股，形成资本所有者和劳动者利益共同体”。2015年8月，国务院提出《中共中央国务院关于深化国有企业改革的指导意见》（中发〔2015〕22号），进一步鼓励国有控股混合所有制企业开展员工持股，及明确具体要求。

公司为贯彻上述精神与政策，同时，为积极履行企业社会责任、完善员工与全体股东的利益共享和风险共担机制、改善公司治理水平、提升员工的凝聚力和公司竞争力、充分调动员工的积极性和创造性、吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，实现公司的持续、健康发展，依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，公司制定了《格力地产股份有限公司第五期员工持股计划》。

公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员和员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划。

二、员工持股计划的基本原则

（一）依法合规原则

公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

（二）自愿参与原则

公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。

（三）风险自担原则

员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

三、员工持股计划的参加对象及确定标准

（一）员工持股计划的参加对象及确定标准

参加本员工持股计划的范围为公司部分董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术人员和业务骨干，参加对象在公司或下属子公司全职工作，领取薪酬，并签订劳动合同，具体参与名单经董事会确定、监事会核实。

有下列情形之一的，不能成为持有人：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适合人选的；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、最近12个月内因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失职或渎职等违反国家法律、法规的行为；

5、相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本员工持股计划持有人的情形。

（二）参加对象及认购员工持股计划情况

参加本员工持股计划的人员为该持股计划实施之日在岗的员工。本员工持股计划拟参与人数不超过200人，含公司部分董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员。本员工持股计划执行员工自愿参加原则，公司董事会可根据员工变动情况、考核情况，对参与持股计划的员工名单和分配比例进行调整。

本员工持股计划认购劣后级份额的资金总额不超过2,500万元。其中，监事鲁涛、高级管理人员王绪权、苏锡雄认购劣后级份额的金额不超过300万元，占比12%；其他员工认购劣后级份额的金额不超过2200万元，占比88%。最终参加员工持股计划的员工人数、名单及认购份额，由公司董事会根据员工实际缴款情况确定。

（三）员工持股计划持有人的核实

公司监事会对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。

公司聘请的律师对持有人的资格等情况是否符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》等相关法律法规、《公司章程》以及本员工持股计划出具意见。

四、员工持股计划的资金和股票来源

（一）员工持股计划的资金来源

本员工持股计划设立后，将委托具备资产管理资质的专业机构进行管理，并全额认购资管计划的劣后级份额。资管计划规模上限为5,000万元，以“份”为认购单位，每份额金额1元，其中劣后级份额不超过2,500万份，其余为优先级份额。

本员工持股计划参加对象认购资管计划劣后级份额的资金总额不超过2,500万元，资金来源为员工的合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的自筹资金。不存在公司向员工提供财务资助或为其贷款提供担保的情形。

（二）员工持股计划的标的股票来源

2018年12月10日，公司召开的第六届董事会第五十二次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份预案的议案》。2019年1月29日，公司完成本次回购，回购公司股份51,696,840股，回购均价为4.16元/股。资管计划的股票来源为公司回购专用证券账户中首次回购的部分股份。经公司股东大会审议通过本员工持股计划后，资管计划通过法律法规允许的方式拟按4.16元/股的价格取得并持有公司回购专用证券账户中首次回购的部分标的股票。

该资管计划持有的标的股票数量上限为12,019,230股，约占公司现有股本总额的0.58%，加上公司首期、第二期员工持股计划所持有的公司股票以及第四期员工持股计划将持有的公司股票，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计约占公司现有股本总额的1.52%，不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票总数不超过公司股本总额的1%（不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励已获得的股份）。最终标的股票的过户情况目前还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。

五、员工持股计划的存续期限及锁定期

（一）员工持股计划的存续期

1、本员工持股计划的存续期为24个月，自公司股东大会审议通过本计划草案之日起计算，本员工持股计划的存续期届满后自行终止。如相关法律、法规、规范性文件对标的股票出售的限制导致标的股票无法在存续期届满前全部变现的，员工持股计划的存续期限相应延期。

2、本员工持股计划的锁定期满后，管理委员会可授权资产管理机构在员工持股计划存续期间出售资管计划所购买的标的股票。一旦资管计划所持有的标的股票全部出售，资管计划均为货币性资产时，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划可提前终止。

3、本员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期限可以延长。

（二）员工持股计划的锁定期

1、员工持股计划的锁定期即资管计划持有标的股票的锁定期。本员工持股计划锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至资管计划名下时起算。

2、锁定期满后管理委员会将根据当时市场的情况决定是否卖出股票。因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

3、资管计划在下列期间不得买卖公司股票：

（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日起或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

（4）其他法律、法规及中国证监会等监管部门所规定不得买卖公司股票的期间。

管理委员会在决定买卖公司股票前，应及时咨询公司董事会秘书是否处于股票买卖敏感期。

六、公司融资时员工持股计划的参与方式

本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由资产管理机构和管理委员会商议是否参与融资及资金解决方案，并提交持有人会议审议。

七、员工持股计划的管理模式

本员工持股计划的内部管理最高权力机构为持有人会议；员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利；公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本持股计划的其他相关事宜；本员工持股计划委托具备资产管理资质的专业机构管理。

（一）持有人会议

1、持有人会议是员工持股计划的最高权力机构。所有持有人均有权参加持有人会议，并按持有份额行使表决权。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：

（1）选举和罢免管理委员会委员；

（2）员工持股计划的变更、终止和存续期的延长；

（3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由资产管理机构和管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交员工持股计划持有人会议审议；

（4）制定、修订或授权管理委员会修订《管理办法》等员工持股计划相关规定；

（5）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；

（6）授权管理委员会行使员工持股计划资产所对应的股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；

（7）授权管理委员会负责与资产管理机构的对接工作；

（8）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。

3、持有人会议的召集和召开

（1）首次持有人会议由公司董事长负责召集和主持，此后的持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责召集和主持。

（2）公司董事会提出员工持股计划的变更方案；管理委员会委员发生离职、连续三个月不能履行职务等不适合担任管理委员会委员的情形；或者出现相关规范性文件规定的需要持有人会议审议的其他事项的，应当召开持有人会议。

（3）召开持有人会议，会议召集人应提前5日发出会议通知，会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。紧急情况时可以经过通知后随时召开。会议通知应当至少包括：

①会议的时间、地点；

②会议的召开方式；

③拟审议的事项（会议提案）；

④会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

⑤会议表决所必需的会议材料；

⑥持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；

⑦联系人和联系方式；

⑧发出通知的日期。

如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第①、②项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。

（4）持有人会议应有合计持有员工持股计划1/2以上份额的持有人出席或委托出席方可举行。

4、持有人会议表决程序

（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。

（2）本员工持股计划的持有人所持有的每份计划份额有一票表决权。

（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案经出席持有人会议的持有人所持1/2以上份额同意后则视为表决通过（本员工持股计划或《管理办法》等员工持股计划相关规定另有规定的除外），形成持有人会议的有效决议。

（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。

（6）会议主持人负责安排对持有人会议做好记录。

5、单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可以提议召开持有人临时会议。

（二）持有人

参加对象实际缴纳出资认购员工持股计划份额的，成为本员工持股计划持有人。每份员工持股计划份额具有同等的合法权益。

1、持有人的权利如下：

（1）参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；

（2）按份额比例享有本持股计划的权益；

（3）对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；

（4）员工持股计划持有人放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表决权；

（5）享有相关法律、法规或本员工持股计划规定的持有人的其他权利。

2、持有人的义务如下：

（1）员工持股计划存续期内，除本员工持股计划或《管理办法》等员工持股计划相关规定另有规定外，持有人不得转让其所持本员工持股计划份额，亦不得申请退出本员工持股计划，持有人名下的计划份额，均视为持有人持有，持有人不得替他人代持份额；

（2）按认购员工持股计划金额在约定期限内出资；

（3）按认购本员工持股计划的份额承担员工持股计划的风险；

（4）遵守生效的持有人会议决议；

（5）在员工持股计划存续期间内，不得要求分配员工持股计划资产；

(上接245版)

(下转247版)