渤海租赁股份有限公司

第一节 重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

公司负责人卓逸群、主管会计工作负责人彭鹏及会计机构负责人(会计主管人员)邹学深声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

第二节 公司基本情况

一、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

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说明：

1.归属于上市公司股东的净利润较上年同期增长了133.79%，系本期公司完成了持有的皖江金租部分股权以及联讯证券全部股权的过户交割，以及按照公允价值调整持有皖江金租剩余股权账面价值影响，提升归属于上市公司股东的净利润共计约9亿元；公司2018年转让公司子公司Avolon 30%股权，交割日2018年11月5日后，Avolon 30%的净利润归属于少数股东，导致本报告期Avolon贡献的归属于上市公司股东的净利润有所下降。Avolon 30%股权的转让有利于提升其国际评级和业务发展，Avolon贡献的归母净利润有望逐步提升。

2.归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润减少了23.98%，主要系如上所述Avolon贡献的归属于上市公司股东的净利润下降，以及公司本着谨慎性原则，对于出现逾期相关经济利益流入存在不确定性的租赁项目停止确认收入所致。

3.本报告期总资产较期初减少了10.69%，主要系本期公司持有的皖江金租16.5亿股股权已于2019年1月8日完成股份过户交割，公司不再合并皖江金租报表，导致于2018年末划分至持有待售的皖江金租资产全部转出。

非经常性损益项目和金额

单位：元

■

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

1、普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

第三节 重要事项

一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

1、其他应收款较期初增加了36.59%，系本期完成皖江金租股权转让，股权转让保证金计入其他应收款科目所致。

2、应收利息较期初增加了62.68%，系公司租赁项目报告期内按照时间进度确认应收利息增加所致。

3、划分为持有待售的资产较期初减少了84.09%，主要系本期完成皖江金租股权交割手续，上年末划分为持有待售的皖江金租全部资产转出，以及本期销售了期初划分为持有待售的飞机及融资租赁项目所致。

4、长期股权投资较期初增长了60.60%，系本期完成皖江金租股权转让交割手续后，对皖江金租剩余投资计入长期股权投资采用权益法核算所致。

5、递延所得税资产减少了26.75%，系本期使用前期确认的可抵扣亏损所致。

6、应付票据及应付账款较期初减少了41.37%，系本期公司支付集装箱制造商应付款项所致。

7、预收款项较期初减少了59.36%，系本期完成皖江金租股权转让，上年末预收的50%股权转让款转出所致。

8、应付职工薪酬较期初减少了33.14%，系本期公司支付了上年末计提的职工薪酬所致。

9、应交税费较期初减少了47.71%，系本期缴纳税费所致。

10、其他应付款较期初减少了41.31%，系本期公司支付了少数股权收购款的剩余部分，本期完成联讯证券股权交割手续，转出第一期联讯证券股权转让款及应付利息减少所致。

11、划分为持有待售的负债较期初减少了98.44%，系本期完成皖江金租股权转让交割手续，上年末划分为持有待售的皖江金租全部负债转出所致。

12、递延收益较期初增加了52.06%，系本期公司以低于市价的价格购买两架售后回租飞机，未来给予承租方以低于市场价格的租金弥补，导致递延收益增长。

13、其他综合收益较期初减少了42.08%，系美元兑人民币汇率较期初下降导致外币报表折算差额减少所致。

14、少数股东权益较期初减少了14.92%，系本期完成皖江金租股权转让交割后，皖江金租不再纳入合并报表范围，原属于皖江金租的少数股东权益一并转出所致。

15、营业收入、营业成本较上年同期数分别上升了6.55%、7.52%，系本期飞机销售增加所致。2019年第一季度飞机销售收入约21亿元，相比2018年同期飞机销售收入上升约14亿元。公司飞机销售业务主要集中在境外，境外飞机业务专业团队结合未来业务规划、市场情况、订单飞机的交付安排等因素制定飞机年度销售计划，飞机销售有利于优化机队结构、分散客户集中度及地区集中度风险以及赚取收益等。在年度销售计划下，飞机销售出现季度波动属正常情况。

16、管理费用较上年同年期数减少了14.23%，系公司于2019年1月8日起不再合并皖江金租，上年同期皖江金租发生管理费用金额约为0.9亿元。

17、资产减值损失较上年同期减少了88.68%、信用减值损失较上年同期增加了100%，系公司自2019年1月1日起适用新金融工具准则，新增信用减值损失科目用以反映计提的金融工具减值准备，因此本期公司对应收融资租赁款及应收款项计提的减值全部在此新增科目中列示。两项合计较上年同期减少了49.79%，系公司自2019年1月8日起不再合并皖江金租，而上年同期皖江金租计提了资产减值损失约1.7亿元，而本期公司计提减值相比上年同期有所下降。

18、其他收益较上年同期减少了100%，系公司自2019年1月8日起皖江金租不再纳入合并范围，上年同期为皖江金租收到的政府补助款项。

19、投资收益较上年同期增长了2167.02%，系公司本期完成皖江金租股权以及联讯证券股权转让，以及按照公允价值调整持有皖江金租剩余股权账面价值，合计实现投资收益约12亿元所致。

20、公允价值变动收益较上年同期减少了203.15%，系本期套期工具的公允价值变动所致。

21、资产处置收益较上年同期上升了100%，系本期公司境外子公司Avolon转让飞机融资租赁项目获取的收益。

22、所得税费用较上年同期增加了208.88%，系本期公司实现税前利润较上年同期大幅增长所致。

23、经营活动产生的现金流量净流入额较上年同期数减少26.04%，系本期完成皖江金租股权转让交割后，皖江金租现金流量表不再纳入合并报表范围所致。

24、投资活动产生的现金流量净流入额较上年同期数减少188.64%，系本期完成皖江金租股权转让交割后，皖江金租现金流量表不再纳入合并报表范围所致。

25、筹资活动产生的现金流量净流出额较上年同期数增加73.08%，系本期融资规模下降以及通过偿还抵押借款等优化债务结构所致。

二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√ 适用 □ 不适用

1.关于转让控股子公司皖江金租16.5亿股股权事项进展

公司分别于2018年9月28日、10月15日召开2018年第十三次临时董事会及2018年第九次临时股东大会，审议并通过了《关于公司全资子公司天津渤海租赁有限公司拟转让皖江金融租赁股份有限公司部分股权的议案》，安徽省交通控股集团有限公司拟以支付现金方式购买天津渤海持有的皖江金16.5亿股股权，交易价格为298,187万元人民币。同时，安徽省交通控股集团有限公司对天津渤海持有的剩余81,800万股皖江金租股票拥有优先购买权。2019年1月8日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司已出具了关于本次交易的确认函，中国证券登记结算有限责任公司已办理完成了本次交易的股权过户登记手续。具体情况详见公司于2018年9月29日、2019年1月12日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的2018-208、2019-004号公告。

2.关于转让联讯证券全部股权事项进展

2018年10月16日，公司与广州开发区金控集团签订《股权转让协议》及相关附属协议，拟向广州开发区金控集团出售公司持有的联讯证券152,602,000股股份，转让价格为3.5元/股，转让总对价534,107,000元。2019年3月1日，中国证券登记结算有限责任公司已办理完成了本次交易的股权过户登记手续，公司已不再持有联讯证券股权。具体情况详见公司于2018年10月19日、2019年3月5日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的2018-225、2019-017号公告。

3.关于超短融资券发行事项进展

公司于2018年10月18日收到中国银行间市场交易商协会签发的《接受注册通知书》（中市协注[2018]SCP271号）,注册金额为10亿元，注册额度自通知书落款之日起2年内有效。2019年3月20日，公司完成了2019年度第一期超短期融资券的发行工作，发行总金额5亿元人民币，发行利率5.60%。具体情况详见公司于2018年10月20日、2019年3月21日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的2018-226、2019-021号公告。

4.关于控股子公司Avolon完成25亿元优先无抵押票据发行事项进展

2019年4月16日（纽约时间），Avolon Funding完成了总额为25亿美元的优先无抵押票据的发行工作。其中，7.5亿美元优先无抵押票据存续期为3年，票面利率为3.625%；10亿美元优先无抵押票据存续期为5年，票面利率为3.950%；7.5亿美元优先无抵押票据存续期为7年，票面利率为4.375%。上述票据募集资金将用于企业一般用途，包括用于偿还有抵押贷款从而进一步提升Avolon无抵押融资比例等。国际三大评级机构先后提升Avolon主体及债券评级。穆迪已提升Avolon主体信用评级及存续的无抵押债券评级至投资级Baa3；标普、惠誉均提升Avolon主体信用评级至投资级BBB-，评级展望为“稳定”。具体情况详见公司于2019年4月16日、4月19日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的2019-025、2019-029号公告。

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股份回购的实施进展情况

√ 适用 □ 不适用

公司分别于2018年10月30日、11月16日召开了2018年第十六次临时董事会及2018年第十一次临时股东大会，审议通过了《关于〈以集中竞价交易方式回购公司股份的预案〉的议案》，公司拟以自有资金或自筹资金以集中竞价交易方式回购公司总股本1%的股份，即约6,184.52万股，回购价格不超过人民币7.00元/股（含7.00元/股），回购金额不超过人民币5亿元，回购期限为自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起不超过6个月。详细情况请参见公司于2018年10月31日、12月1日披露的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的预案》、《关于以集中竞价方式回购公司股份的回购报告书》。

公司分别于2018年11月30日、12月17日召开了2018年第十八次临时董事会及2018年第十二次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会调整公司股份回购事宜授权事项的议案》，股东大会授权公司董事会并由董事会授权经营管理团队依据有关规定调整回购股份的具体实施方案，办理与股份回购有关的事宜。详细情况请参见公司于2018年12月1日披露的《2018年第十八次临时董事会会议决议公告》。

根据深交所下发的《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》（以下简称“回购细则”），公司于2019年4月19日召开了第九届董事会第三次会议，审议通过了《关于明确公司回购股份用途及相关事项的议案》，明确了公司本次回购股份将全部用于维护公司价值及股东权益所必须，该用途下回购之全部股份将用于对外转让或出售；并且根据回购细则明确了本次回购实施期限为自公司2019年第九届董事会第三次会议审议通过之日起不超过3个月。详细情况请参见公司于2019年4月23日披露的《关于明确公司回购股份用途及相关事项的公告》、《关于以集中竞价方式回购公司股份的回购报告书（修订版）》。

采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况

□ 适用 √ 不适用

三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

√ 适用 □ 不适用

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四、对2019年1-6月经营业绩的预计

预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

□ 适用 √ 不适用

五、证券投资情况

√ 适用 □ 不适用

■

六、衍生品投资情况

√ 适用 □ 不适用

单位：万元

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七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。

八、违规对外担保情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无违规对外担保情况。

九、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

证券代码：000415 证券简称：渤海租赁 公告编号：2019-049

渤海租赁股份有限公司

2019年第一次临时董事会会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

渤海租赁股份有限公司（以下简称“渤海租赁”或“公司”）于2019年4月26日以电子邮件方式发出会议通知，于2019年4月29日以通讯方式召开2019年第一次临时董事会。会议应到董事9人，实到董事9人。本次会议由公司董事长卓逸群先生主持，会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

1.审议并通过《2019年第一季度报告》

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对，表决通过。

公司《2019年第一季度报告》详见本公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。

三、备查文件

1.渤海租赁股份有限公司2019年第一次临时董事会会议决议。

特此公告。

渤海租赁股份有限公司董事会

2019年4月29日

证券代码：000415 证券简称：渤海租赁 公告编号：2019-050

渤海租赁股份有限公司

第九届监事会第八次会议决议

公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

渤海租赁股份有限公司（以下简称“渤海租赁”或“公司”）于2019年4月26日以电子邮件方式发出会议通知，于2019年4月29日以通讯方式召开第九届监事会第八次会议。会议应到监事3人，实到监事3人。会议由监事会主席王毅先生主持。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

1.审议并通过《2019年第一季度报告》

表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对，表决通过。

经审核，公司监事会认为：董事会编制和审议渤海租赁股份有限公司2019年第一季度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

公司《2019年第一季度报告》详见本公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。

三、备查文件

1.渤海租赁股份有限公司第九届监事会第八次会议决议。

特此公告。

渤海租赁股份有限公司监事会

2019年4月29日

证券代码：000415 证券简称：渤海租赁 公告编号：2019-048

2019年第一季度报告