龙元建设集团股份有限公司

（上接257版）

某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

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某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

如表所示：

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证券代码：600491 证券简称：龙元建设 编号：临2019-031

龙元建设集团股份有限公司

前次募集资金实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、前次募集资金的募集及存放情况

1. 2016年非公开发行A股股票的募集资金

经中国证券监督管理委员会《关于核准龙元建设集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]3115号）核准，公司以非公开发行方式向特定投资者发行人民币普通股（A股）314,500,000股，发行价为4.37元/股，募集资金总额1,374,365,000.00元，扣除承销费、保荐费以及各项其他发行费用人民币12,525,760.25元后，实际募集资金净额为人民币1,361,839,239.75元。上述资金于2016年1月27日全部到位，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2016年1月28日出具信会师报字[2016]第110125号《验资报告》。

公司于2016年1月26日召开第七届董事会第二十一次会议审议通过了《关于设立募集资金专项账户及签订〈募集资金三方监管协议〉的议案》，公司设立募集资金专项账户，并于2016年1月29日与上海浦东发展银行股份有限公司宁波分行、华福证券有限责任公司三方签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，协议主要条款与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》一致，不存在重大差异。

截止2019年3月31日，公司募集资金在募集资金专户的存储情况如下：

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截至2016年8月31日，公司2016年非公开发行的募集资金已按规定全部使用完毕。公司严格按照《募集资金专户存储三方监管协议》对募集资金实行专项账户管理。2016 年9 月，经公司与保荐机构、开户银行三方商议，公司对该募集资金专项账户办理注销手续。上述账户注销后，公司与保荐人华福证券及浦发银行宁波分行签订的《募集资金专户存储三方监管协议》全部终止。

2. 2018年非公开发行A股股票的募集资金

经中国证券监督管理委员会《关于核准龙元建设集团股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2017]2001号)核准，公司以非公开发行方式向6名特定对象发行人民币普通股（A股）267,657,955股，发行价为10.71元/股，募集资金总额为人民币2,866,616,698.05元，扣除承销费、保荐费以及各项其他发行费用人民币26,403,839.57元后实际募集资金净额为人民币2,840,212,858.48元。上述资金于2018年4月18日全部到位，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2018年4月18日出具信会师报字[2018]第ZA12835号《验资报告》。

公司于2018年4月4日召开的第八届董事会第十六次会议审议通过了《关于开设非公开发行股票募集资金专项账户的议案》，授权经营管理层办理公司与保荐机构、开户银行签订募集资金专项账户存储监管协议等具体事项。公司、公司控股项目公司渭南明瑞基础设施开发有限公司（以下简称“渭南明瑞”）、宣城明宣基础设施开发有限公司（以下简称“宣城明宣”）、开化明化基础设施投资有限公司（以下简称“开化明化”）、商洛明城基础设施开发有限公司（以下简称“商洛明城”）分别设立募集资金专户，并于2018年4月27日与保荐机构中信建投证券股份有限公司、各募集资金专户存储银行签订《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”）。三方监管协议内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》一致，不存在重大差异。

截止2019年3月31日，公司募集资金在募集资金专户的存储情况如下：

单位：元

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注 因诉讼原因，截止2019年3月31日，浦发银行宁波分行专户有合计780万元资金冻结款。报告期后，公司已收到四川省成都高新技术产业开发区人民法院的民事裁定书，上述款项已全部裁定解冻。上述资金冻结对公司募集资金使用不存在重大影响。

公司严格按照《募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金实行专项账户管理。

二、前次募集资金的使用情况

（一）2016年非公开发行A股股票的募集资金

此次募集资金用途为不超过50,000万元用于偿还公司借款，剩余部分用于补充公司主业及开拓PPP业务所需的流动资金。截止2019年3月31日的募集资金实际使用情况详见附表1《2016年募集资金使用情况对照表》。

（二）2016年非公开发行A股股票的募集资金

1.募集资金使用情况对照表

截至2019年3月31日，公司募集资金的实际使用情况详见附表2《2018年募集资金使用情况对照表》。

承诺投资金额与实际投资金额差异的主要原因说明如下：

（1）渭南市临渭区2016年新建学校PPP项目调整后的承诺投资金额857,441,400.00元，实际投资金额为857,585,764.27元，实际投资金额超过募集后承诺投资金额144,364.27元，主要原因为该项目募集资金存放过程中产生利息收入144,364.27元，公司将上述利息收入投入该项目。

（2）宣城市阳德路道路建设工程PPP项目调整后的承诺投资金额874,184,260.43元，实际投资金额为361,609,461.77元，实际投资金额小于募集后承诺投资金额512,574,798.66元，主要原因：①该项目募集资金尚未使用完毕，按进度正常使用中，影响金额512,574,762.48元；②以自筹资金预先投入募投项目尚未进行置换完毕，影响金额36.18元，已于2019年4月23日进行置换。

（3）开化火车站站前片区基础设施配套工程PPP项目调整后的承诺投资金额653,103,300.00元，实际投资金额为652,963,266.61元，实际投资金额小于募集后承诺投资金额140,033.39元，主要原因为以自筹资金预先投入募投项目尚未进行置换完毕，已于2019年4月24日进行置换。

（4）商州区高级中学建设PPP项目调整后的承诺投资金额455,483,900.00元，实际投资金额为455,494,544.24元，实际投资金额超过募集后承诺投资金额10,644.24元，主要原因为该项目募集资金存放过程中产生利息收入10,644.24元，公司将上述利息收入投入该项目。

三、前次募集资金变更情况

截止2019年3月31日，前次募集资金实际投资项目未发生变更。

四、前次募集资金投资先期投入项目转让及置换情况

1、2016年非公开发行A股股票的募集资金

无。

2、2016年非公开发行A股股票的募集资金

为保证募投项目的实施进度，在2018年非公开发行股票的募集资金到位之前，公司以自筹资金预先投入募集资金项目共计人民币1,950,955,322.79元。公司于2018年5月14日召开第八届董事会第十八次会议，会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金人民币1,950,955,322.79元置换前期已预先投入的自筹资金。具体情况如下：

单位：元

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立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司使用上述自筹资金预先投入上述募投项目情况进行专项审核并出具《龙元建设集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。公司保荐机构中信建投证券股份有限公司出具《中信建投证券股份有限公司关于龙元建设集团股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》。公司独立董事、监事会发表同意意见。截止2019年3月31日，公司已完成置换的金额为1,950,815,253.22元。

五、前次募集资金投资项目最近3年实现效益的情况

1、2016年非公开发行A股股票募集资金投资项目产生的经济效益情况

公司募集资金到位后即用于偿还借款和补充流动资金，其产生的效益无法单独核算。

2、2018年非公开发行A股股票募集资金投资项目产生的经济效益情况

本次非公开发行股票募集资金投资项目产生的经济效益情况详见附表3《2018年非公开发行股票募集资金投资项目实现效益情况对照表》。

六、前次发行涉及以资产认购股份的相关资产运行情况

前次发行未涉及以资产认购股份的相关资产运行情况。

七、闲置募集资金的使用

1、2016年非公开发行A股股票的募集资金

截至2019年3月31日止，不存在暂时闲置募集资金使用情况。

2、2018年非公开发行A股股票的募集资金

为提高募集资金的使用效率，减少财务费用，降低公司运营成本，公司于2018年5月14日召开第八届董事会第十八次会议，会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，并公告。在保证募集资金项目建设的资金需求和正常进行的前提下，公司将使用不超过人民币5亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过十二个月，具体时间自公司股东大会审议通过之日起计算，到期后公司将及时、足额将该部分资金归还至募集资金专户。独立董事、监事会分别对上述事项发表同意意见，保荐机构出具核查意见。截止2019年3月31日，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金472,000,000元。

特此公告。

龙元建设集团股份有限公司

董 事 会

2019年4月29日

附表1

2016年募集资金使用情况对照表

单位：元

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附表2

2018年募集资金使用情况对照表

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附表3

2018年非公开发行股票募集资金投资项目实现效益情况对照表

单位：元

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注：公司募集资金投资项目的效益期尚未结束，实际最终内部收益率暂时无法测算。关于会计政策变更的公告

股票代码：600491 股票简称：龙元建设 公告编号：临2019-032

龙元建设集团股份有限公司

关于会计政策变更的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

公司本次根据财政部发布的《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号一一金融资产转移》、《企业会计准则第24号一一套期会计》、《企业会计准则第37号一一金融工具列报》要求进行会计政策变更，对财务报表部分列报项目进行调整。本次会计政策变更对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。

一、会计政策变更概述

财政部于2017年修订发布了《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号一一金融资产转移》、《企业会计准则第24号一一套期会计》、《企业会计准则第37号一一金融工具列报》，并要求境内上市的企业自2019年1月1日起施行新金融工具相关会计准则。

由于上述会计准则的颁布或修订，公司需对原会计政策进行相应变更。

二、会计政策变更具体情况及对公司的影响

（一）会计政策变更的具体情况

（1）以企业持有金融资产的“业务模式”和“金融资产合同现金流量特征”作为金融资产分类的判断依据，将金融资产分类为以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产以及以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产三类；

（2）将金融资产减值会计处理由“已发生损失法”修改为“预期损失法”，要求考虑金融资产未来预期信用损失情况，从而更加及时、足额地计提金融资产减值准备；

（3）调整非交易性权益工具投资的会计处理，允许企业将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益进行处理，但该指定不可撤销，且在处置时不得将原计入其他综合收益的累计公允价值变动额结转计入当期损益；

（4）进一步明确金融资产转移的判断原则及其会计处理；

（5）套期会计准则更加强调套期会计与企业风险管理活动的有机结合，更好地反映企业的风险管理活动。

（二）本次变更对公司的影响

■

除上述项目变动影响外，本次会计政策变更不涉及对公司以前年度报表的 追溯调整。根据新旧准则衔接规定，企业应当按照规定对金融工具进行分类和计 量，涉及前期比较财务报表数据与本准则要求不一致的，无需调整。金融工具原 账面价值和在本准则实施日的新账面价值之间的差额，应当计入本准则实施日所 在年度报告期间的期初留存收益或其他综合收益。公司自2019年1月1日起执行上述企业会计准则，执行上述准则对公司期初财务数据无重大影响。

三、董事会关于变更会计政策合理性的说明

本次变更是公司根据财政部发布的企业会计准则解释进行的合理变更，符合相关规定，执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司和股东利益的情形。

四、监事会关于公司变更会计政策的说明

本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的最新会计准则进行的合理变更，符合相关规定，本次变更不会对公司财务报表产生重大影响，相关决策程序 符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及所有股东利益的情形。同意公司实施本次会计政策变更。

五、独立董事意见

公司依照财政部的有关规定和要求，对公司涉及的业务核算进行了调整。本次会计政策的变更，使公司会计政策符合财政部、中国证监会和上海证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司及所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及中小股东的权益，我们同意公司实施本次会计政策变更。

六、备查文件

1、公司八届二十三次董事会决议

2、公司八届十八次监事会决议

3、公司独立董事意见

特此公告

龙元建设集团股份有限公司

董事会

2019年4月29日

证券代码：600491 证券简称：龙元建设 编号：临2019-033

龙元建设集团股份有限公司关于

2019年第一季度主要经营数据的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据上海证券交易所2015年12月11日发布的《上市公司行业信息披露指引第十号-建筑》中第二十三条的规定，上市公司应当每季度按不同业务类型披露主要经营数据，现将公司2019年第一季度主要经营数据公告如下：

单位：万元 币种：人民币

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单位：万元 币种：人民币

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2019年公司新承接业务量目标不低于350亿元，其中PPP订单不低于150亿元。2019年第一季度公司新承接业务量31.46亿元。

自2014年PPP提出以来，发展迅猛，逐步由PPP1.0爆发式野蛮发展时代进入PPP2.0规范高质量发展新时代，公司PPP业务自2014年至今历经近5年，始终坚守理性，结合市场环境及公司实际，遵循规范、稳健发展的主旨，目前公司PPP在手订单充足，经过2018年的外部政策和金融环境的变化，公司更加注重订单质和量之间的平衡，同时积极开展投管和投顾轻资产业务、PPP项目运营业务。同时加快推进PPP项目资产流动性管理，努力实现公司在PPP领域下一阶段的新发展。

特此公告。

龙元建设集团股份有限公司

董 事 会

2019年4月29日

证券代码：600491 证券简称：龙元建设 编号：临2019-034

龙元建设集团股份有限公司

公开发行A股可转换公司债券预案公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1、本次公开发行证券方式：公开发行A股可转换公司债券（以下简称“可转债”、“可转换公司债券”）。

2、关联方是否参与本次公开发行：本次发行的可转债向龙元建设集团股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”、“龙元建设”、“本公司”）原股东实行优先配售，向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会及董事会授权人士根据发行时具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。

一、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》公开发行证券条件的说明

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定，经董事会对公司的实际情况逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行A股可转换公司债券的有关规定，具备公开发行A股可转换公司债券的条件。

二、本次发行概况

（一）发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

（二）发行规模

本次拟发行可转债总额不超过人民币202,332.59万元（含202,332.59万元），具体数额提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在上述额度范围内确定。

（三）票面金额和发行价格

本次发行的可转债每张面值100元人民币，按面值发行。

（四）可转债存续期限

本次发行的可转债期限为发行之日起6年。

（五）票面利率

本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。

（六）还本付息的期限和方式

本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

1、年利息计算

计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息：

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率。

2、付息方式

（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。 每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司A股股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

（七）担保事项

本次发行的可转换公司债券不提供担保。

（八）转股期限

本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。

（九）转股价格的确定及其调整

1、初始转股价格的确定依据

本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在发行前根据市场状况与保荐人（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。

2、转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

（十）转股价格向下修正条款

1、修正权限与修正幅度

在本次发行的可转债存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前述的股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日公司A股股票交易均价。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

2、修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度和暂停转股期间等有关信息。从转股价格修正日起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（十一）转股股数确定方式

本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：

Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。

转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第12条赎回条款的相关内容）。

（十二）赎回条款

1、到期赎回条款

在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转债，具体赎回价格由股东大会授权董事会及董事会授权人士根据发行时市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。

2、有条件赎回条款

在本次发行的可转债转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有二十个交易日的收盘价不低于当期转股价格的125%（含125%），或本次发行的可转债未转股余额不足人民币3,000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（十三）回售条款

1、有条件回售条款

在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

在本次发行的可转换公司债券的最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第12条赎回条款的相关内容）价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。

（十四）转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

（十五）发行方式及发行对象

本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会及董事会授权人士与保荐人（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

（十六）向原A股股东配售的安排

本次发行的可转债给予原A股股东优先配售权。具体优先配售数量提请股东大会授权董事会及董事会授权人士在发行前根据市场情况确定，并在本次发行的可转债的发行公告中予以披露。原A股股东优先配售之外的余额和原A股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由主承销商包销。

（十七）本次募集资金用途

本次公开发行A股可转换公司债券募集资金总额不超过202,332.59万元（含202,332.59万元），扣除发行费用后，募集资金用于以下项目：

单位：万元

■

本次发行募集资金到位之后，如果实际募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入总额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

在本次发行募集资金到位之前，如果公司根据经营状况和发展规划，对部分项目以自筹资金先行投入的，对先行投入部分，在本次发行募集资金到位之后，对符合法律法规及证监会相关要求的部分予以置换。

（十八）债券持有人会议相关事项

1、可转债持有人的权利和义务

（1）可转债持有人的权利

①依照其所持有可转债数额享有约定利息；

②根据约定条件将所持有的可转债转为本公司股份；

③根据约定的条件行使回售权；

④依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；

⑤依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；

⑥按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；

⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

⑧法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

（2）可转债持有人的义务

①遵守公司发行可转债条款的相关规定；

②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

③遵守债券持有人会议形成的有效决议；

④除法律、法规规定和规范性文件的规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本期可转债的本金和利息；

⑤法律、行政法规及发行人《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

2、可转债持有人会议的召开情形

在本次发行的可转换公司债券存续期内，发生下列情形之一的，应当召集债券持有人会议：

①公司拟变更本次《可转债募集说明书》的约定；

②公司不能按期支付本次可转换公司债券本息；

③公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

④拟修改债券持有人会议规则；

⑤发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

⑥根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

3、可以提议召开债券持有人会议的机构和人士

①公司董事会；

②单独或合计持有本期未偿还债券面值总额10%及以上的债券持有人书面提议；

③中国证监会规定的其他机构或人士。

公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权限、程序和决议生效条件。

（十九）募集资金管理与存放

公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转债的募集资金必须存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露开户信息。

（二十）本次决议的有效期

本次发行可转换公司债券决议的有效期为12个月，自本次发行可转换公司债券方案经公司股东大会审议通过之日起计算。

三、财务会计信息及管理层讨论与分析

（一）公司最近三年及一期的资产负债表、利润表、现金流量表

1、合并财务报表

（1）合并资产负债表

单位：万元

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（2）合并利润表

单位：万元

■

（3）合并现金流量表

单位：万元

■

2、母公司财务报表

（1）母公司资产负债表

单位：万元

■

（2）母公司利润表

单位：万元

■

（3）母公司现金流量表

单位：万元

■

（二）合并报表范围及变化情况

(下转259版）