万方城镇投资发展股份有限公司

证券代码：000638 证券简称：万方发展 公告编号：2019-025

2018年年度报告摘要

第一节 重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次季报的董事会会议

■

公司负责人张晖、主管会计工作负责人李晓清及会计机构负责人(会计主管人员)李晓清声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

第二节 公司基本情况

一、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

■

非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

1、普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

第三节 重要事项

一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

1、报告期内，公司归属于上市公司净利润为-397.77万元，较上年同期增加了49.93%，主要由于公司置出子公司万方鑫润及万方财富所致；

2、报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额为-1,051.20万元，较上年同期相比增加了76.09%，主要由于公司及子公司信通网易经营活动与经营性往来所致；

3、报告期内，公司归属于上市公司股东的净资产为12,663.44万元，较上年同期相比减少了50.44%，主要由于2018年度公司计提可供出售金融资产损失及商誉减值准备所致。

二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√ 适用 □ 不适用

1、公司因筹划与贵士信息签署股权投资意向协议事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票自2017年7月18日开市起停牌。公司以及相关各方积极推动各项工作，但因本次重大资产重组涉及的工作量较大，尽职调查、审计、评估等相关工作尚未完成，重组方案仍需进一步论证和完善。根据公司对股票停牌期限作出的承诺，公司股票因筹划各类事项的连续停牌时间自停牌之日起不超过6个月。经公司申请，公司股票于2018年1月18日开市起复牌。公司股票复牌后，公司继续努力推进本次重大资产重组事项。

本次交易中，公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买贵士信息100%股权。截至目前，公司第一大股东之母公司万方集团已持有贵士信息49.82%的股权，为贵士信息第一大股东（孙一鸣先生为贵士信息的实际控制人）。但由于万方集团尚未按期支付收购贵士信息 49.82%股权剩余款项，万方集团能否足额支付收购贵士信息股权的剩余款项存在一定的不确定性。若万方集团最终未能筹集到足够的资金支付收购贵士信息49.82%股权的剩余款项，本次交易有可能面临中止、暂停或取消的风险。

2、公司于2018年12月10日召开第八届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于出售控股子公司成都信通网易医疗科技发展有限公司4.70%股权的议案》,董事会一致同意公司以1469.3万元的价格转让信通网易4.70%的股权。本次交易应收的股权转让款1,469.3万元与公司尚未向易刚晓支付的股权装让款1,469.3万元相抵销。2019年1月8日和2019年1月11日分别披露了《关于出售控股子公司成都信通网易医疗科技发展有限公司4.70%股权的进展公告》，根据公司与易刚晓签订的《股权转让协议》约定，信通网易4.70%股权已于2019年1月4日完成工商变更手续。变更后，易刚晓持有信通网易44.03%的股权，公司持有信通网易55.30%的股权。易刚晓于2019年1月9日向公司出具声明函，其本人确认，万方发展无需就逾期支付《股权转让协议》、《股权转让协议之补充协议》约定的股权转让价款承担任何违约责任。易刚晓明确放弃追索万方发展承担逾期支付前述股权转让价款违约责任的权利。截至2019年1月10日，关于出售控股子公司信通网易4.70%股权的交易事项已经全部履行完毕。

3、根据公司经营发展需要，为进一步整合和优化现有资源配置，降低关联成本，提供高公司整体经营效益，公司于2019年1月15日、2019年1月30日分别召开第八届董事会第二十七次会议、2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于注销参股子公司暨关联交易的议案》，同意注销北京万方增材制造技术有限公司。截止本报告披露日，公司已完成注销手续。

■

股份回购的实施进展情况

□ 适用 √ 不适用

采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况

□ 适用 √ 不适用

三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。

四、对2019年1-6月经营业绩的预计

预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

□ 适用 √ 不适用

五、证券投资情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在证券投资。

六、衍生品投资情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在衍生品投资。

七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

√ 适用 □ 不适用

■

八、违规对外担保情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无违规对外担保情况。

九、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

一、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

董事、监事、高级管理人员异议声明

■

声明

除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

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非标准审计意见提示

□ 适用 √ 不适用

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

□ 适用 √ 不适用

公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□ 适用 √ 不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

■

2、报告期主要业务或产品简介

（一）概述

报告期内，公司一方面在增强互联网医疗核心业务竞争力的同时，积极推动移动医疗、移动互联网大数据等创新业务的发展。逐步形成以区域为重点，整合为依托，线上线下一体化为标志，集互联网+（医疗、大数据）为特征的健康服务新模式。另一方面规范公司治理、剥离不符合战略规划的资产，实现公司资产的进一步优化配置，并且在多方设法增收的同时，及时根据业务情况调整组织架构，控制各项费用。

（二）主要业务及经营模式

1、互联网+医疗业务及经营模式

2018年，公司为构建最完善的大健康生态产业链而持续努力。为医疗机构提供“智慧化一体化”的移动互联网解决方案，专注于医疗健康信息化的创新运营，致力于提供医疗健康卫生信息化解决方案，不断提升人们的就医体验和健康水平。通过多年的发展和竞争，已发展成为四川地区乃至西南地区较有规模和技术实力的服务于医院及疗管理机构软件开发生产企业之一，业务范围包括医院信息化软件的开发及服务、系统集成等方面。

公司重大资产重组已完成近两年时间，通过与并购企业的融合发展，公司管理已相对稳定，并逐步进入业务发展期，为实现公司的可持续发展、增强企业凝聚力奠定了基础。

持续的技术创新，自主研发适应不同应用场景的产品与解决方案，业务覆盖智慧医院、区域卫生、基层卫生、公共卫生、健康服务等领域，是中国中西部地区医疗健康信息行业具有整体产品竞争力、解决方案与服务的供应商之一。

公司的医疗生态网络布局已囊括了医疗IT(社保信息化、区域医疗信息化、公共卫生信息化、电子病历、HIS、CIS、LIS、PACS、等)、在线医疗(云医院)等，几乎覆盖医疗的全生命周期。与此同时，公司搭建完成以“远程诊疗-互联网医院-医疗大数据”为核心的医疗板块布局，并构建起线上线下相结合的互联网医疗生态圈。

（1）经营模式

公司控股子公司信通网易成立于1993年，是我国西部地区最早专业从事医疗卫生信息化服务的公司之一，致力于医疗卫生信息化系统的研发及其系统集成等信息化服务。信通网易主营医疗信息化软件的研发、集成及技术维护服务，为医院、各级区域医疗卫生管理机构等客户提供医疗信息化整体解决方案。

公司参股子公司义幻医疗是国内领先的“腾讯云医院”解决方案服务商及互联网医院运营商，是国家高新技术认证企业、腾讯公司战略合作伙伴。其中，微信智慧医院主要包括全流程就诊系统、医院移动运营管理系统、医患互动服务系统、大数据辅助决策系统等；互联网医院主要是通过互联网为患者提供诊疗（在线问诊、开具电子处方、处方审核及药品配送、诊后随访、家庭医生等）服务，并依托微信、医疗自助机、iTV、PC等模式开展；建立医联体云平台以及区域化的“互联网+医疗公共服务”服务平台。义幻医疗先后与腾讯公司、四川省卫计委、青海省卫计委、成都市医保局、工商银行等建立了卓有成效的合作。差异化的产品定位、优质的资源支持，共同构成了义幻医疗的技术与资源壁垒，形成了强有力的核心竞争力。

（2）客户所处行业宏观经济形势和行业政策环境

2018年度，党中央、国务院高度重视“互联网+医疗健康”工作。习近平总书记指出，要推进“互联网+教育”、“互联网+医疗”等，让百姓少跑腿、数据多跑路，不断提升公共服务均等化、普惠化、便捷化水平。李克强总理强调，要加快医联体建设，发展“互联网+医疗”，让群众在家门口能享受优质医疗服务。

软件产业作为国家鼓励的战略性、基础性和先导性支柱产业，国务院、国家卫计委以及国家税务总局等相关部门颁布了一系列鼓励软件产业发展的优惠政策，为行业发展建立了良好的政策环境。具体情况如下：

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（3）产业相关财经政策

软件行业是国家重点支持发展的行业，国家对软件行业实现相关扶持政策，如软件企业的增值税“即征即退”政策、高新技术企业企业所得税税率享受15%、研发费用的加计扣除等税收优惠政策。

信通网易与义幻医疗的客户绝大部分为国有医疗机构及国家行政事业单位（卫生行政管理机构）。鉴于信通网易和义幻医疗的客户性质，客户单位的项目都是经过政府（国家）立项、投资，且通过招投标程序而中标的，项目资金有计划、有保障。

（4）发展现状及未来发展规划

目前，国内的软件供应商在医疗信息化建设中仍然处于主导地位，且相对分散。医疗信息化具有比较鲜明的中国特色，本土厂商对于中国医疗行业现状的解决方案更加熟悉并且能够在此基础上进行创新，对当地用户需求掌握的更加透彻，这些都使得他们更能获得医疗用户的青睐和认可。国内企业包括东软集团股份有限公司、上海金仕达卫宁软件股份有限公司、华软件股份有限公司等为代表，占据较高市场份额。但随着中国医疗IT市场的快速增长，吸引了越来越多的国外厂商关注，如英特尔、IBM、Oracle、思科等已成立专业的医疗行业部门，这些国外公司的进入无疑使得医疗信息化市场的竞争态势加剧。

截至目前，信通网易业务已覆盖四川省二级及二级以上医院近30%，包括：四川大学华西医院、华西第二医院、宜宾市第二人民医院、西南医科大学附属医院等几家核心医疗机构。覆盖青海省二级及二级以上医院90%，是西南地区拥有较高认可度的医疗信息化公司，在医疗软件产品开发技术领域处于西南地区领先地位。信通网易本报告期内逐步开拓全国市场，业务已覆盖吉林、广西、广东、海南和陕西。

经过多年自主研发，在医疗信息化行业的深耕细作，公司拥有齐全的、具有完全自主知识产权的软件产品线，覆盖范围广。目前，公司的产品体系可划分为三大类，基于电子病历的医院信息平台包含医院信息系统、医院信息平台和基于医院信息平台应用三大类别。具体如下：

■

截至2018年6月，义幻医疗已与全国50余家三甲医院、总计一百多家医疗机构达成合作。其中包括四川大学华西医院、华西第二医院、华西第四医院、华西口腔医院、四川省人民医院、成都市第一人民医院、青海省人民医院、青海省第五人民医院、青海省妇幼保健院、深圳市南山区人民医院等顶级三甲医院客户。

在国家大力推行互联网+医疗的背景下，政府各部门积极推动政策落地，推动医疗信息化的发展。国有医疗机构加速信息化系统建设，卫生行政管理机构建设医疗卫生信息分级开放应用平台，实现基础数据资源跨部门、跨区域共享，医疗、医药、医保和健康各相关领域数据融合，对医疗信息化解决方案需求强烈。未来，公司将继续拓展西南地区市场，巩固其西南地区医疗信息化领先地位，逐步开拓海南、广西、吉林、山东等市场。

2、基金管理业务及经营模式

鉴于公司目前正处于战略转型期，为了集中力量发展和突出新主业，公司分别于2018年8月、11月完成了对万方鑫润70%股权及万方财富50%股权的出售。

3、城镇化建设业务及经营模式

报告期内，公司已有的一级土地整理项目中，北京天源顺义区太平村回迁安置房项目由于拆迁问题，目前暂停施工；香河东润“滨河国际城（暂定名）”项目目前处于拆迁过程中。土地一级整理业务面临严峻的考验：拆迁的问题、资金占用量大占用时间长的问题、结转时间不确定导致的利润与收入不稳定的问题等。为了确保公司在向互联网+医疗转型的过程中集中全部管理力量及资金力量，未来将逐步剥离土地一级开发业务。

3、主要会计数据和财务指标

（1）近三年主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

单位：人民币元

■

（2）分季度主要会计数据

单位：人民币元

■

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

√ 是 □ 否

1、公司报告期内，第四季度营业收入、经营活动产生的现金流量净额比前三季度增加较多，主要是公司子公司信通网易第四季度回款较多，收入增加所致。

2、公司报告期内，第四季度归属于上市公司股东的净利润比前三季度减少，主要是因为公司计提可供出售金融资产损失及商誉减值准备所致。

4、股本及股东情况

（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

■

5、公司债券情况

公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

否

三、经营情况讨论与分析

1、报告期经营情况简介

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

是

软件与信息技术服务业

2018年度，公司一方面在增强互联网医疗核心业务竞争力的同时，积极推动移动医疗、移动互联网大数据等创新业务的发展。逐步形成以区域为重点，整合为依托，线上线下一体化为标志，集互联网+（医疗、大数据）为特征的健康服务新模式；另一方面在规范公司治理、剥离不符合战略规划的资产，实现公司资产的进一步优化配置，并且在设法增加收入的同时，及时根据业务情况调整组织架构，控制各项费用。

报告期内，公司重点工作回顾：

1、依托公司大健康发展战略，拓展西南地区市场

2018年1月23日，信通网易与成都义幻医疗科技有限公司之子公司西宁义幻医疗、青海省人民医院与中国银行股份有限公司青海省分行就共同建设青海省人民医院智慧医院项目签署了《青海省人民医院智慧医院项目建设战略合作协议》（以下简称“《战略合作协议》”），本次《战略合作协议》签署后，公司控股子公司信通网易与西宁义幻医疗将携手共同成为青海省人民医院 “智慧医院”项目的深度服务运营商、开发商及HIS系统支持方，将协助青海省人民医院对互联网医院业务进行更深入的技术开发及维护，并基于智慧医院-患者端、智慧医院-医生端、院内WIFI建设、医疗自助宝、微信在线问诊、网络门诊及医疗扶贫一体机建设进行深度运营及研发，打通医患双方，建立线上线下闭环服务的互联网医院，促进“互联网+医疗大健康”更大范围的应用，实现优质医疗资源的全民共享。本《战略合作协议》的签署，标志着公司已将旗下子公司产业合作贯通，通过智慧医院、远程医疗与医院HIS系统的结合，公司将以新型组合产品的形式进入医疗大健康市场，为公司在西南地区的市场推进奠定了基础，有利于公司的长远发展。

2、加强技术研发创新，为公司沉淀知识资产

公司控股子公司信通网易目前已成为国内医疗卫生软件产品线和信息化解决方案最全的公司之一。产品体系及解决方案全面覆盖了区域卫生、区域医学、医联体、云医院、集团医院、单体医院、区域康养；软件产品已涵盖了区域卫生、区域检验、区域影像、医院EMR、HIS、CIS、LIS、PACS、OA、物资管理、消毒供应追溯管理、手术麻醉管理系统、医院感染智能管理系统、移动APP、互联互通、互联网加运用平台等在内的各类临床和管理业务。

3、筹划重大资产重组的进展情况

公司因筹划与贵士信息签署股权投资意向协议事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票自2017年7月18日开市起停牌。但因本次重大资产重组涉及的工作量较大，尽职调查、审计、评估等相关工作尚未完成，重组方案仍需进一步论证和完善。经公司申请，公司股票于2018年1月18日开市起复牌。公司股票复牌后，公司继续努力推进本次重大资产重组事项。

本次重组事项中，公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买贵士信息100%股权。截至目前，公司第一大股东之母公司万方集团已持有贵士信息49.82%的股权，为贵士信息第一大股东（孙一鸣先生为贵士信息的实际控制人）。但由于万方集团尚未按期支付收购贵士信息 49.82%股权剩余款项，万方集团能否足额支付收购贵士信息股权的剩余款项存在一定的不确定性。若万方集团最终未能筹集到足够的资金支付收购贵士信息49.82%股权的剩余款项，本次交易有可能面临中止、暂停或取消的风险。

4、突出新主业，剥离无关资产

（1）注销军工业务

根据公司经营发展需要，为进一步整合和优化现有资源配置，降低关联成本，提高公司整体经营效益，公司于2019年1月15日、2019年1月30日分别召开第八届董事会第二十七次会议、2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于注销参股子公司暨关联交易的议案》，同意注销北京万方增材制造技术有限公司。

截止本报告披露日，公司已完成注销手续。

（2）置出基金板块业务

鉴于公司目前正处于战略转型期，为了集中力量发展和突出新主业，公司剥离了基金板块相关业务。公司于2018年8月完成了万方鑫润70%股权的出售，2018年11月完成了万方财富50%股权的出售。

5、积极的做好投资者关系的建设

公司致力于积极、阳光透明的投资者关系，与资本市场保持多渠道、多层次的沟通互动，通过辽宁省辖区上市公司投资者网上接待日、深交所互动易、投资者热线电话等方式，进一步提升了公司在资本市场的优质品牌形象。

2、报告期内主营业务是否存在重大变化

□ 是 √ 否

3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

□ 是 √ 否

5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

√ 适用 □ 不适用

报告期内，公司实现营业总收入118,788,735.89元，较上年同比减少了7.54%；公司营业成本为64,938,073.43元，较上年同期减少了31.40%，主要原因为公司将子公司万方鑫润和万方财富置出所致；实现归属于母公司所有者净利润-147,473,832.54元，较上年减少了1012.37%，主要原因为2018年公司计提可供出售金融资产损失及商誉减值准备所致。

6、面临暂停上市和终止上市情况

□ 适用 √ 不适用

7、涉及财务报告的相关事项

（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

1、2018年8月，公司完成控股子公司万方鑫润70%股权的出售，因此，万方鑫润自2018年8月起将不纳入公司合并报表范围。

2、2018年11月，公司完成子公司万方财富50%股权的出售，因此，万方财富自2018年11月起将不纳入公司合并报表范围。

证券代码：000638 证券简称：万方发展 公告编号：2019-026

万方城镇投资发展股份有限公司

2019年度日常关联交易预计公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

（一）关联交易概述

万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）预估2019年将发生与日常经营相关的关联交易金额合计为不超过2,406.39万元。2018年上述同类交易实际发生金额为406.39万元。

1、公司于2019年4月28日以现场表决的方式召开第八届董事会第二十九次会议，会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于预估2019年公司日常关联交易的议案》，预估2019年将发生与日常经营相关的关联交易金额合计为不超过2,406.39万元。

2、关联董事张晖先生、苏建青先生、张徐宁先生、刘戈林女士、房珂玮女士、刘玉女士回避该议案的表决，独立董事事前认可并发表了独立意见。

3、根据深圳证券交易所《股票上市规则》和公司《关联交易管理规定》的相关规定，本次《关于预估2019年度日常关联交易的议案》需提交公司股东大会审议通过后方可实施。由于本议案涉及关联交易，关联股东北京万方源房地产开发有限公司（以下简称“万方源”）回避对该议案的表决。

（二）预计关联交易类别和金额

单位：万元

■

（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

单位：万元

■

二、关联人和关联关系介绍

1、基本情况

（1）万方投资控股集团有限公司

注册地址：北京市朝阳区曙光西里甲1号东域大厦A座3202室

法定代表人：张晖

注册资本：750,000万元

统一社会信用代码：91110000722619489H

经营范围：对影视、音乐、房地产、建筑项目、高新技术、信息产业、商业、工业、餐饮娱乐、通讯、电子、生物医药工程的投资管理；技术开发、技术转让、技术服务、技术培训；电脑图文设计制作；销售开发后的产品、计算机软硬件及外部设备、建筑材料、金属材料、装饰材料、文化办公用品、百货；组织经济文化交流活动（演出除外）；承办展览展示会；销售、租赁建筑机械；销售汽车（不含小轿车）。

万方集团财务状况：因万方集团最近一期合并范围内财务报表将在2019年6月30日前合并完成，暂时未能提供财务数据。

（2）北京万方源房地产开发有限公司

注册地址：北京市朝阳区曙光西里甲一号A座27层3101室

法定代表人：张晖

注册资本：75,000万元

统一社会信用代码：911100008017236638

经营范围：房地产开发；销售自行开发后的商品房。

万方源财务状况：因万方源最近一期合并范围内财务报表将在2019年6月30日前合并完成，暂时未能提供财务数据。

2、与上市公司的关联关系

（1）万方集团持有万方源97.48%的股权，为万方源控股股东。

（2）万方源持有公司37.69%的股权，为公司第一大股东。

万方源为公司第一大股东，万方集团为万方源的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第一款的规定，万方集团和万方源为公司关联法人，与公司构成关联关系。

3、履约能力分析

上述关联方经营情况稳定正常，均具备良好履约能力。

三、本次预估日常关联交易的主要内容

（一）已签订关联交易协议的交易

1、2018年6月，公司与万方集团签订了为期一年的《房屋租赁协议》，房屋租赁期自2018年7月1日至2019年6月30日，租用北京市朝阳区曙光西里甲一号A座30层作为日常办公用房，该办公用房的建筑面积1,041.03平方米，合同金额为1,063,932.00元，万方集团对其拥有完全产权。

2、根据万方集团与公司签订的《委托管理协议书》，万方集团将其下属5家子公司的全部管理、经营、决策权委托给公司行使，被委托公司的情况如下：

■

截至2019年4月28日，公司与万方集团以及受托管公司签订了五份《委托管理协议书》，万方集团将前述控股子公司的经营管理和决策权全权委托给公司，委托期限自《委托管理协议书》经万方发展董事会审议通过日起，至万方发展通过定向增发等方式完成对被托管公司的控股股权的收购之日止。被托管公司在管理人员由万方发展派出，但由此产生在成本由托管公司承担。

2016年2月，万方发展与万方集团签订了《委托管理协议书》，万方集团将控股子公司万方普惠医疗投资有限公司（以下简称“万方普惠”）和万方贝齿口腔医疗投资管理有限公司（以下简称“万方贝齿”）委托给公司管理，托管费的收取方式为：若被托管方在受托管理期间未产生收益或亏损，则万方发展不向万方集团收取委托管理费；若被托管方在受托管理期间产生收益，则万方发展应按照以下情形孰低的原则向万方集团收取委托管理费：（1）按照被托管方实现净利润的10%收取受托经营费；（2）被托管方净资产收益率超过10%的，按净资产的1%计算的金额。（3）按照前述方式计算时，委托管理费最高不超过100万元。

2018年10月29日，万方发展与万方集团分别签订了《委托管理协议书》，万方集团将全资子公司北京万方云药互联科技有限公司（以下简称“万方云药”）、北京万方云医信息技术有限公司（以下简称“万方云医”）、北京万方云健科技有限公司（以下简称“万方云健”）委托给公司管理，委托管理期限为：2年，自2018年11月1日起至2020年10月31日止；如公司对万方云药、万方云医及万方云健完成并购，双方托管关系自行终止。托管费的收取方式为：

（1）2018年11月1日-2019年10月31日（第一个约定年度）：

①公司向万方集团收取固定委托管理费人民币100万元整；

②若万方云药、万方云医及万方云健在受托管理的第一个约定年度期间产生收益，则公司应向万方集团收取经营管理费，经营管理费按照万方云药、万方云医及万方云健年度实现净利润的10%收取；

③按照上述方式计算时，公司所获得的年度累计委托管理费最高不超过人民币500万元。万方集团需在该笔委托管理费第一个约定年度结束后一个月内向公司进行结算。

（2）2019年11月1日-2020年10月31日（第二个约定年度）：

①公司向万方集团收取固定委托管理费人民币100万元整；

②若万方云药、万方云医及万方云健在受托管理的第二个约定年度期间产生收益，则公司应向万方集团收取经营管理费，经营管理费按照万方云药、万方云医及万方云健年度实现净利润的10%收取；

③按照上述方式计算时，公司所获得的年度累计委托管理费最高不超过人民币500万元。万方集团需在该笔委托管理费第二个约定年度结束后一个月内向公司进行结算；

④委托管理期满前30日内，甲乙双方应共同委托专业机构对万方云药、万方云医及万方云健进行财务审计，根据审计结果，万方集团须在托管期满并完成移交后30个工作日内，将公司的全部权益支付给公司。

3、根据万方源与公司签订的《委托管理协议书》，万方源将其下属6家子公司的全部管理、经营、决策权委托给公司行使，被委托公司的情况如下：

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截至报告期末，公司与万方源以及受托管公司签订了六份《委托管理协议书》，万方源将前述控股子公司的经营管理和决策权全权委托给公司，委托期限自《委托管理协议书》经万方发展董事会审议通过日起，至万方发展通过定向增发等方式完成对被托管公司的控股股权的收购之日止。被托管公司在管理人员由万方发展派出，但由此产生在成本由托管公司承担。

托管费的收取方式为：若被托管方在受托管理期间未产生收益或亏损，则万方发展不向万方源收取委托管理费；若被托管方在受托管理期间产生收益，则万方发展应按照以下情形孰低的原则向万方源收取委托管理费：（1）按照被托管方实现净利润的20%收取受托经营费；（2）被托管方净资产收益率超过10%的，按净资产的10%计算的金额；（3）按照前述方式计算时，委托管理费最高不超过100万元。

四、交易目的及对上市公司的影响

１、委托管理的目的

（1）公司控股股东万方源为实现对公司实施定向增发的承诺，投资了一些土地一级整理及城镇基础建设投资项目，为了实质避免大股东和公司之间的同业竞争，在完成定向增发前，大股东将上述储备资产委托公司给管理。

（2）万方集团为公司第一大股东的母公司，由于万方贝齿、万方普惠、万方云医、万方云药、万方云健亦从事“互联网+医疗”业务，一定程度上导致公司与万方贝齿、万方普惠、万方云医、万方云药、万方云健存在同业竞争问题，为实质解决同业竞争，万方集团将万方贝齿、万方普惠、万方云医、万方云药、万方云健涉及经营的决策权和管理权全权委托给公司，待相关条件成熟后，公司再通过定向增发等方式取得万方贝齿、万方普惠、万方云医、万方云药、万方云健的控制权。

2、租赁办公用房的情况

自2008年6月起，公司一直租用万方集团位于北京市朝阳区曙光西里第三置业A座30层的房产作为办公用房，该房产面积为1041.03平米，市场参考租金价格为4-5元/平米，目前公司付给万方集团的租金为2.8元/平米，该租金低于市场价格，没有伤害上市公司的利益。

3、关联交易对公司的影响

公司与上述关联人之间进行的关联交易，是交易各方正常的生产经营所需，目的合理，审批程序合法合规，定价公允，有利于公司后续增发，有利于增强公司的持续经营能力，对公司的发展有积极影响，也未对公司独立运行带来不良影响

4、独立董事的事前认可意见

万方集团和万方源在公司实施定向增发前，将拟用于认购定向增发股份的股权资产委托给上市公司管理，既能实质上避免大股东和公司之间的同业竞争，也有利于增发后上市公司对项目的顺利接管，符合公司长期经营发展战略，对公司发展有利。

本议案中租金和托管费的关联交易定价依据公平合理，符合公司及全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益，同意董事会作出通过《预估2019年度公司日常关联交易的议案》的决议。

此议案经董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议通过后生效。

特此公告。

万方城镇投资发展股份有限公司董事会

二零一九年四月二十九日

证券代码：000638 证券简称：万方发展 公告编号：2019-027

万方城镇投资发展股份有限公司

关于计提资产减值准备的公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、本报告期内计提资产减值准备情况概述

根据《企业会计准则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及公司会计政策等相关规定，公司以2018年12月31日为基准日，基于谨慎性原则，对公司及下属子公司进行资产减值测试，对2018年度合并财务报表范围内相关资产计提各项资产减值准备共计13,236.78万元，详情如下表：

单位：元

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二、本次计提资产减值准备的具体说明

（一）计提坏账准备情况

报告期末，公司对各类应收款项的年末金额按照单项或按信用风险特征组合进行减值测试，对应收账款计提坏账准备235.46万元，其他应收款转回298.89万元，处置子公司其他应收款转回的坏账准备375.52万元。详情如下：

1、采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款：

单位：元

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本期计提坏账准备金额为2,354,619.86元。

2、采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款项：

单位：元

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本期收回或转回坏账准备金额为2,988,987.79元，本期处置子公司转回坏账3,755,155.48元。

（二）计提可供出售金融资产减值情况

报告期末，公司对可供出售金融资产计提减值准备10,146.15万元，为公司持有的美国OSTERHOUT GROUP, INC.（以下简称“ODG公司”）4.86%股权的全部投资成本。2016年12月，公司完成了对ODG公司1500万美元的战略投资，投后取得标的公司4.86%的股权。2018年底，公司管理层获悉ODG公司由于技术、市场、经济环境等发生重大不利变化，公司产品开发成本高，研发成本投入大，导致发生重大财务困难，未能清偿债权人到期债务，导致破产清算，ODG公司已于2019年3月正式停止营业，管理层预计公司不能得到补偿。因此在2018年对ODG项目全额计提减值准备共计10,146.15万元。

（三）计提商誉减值准备情况

2017年8月，公司完成了对成都信通网易医疗科技发展有限公司（以下简称“信通网易”）60%股权的收购，该收购事项形成商誉11,531.00万元。

根据《会计监管风险提示第 8 号一一商誉减值》、《企业会计准则》及公司会计政策等相关规定，公司聘请北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）对公司期末的商誉进行了评估，出具了《万方城镇投资发展股份有限公司拟对合并成都信通网易医疗科技发展有限公司形成的商誉进行减值测试项目涉及的资产组可回收价值资产评估报告》（北方亚事评报字[2019]第01-178号），并确定与信通网易相关的商誉发生了减值迹象。

根据评估结论，截至2018年12月31日，信通网易资产组合的各项资产总额为27,210.29万元，采用收益法-未来现金流量折现法评估出该资产组可收回价值为21,953.52万元。公司持有信通网易60%股权，按照谨慎性原则，公司计提商誉减值准备3,154.06万元。

三、计提资产减值准备的确认标准及计提方法

（一）应收款项

本公司应收款项主要包括应收票据及应收账款、长期应收款和其他应收款。在资产负债表日有客观证据表明其发生了减值的，本公司根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额确认减值损失。

1、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项

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2、按组合计提坏账准备的应收款项

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组合中，采用账龄分析法计提坏账准备情况：

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3、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项

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（二）金融资产减值

(下转262版)

证券代码：000638 证券简称：万方发展 公告编号：2019-030

2019年第一季度报告