华东建筑集团股份有限公司
(上接273版)
不超过人民币1.50亿元闲置募集资金暂时补充公司流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。
公司承诺：
1、使用闲置募集资金暂时补充流动资金将确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划。若募集资金投资项目因投资建设需要使用该部分募集资金，公司将及时归还暂时用于补充流动资金的该部分募集资金，以确保不影响原募集资金投资项目的正常实施。
2、公司将严格按照上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》和《华东建筑集团股份有限公司募集资金管理办法》规定，规范使用该部分资金，本次暂时补充流动资金不通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易。
3、在本次董事会批准的补充流动资金到期日之前，公司将及时归还该部分资金至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
上述事项自董事会审议通过且公司使用闲置募集资金进行现金管理的资金划至募集资金专户后开始实施。。
四、董事会审议程序以及是否符合监管要求
2019年4月29日，公司第九届董事会第三十七次会议审议通过了《关于使用部分募集资金暂时补充流动资金的议案》，一致同意本次使用部分募集资金暂时补充流动资金的计划。会议审议程序符合中国证监会、上海证券交易所有关规定。
五、专项意见说明
1、独立董事对使用部分募集资金暂时补充流动资金发表了明确同意意见，具体如下：鉴于公司部分募集资金处于闲置状态，在不影响募集资金投资计 划的正常进行、不变相改变募集资金用途的前提下，使用其中部分闲置的募集资金暂时补充公司流动资金，有助于提高公司募集资金的使用效率，降低财务费用支出，有利于保护投资者利益并使股东利益最大化；本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金是合理的，公司根据中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的相关规定履行了必要的审议程序，符合国家法规的有关规定，未发现有损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意公司（含子公司）使用不超过人民币1.50亿元闲置募集资金暂时补充公司流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。
2、第九届监事会第二十三次会议对使用部分募集资金暂时补充流动资金事项发表了明确同意意见：同意公司（含子公司）使用不超过人民币1.50亿元闲置募集资金暂时补充公司流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。
3、独立财务顾问海通证券股份有限公司经核查，发表核查意见如下：华建集团本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有助于提高募集资金使用效率，减少公司财务费用，符合公司和全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定；华建集团本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。
特此公告。
华东建筑集团股份有限公司董事会
2019年4月30日
证券简称：华建集团 证券代码：600629 编号：临2019一026
华东建筑集团股份有限公司
关于续聘众华会计师事务所
（特殊普通合伙）的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本事项尚需提交公司2018年年度股东大会审议
2019年4月29日，华东建筑集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届第三十七次董事会以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于续聘2019年度会计师事务所的议案》。
2018年度财务报告审计工作已结束。众华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“众华事务所”）依照审计业务约定书的内容，独立、客观、公正、及时地出具了《华东建筑集团股份有限公司2018年度财务报表及审计报告》和《华东建筑集团股份有限公司2018年12月31日内部控制审计报告》，较好地完成了公司委托的各项审计。为此，建议继续聘请众华事务所为公司2019年度财务报告审计及内部控制审计机构，审计费用由董事会授权公司管理层根据公司年度审计业务量和所处区域上市公司水平及公司相关行业上市公司审计费用水平综合决定。
特此公告。
华东建筑集团股份有限公司董事会
2019年4月30日
证券简称：华建集团 证券代码：600629 编号：临2019-027
华东建筑集团股份有限公司
关于2018年度募集资金存放
与实际使用情况
专项报告的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的规定，华东建筑集团股份有限公司（以下简称“公司”）编制的截至2018年12月31日的募集资金存放与实际使用情况的专项报告如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额及到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]3号文核准，本公司由主承销商海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）采用非公开发行方式，向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）股票13,813,517股，发行价为每股人民币20.27元，实际募集资金总额人民币279,999,989.59元，扣除各项发行费用人民币8,163,207.35元及对应的增值税进项税人民币489,792.44元后，募集资金净额为人民币271,346,989.80元，其中，承销费用由主承销商海通证券直接从募集资金总额中扣除，验资费用由本公司另行支付。
最终，本次非公开发行应募集资金人民币279,999,989.59元，扣除承销费8,599,999.79元后计人民币271,399,989.80元，由海通证券于2017年3月8日汇入本公司于上海浦东发展银行股份有限公司第一营业部开立的人民币募集资金专项账户97990158000006806账号内。上述募集资金金额和资金到账时间业经众华会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年3月9日出具众会字（2017）第2054号《验资报告》审验确认。
（二）本年度募集资金使用金额和结余情况
金额单位：人民币元
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截至2018年12月31日，募集资金余额为242,849,610.14元，其中期末本公司主动进行现金管理的金额为0.00元。
二、募集资金管理情况
为规范公司募集资金的管理和使用，保护中小投资者的权益，本公司依照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律、法规的规定，结合本公司实际情况，制定了《华东建筑集团股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“管理办法”），该管理办法于2016年10月26日经本公司第九届董事会第十二次会议审议通过。根据管理办法的规定，本公司对募集资金采用专户存储制度，对募集资金实行严格的审批制度，便于对募集资金使用情况进行监督，以保证募集资金专款专用。
根据本公司于2017年3月17日与上海浦东发展银行第一营业部、独立财务顾问海通证券签订的《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”）约定：本公司在上海浦东发展银行第一营业部开设的账号为97990158000006806募集资金专项账户仅用于公司将通过非公开发行股票募集的、用于现代建筑设计大厦信息化改造项目的募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
根据2017年8月29日本公司九届二十次董事会及2017年9月28日本公司2017年第一次临时股东大会审议通过的《关于新增募集资金投资项目实施主体暨使用部分募集资金对全资子公司增资的议案》，同意新增华建数创（上海）科技有限公司（以下简称“华建数创”）为现代建筑设计大厦信息化改造项目的实施主体，同意本公司以现代建筑设计大厦信息化改造项目项下募集资金中的人民币8,940万元对华建数创进行增资。本次增资完成后，华建数创仍为本公司的全资子公司。据此，本公司、华建数创于2017年10月27日与上海浦东发展银行第一营业部、独立财务顾问海通证券签订了《募集资金专户存储四方监管协议》（以下简称“四方监管协议”），约定华建数创在上海浦东发展银行第一营业部开设的账号为97990078801500000123募集资金专项账户仅用于现代建筑设计大厦信息化改造项目的募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
上述三方监管协议、四方监管协议倶与上海证券交易所发布的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，本报告期内各监管协议的履行不存在问题。
截至2018年12月31日，本公司及全资子公司华建数创各在上海浦东发展银行第一营业部开设了1个募集资金专户，募集资金存放情况如下：
金额单位：人民币元
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三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
本报告期募集资金投资项目的资金使用情况详见附表“募集资金使用情况对照表”。
（二）使用闲置募集资金进行的现金管理情况
根据本公司2018年4月26日第九届董事会第二十五次会议决议，为提高闲置募集资金的收益，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，对累计不超过人民币2.3亿元的闲置募集资金进行现金管理，并分别给予本公司不超过人民币1.6亿元、全资子公司华建数创不超过人民币7,000万元的闲置募集资金额度，购买期限不超过12个月的定期存款、结构性存款。为控制风险，公司拟购买的结构性存款的发行主体为能提供保本承诺的金融机构，产品品种为安全性高，流动性好、有保本约定的存款产品，且该投资产品不得用于质押。该等结构性存款的发行主体与公司不存在关联关系。上述安排自董事会审议通过之日起一年之内有效。
截至2018年12月31日，本公司使用闲置募集资金进行现金管理余额为0.00元，2018年度累计收到现金管理收益818.27万元。
（三）变更募投项目的资金使用情况
本报告期内不存在变更募集资金投资项目的情况。
（四）募集资金使用及披露中存在的问题
本公司严格遵守《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013修订）》和本公司制定的《华东建筑集团股份有限公司募集资金管理办法》的相关规定，规范管理和使用募集资金，并及时、真实、准确、完整披露募集资金的使用及存放情况，不存在募集资金管理和使用违规情形。
（五）保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见
本公司独立财务顾问海通证券经核查后认为：截至2018年12月31日，本公司募集资金存放和使用符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。海通证券对本公司2018年度募集资金存放与使用情况无异议。
特此公告。
华东建筑集团股份有限公司董事会
2019年4月30日
附表：
募集资金使用情况对照表
编制单位：华东建筑集团股份有限公司 2018年度 金额单位：人民币万元
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注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
证券简称：华建集团 证券代码：600629 编号：临2019-028
华东建筑集团股份有限公司
关于2018年度
利润分配预案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司2018年度利润分配方案为：以2018年度权益分派股权登记日的总股本为基数，向本公司登记在册的全体股东每10股派发现金红利1.8元人民币（含税），共计分配人民币约80,122,955.76元（含税）；同时以资本公积向全体股东每10股转增2股，共计转增约89,025,506股。
●审议程序：本次利润分配预案已经公司第九届董事会第三十七次会议审议通过，尚需公司2018年度股东大会审议通过。
一、公司2018年度利润分配预案内容
根据《公司法》和《公司章程》的规定，经众华会计师事务所（特殊普通合伙）按企业会计准则审计确认，本公司2018年报表(单体)实现净利润为127,313,922.28元，根据《公司法》和《公司章程》的规定提取10%法定盈余公积金12,731,392.23元后，期末可供股东分配的利润为人民币134,651,177.23元，期末资本公积金为人民币2,219,956,934.94 元。
本公司拟以 2018 年度权益分派股权登记日的总股本为基数，向本公司登记在册的全体股东每10股派发现金红利1.8元人民币（含税），共计分配人民币约80,122,955.76元（含税）；同时以资本公积向全体股东每10股转增2股，共计转增约89,025,506股。上述现金红利分配和资本公积转增完成后，不影响公司正常经营和长远发展，并同时兼顾了股东的即期利益和长远利益。
二、董事会意见
公司第九届董事会第三十七次会议一致审议通过《关于审议公司2018年度利润分配方案的议案》，同意将本预案提交公司2018年年度股东大会审议。
三、独立董事意见
公司拟以 2018 年度权益分派股权登记日的总股本为基数，向本公司登记在册的全体股东每10股派发现金红利1.8元人民币（含税），共计分配人民币约80,122,955.76元（含税）；同时以资本公积向全体股东每10股转增2股，共计转增约89,025,506股。我们认为该利润分配预案符合《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等中国证监会和上海证券交易所有关上市公司现金分红的规定，也符合《公司章程》的规定。公司董事会综合考虑公司未来发展和财务状况提出 2018 年度利润分配预案，有利于维护股东的长远利益。我们同意公司 2018 年度利润分配预案，并同意公司董事会将相关议案提交股东大会审议。
四、监事会意见
公司第九届监事会第二十三次会议一致审议通过《关于审议公司2018年度利润分配方案的议案》，同意将本预案提交公司2018年年度股东大会审议。
五、相关风险提示
本次利润分配预案尚需提交公司2018年年度股东大会审议批准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告！
华东建筑集团股份有限公司董事会
2019年4月30日
海通证券股份有限公司关于
华东建筑集团股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易之2018年度
持续督导工作报告书暨总结报告
独立财务顾问
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二零一九年四月
独立财务顾问声明
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“独立财务顾问”）接受委托，担任华东建筑集团股份有限公司（以下简称“华建集团”、“公司”、“上市公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”、“本次重组”）之独立财务顾问，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的规定，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，履行持续督导职责，并经审慎核查本次交易的相关文件、资料和其他依据，出具2018年度（以下简称“本督导期”）持续督导工作报告书暨总结报告（以下简称“本报告书”）。
1、本报告书所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已向本独立财务顾问保证，其所提供的有关本次资产重组的相关信息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
3、报告书不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据报告书所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在报告书中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
5、本独立财务顾问提请投资者认真阅读华建集团发布的与本次交易相关的文件全文。
一、交易资产的交割及股份上市情况
（一）本次交易方案概述
本次交易方案为华建集团以非公开发行股份的方式向上海现代建筑设计（集团）有限公司（以下简称“现代集团”）购买其拥有的坐落于上海市静安区石门二路258号（现代建筑设计大厦南楼）以及上海市静安区石门二路266号、268号（现代建筑设计大厦北楼）的房屋及对应的土地使用权（以下简称“交易标的、标的资产”）。
公司发行股份购买资产的同时，进行配套融资，向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，本次募集资金总额不超过28,000万元，所募配套资金在扣除发行费用后将用于现代建筑设计大厦信息化改造项目。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
本次交易构成关联交易。
（二）交易资产的交割及股份上市情况
2017年1月6日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）出具的《关于核准华东建筑集团股份有限公司向上海现代建筑设计（集团）有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]3号），本次交易正式获得证监会核准。
1、交易资产的过户及验资情况
本次交易的标的资产为现代集团拥有的坐落于上海市静安区石门二路258号（现代建筑设计大厦南楼）以及上海市静安区石门二路266号、268号（现代建筑设计大厦北楼）的房屋及对应的土地使用权。
根据上海市不动产登记局于2017年2月27日核发的《中华人民共和国不动产权证书》，标的资产已完成产权变更登记手续。华建集团已取得上海市静安区石门二路258号（现代建筑设计大厦南楼）以及上海市静安区石门二路266号、268号（现代建筑设计大厦北楼）的房屋及对应的土地使用权。
众华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“众华会计师”）对本次发行股份购买资产事项进行了验资，出具了众会字（2017）第1605号《验资报告》，截至2017年2月27日，华建集团变更后的累计注册资本和股本为人民币418,394,615.00元。
2、发行股份购买资产涉及的新增股份登记及上市情况
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2017年3月2日出具了《证券变更登记证明》，华建集团向现代集团非公开发行的59,334,425股人民币普通股股票已办理完毕股份登记手续。
本次新增股票为有限售条件的流通股，限售期为36个月。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司本次交易中发行股份购买资产涉及的新增股份已登记至认购对象名下并于上交所上市，该事项的办理合法、有效。
3、过渡期标的资产损益归属
根据华建集团与现代集团于2016年8月8日签署的《发行股份购买资产协议》，标的资产自审计、评估基准日至交割日期间所产生的损益归属现代集团所有。
4、募集配套资金非公开发行情况
公司向光大保德信基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、上海电科诚鼎智能产业投资合伙企业（有限合伙）、西藏泓涵股权投资管理有限公司、上海市北高新股份有限公司、北信瑞丰基金管理有限公司和信诚基金管理有限公司非公开发行人民币普通股（A股）股票13,813,517股募集配套资金，每股面值1元，每股发行价格为20.27元，本次发行募集资金总额为279,999,989.59元，扣除各项发行费用8,163,207.35元及对应的增值税进项税489,792.44元后，募集资金净额为271,346,989.80元。众华会计师对公司非公开发行人民币普通股（A股）募集配套资金到位情况进行了审验，并出具了众会字（2017）第2054号《验资报告》验证确认。
5、募集配套资金非公开发行的新增股份登记及上市情况
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2017年3月16日出具了《证券变更登记证明》，公司本次募集配套资金新增发行的13,813,517股人民币普通股已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。
本次新增股份为有限售条件的流通股，限售期为12个月。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司本次交易中募集配套资金非公开发行股票涉及的新增股份已登记至认购对象名下并于上交所上市，该事项的办理合法、有效。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，
1、本次交易相关各方已完成发行股份购买资产中资产的交付过户，相关程序符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等法律法规及规范性文件的规定。
2、本次发行股份募集配套资金已完成发行，发行过程符合《公司法》、《证券法》和中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的有关规定，符合公司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求，符合华建集团及全体股东的利益。
3、本次发行股份购买资产及发行股份募集配套资金涉及的新增股份皆已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记手续，相关手续合法有效。
二、募集资金存放与使用情况
（一）募集资金使用及结余情况
单位：人民币元
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截至2018年12月31日，募集资金余额为242,849,610.14元，其中期末公司进行现金管理的余额为0.00元。
（二）募集资金管理情况
为规范公司募集资金的管理和使用，保护中小投资者的权益，公司依照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律、法规的规定，结合公司实际情况，制定了《华东建筑集团股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“管理办法”），该管理办法于2016年10月26日经公司第九届董事会第十二次会议审议通过。根据管理办法的规定，公司对募集资金采用专户存储制度，对募集资金实行严格的审批制度，便于对募集资金使用情况进行监督，以保证募集资金专款专用。
根据公司于2017年3月17日与上海浦东发展银行第一营业部、独立财务顾问海通证券签订的《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”）约定：公司在上海浦东发展银行第一营业部开设的账号为97990158000006806募集资金专项账户仅用于公司将通过非公开发行股票募集的、用于现代建筑设计大厦信息化改造项目的募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
根据2017年8月29日公司九届二十次董事会及2017年9月28日公司2017年第一次临时股东大会审议通过的《关于新增募集资金投资项目实施主体暨使用部分募集资金对全资子公司增资的议案》，同意新增华建数创（上海）科技有限公司（以下简称“华建数创”）为现代建筑设计大厦信息化改造项目的实施主体，同意公司以现代建筑设计大厦信息化改造项目项下募集资金中的人民币8,940万元对华建数创进行增资。本次增资完成后，华建数创仍为公司的全资子公司。据此，公司、华建数创于2017年10月27日与上海浦东发展银行第一营业部、独立财务顾问海通证券签订了《募集资金专户存储四方监管协议》（以下简称“四方监管协议”），约定华建数创在上海浦东发展银行第一营业部开设的账号为97990078801500000123募集资金专项账户仅用于现代建筑设计大厦信息化改造项目的募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
上述三方监管协议、四方监管协议倶与上海证券交易所发布的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至2018年12月31日，公司均严格按照上述监管协议的规定存放和使用募集资金。
截至2018年12月31日，公司及全资子公司华建数创各在上海浦东发展银行第一营业部开设了1个募集资金专户，募集资金存放情况如下：
单位：人民币元
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（三）2018年度募集资金的实际使用情况
1、募集资金投资项目的资金使用情况
根据公司编制的《华东建筑集团股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，2018年度，公司实际投入相关项目的募集资金款项共计3,403.95万元；截至2018年12月31日，公司累计实际投入相关项目的募集资金款项共计4,506.29万元。
众华会计师出具众会字（2019）第3666号《华东建筑集团股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，对公司募集资金2018年度存放与使用情况进行了鉴证。众华会计师认为，华建集团截至2018年12月31日止的《华东建筑集团股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的规定，与实际情况相符。
2、使用闲置募集资金进行的现金管理情况
根据公司2018年4月26日第九届董事会第二十五次会议决议，为提高闲置募集资金的收益，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，对累计不超过人民币2.3亿元的闲置募集资金进行现金管理，并分别给予本公司不超过人民币1.6亿元、全资子公司华建数创不超过人民币7,000万元的闲置募集资金现金管理额度，用于期限不超过12个月的定期存款或购买期限不超过12个月的结构性存款。在上述额度范围内，资金可在12个月内滚动使用。为控制风险，公司拟购买的结构性存款的发行主体为能提供保本承诺的金融机构，产品品种为安全性高，流动性好、有保本约定的结构性存款。该等结构性存款的发行主体与公司不存在关联关系。
截至2018年12月31日，公司使用闲置募集资金进行现金管理余额为0.00元，2018年度累计收到现金管理收益818.27万元。
（四）变更募投项目的资金使用情况
截至2018年12月31日，上市公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
（五）募集资金使用及披露中存在的问题
公司严格遵守《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013修订）》和公司制定的《华东建筑集团股份有限公司募集资金管理办法》的相关规定，规范管理和使用募集资金，并及时、真实、准确、完整披露募集资金的使用及存放情况，不存在募集资金管理和使用违规情形。
（六）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已根据相关法律法规制定了募集资金管理、存储和使用的内部控制制度；上市公司对募集资金实行专户存储管理并签订了募集资金三方监管协议、四方监管协议，上述协议履行无重大异常。截至2018年12月31日，公司募集资金存放和使用符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。
三、交易各方当事人与本次交易相关的协议及承诺履行情况
（一）协议履行情况
本次交易，上市公司与现代集团签署了《发行股份购买资产协议》，并与其签署了《发行股份购买资产之标的资产减值补偿协议》。
截至本报告书出具日，上述协议均已生效，交易各方已经或正在按照协议的约定履行协议内容，未出现违反协议约定的情形。
（二）承诺履行情况
1、股份锁定承诺
本次重组中，现代集团作出的关于股份锁定的承诺：
“1、本公司因本次交易获得的华建集团股份，自发行结束之日起三十六（36）个月内不得上市交易或转让，之后按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
2、本次交易完成后6个月内如华建集团股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司所持有华建集团股票的锁定期自动延长6个月。
3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在华建集团拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交华建集团董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
4、本次交易结束后，本公司由于华建集团送股、转增股本等原因增加的华建集团股份，本公司承诺亦遵守上述约定。
华建集团前次重组中，现代集团承诺“因本次重大资产重组获得的上市公司股份，自该等股份于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记至现代集团名下之日起三十六个月内不转让”。
截至本报告书出具日，上述承诺仍在承诺期内，现代集团未出现违背该承诺的情形。
2、关于避免同业竞争、减少及规范关联交易的承诺
本次重组中，现代集团作出关于避免同业竞争、减少及规范关联交易的承诺：
“1、在本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业不会直接或间接经营任何与华建集团及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务；如本公司及本公司控制的企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与华建集团及其下属公司经营的业务产生竞争，则本公司及本公司控制的企业将采取停止经营产生竞争的业务的方式，或者采取将产生竞争的业务纳入华建集团的方式，或者采取将产生竞争的业务转让给无关联关系第三方等合法方式，使本公司及本公司控制的企业不再从事与华建集团主营业务相同或类似的业务。此外，本公司现持有上海兰德公路工程咨询设计有限公司56.5%的股权，本公司将在完成对上海兰德公路工程咨询设计有限公司的培育后择机将上海兰德公路工程咨询设计有限公司注入华建集团。
2、本公司承诺今后严格控制关联交易事项，尽量避免和减少本公司及其控制的其他公司与华建集团之间的关联交易，杜绝非法占用华建集团的资金、资产的行为。对于无法避免的关联交易，将本着“公开、公平、公正”的市场化原则，依法签订关联交易合同，并按照有关法律、法规和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务。
3、本次交易完成后，本公司将向华建集团租用上海市静安区石门二路258号（现代建筑设计大厦南楼）部分面积用于办公，届时本公司租用办公用房的租金将根据市场公允价格确定。本公司下属全资子公司上海现代建筑设计集团物业管理有限公司将继续为华建集团提供物业管理服务，物业管理服务费用标准将根据市场公允价格确定。
4、本公司承诺将依照华建集团的公司章程参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用控股股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移华建集团的资金、利润，保证不损害华建集团及华建集团其他中小股东的合法权益。本公司承诺，在华建集团股东大会对涉及本公司及其控制的其他企业的有关关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。
5、本公司承诺在本公司作为华建集团的控股股东期间内，本公司作出的上述承诺构成本公司不可撤销的法律义务。如出现因本公司违反上述承诺而导致华建集团或华建集团其他中小股东权益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。”
截至本报告书出具日，上述承诺仍在承诺期内，现代集团未出现违背该承诺的情形。
3、关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺
（1）本次重组中，上市公司全体董事、高级管理人员作出关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、本人承诺，如未来公司推出股权激励计划，则公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本承诺出具日后至公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
（2）本次重组中，现代集团作出关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺：
“本公司承诺不越权干预华建集团经营管理活动，不侵占华建集团利益。”
截至本报告书出具日，上述承诺仍在承诺期内，上市公司全体董事、高级管理人员与现代集团未出现违背该承诺的情形。
4、关于保持上市公司独立性的承诺
本次重组中，现代集团承诺作出关于保持上市公司独立性的承诺：
“一、保证华建集团的人员独立
1、保证华建集团的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不在本公司及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不在本公司及其控制的其他企业领薪。
2、保证华建集团的财务人员不在本公司及其控制的其他企业中兼职。
3、保证本公司推荐出任华建集团的董事、监事和高级管理人员的人选均通过合法程序进行，本公司不干预华建集团董事会和股东大会作出的人事任免决定。
4、保证华建集团全体员工的人事关系、劳动关系独立于本公司。
二、保证华建集团的财务独立
1、保证华建集团建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度。
2、保证华建集团能够独立做出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度，不干预华建集团的资金使用。
3、保证华建集团独立在银行开户，不与本公司及其控制的其他企业共用银行账户。
4、保证华建集团依法独立纳税。
三、保证华建集团的机构独立
1、保证华建集团依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，并与本公司的机构完全分开；保证华建集团与本公司及其控制的其他企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开，不存在机构混同的情形。
2、保证华建集团独立自主地运作，本公司不会超越华建集团的董事会、股东大会通过直接或间接的方式干预华建集团的决策和经营。
四、保证华建集团的资产独立、完整
1、保证华建集团具有完整的经营性资产，具备与经营有关的业务体系。
2、保证不违规占用华建集团的资金、资产及其他资源。
五、保证华建集团的业务独立
1、保证华建集团在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在项目招投标、业务具体开展等环节不依赖本公司。
2、保证本公司及其控制的其他企业避免与华建集团发生同业竞争。
3、保证严格控制关联交易事项，尽量减少华建集团与本公司及其控制的其他企业之间的持续性关联交易。杜绝非法占用华建集团资金、资产的行为。对于无法避免的关联交易，将本着“等价有偿、平等互利”的市场化原则，依法签订关联交易合同，参照市场通行的标准，公允确定关联交易的价格。
4、保证不以依法行使股东权利以外的任何方式，干预华建集团的重大决策事项，影响华建集团人员、财务、机构、资产、业务的独立性。”
截至本报告书出具日，上述承诺仍在承诺期内，现代集团未出现违背该承诺的情形。
5、关于置入资产的价值保证及补偿承诺
对于本次重组置入的资产为坐落于上海市静安区石门二路258号（现代建筑设计大厦南楼）以及上海市静安区石门二路266号、268号（现代建筑设计大厦北楼）的房屋及对应的土地使用权。标的资产减值补偿期间为2017年度、2018年度、2019年度。现代集团承诺：如标的资产发生减值，则现代集团应向华建集团补偿股份。如股份不足以补偿的，现代集团应以现金予以补偿。因标的资产在华建集团占用、使用期间发生毁损、灭失造成资产减损的除外。
截至2018年12月31日，上述资产没有发生减值，现代集团不存在因标的资产发生减值而需要进行补偿的情况。截至本报告书出具日，上述承诺仍在承诺期内，现代集团未出现违背该承诺的情形。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告书出具日，华建集团、现代集团、上市公司全体董事、监事及高级管理人员的承诺正在履行，未发生违反承诺的情形。
四、置入资产减值测试情况
（一）置入资产减值测试概述
根据华建集团与现代集团于2016年10月签订的《标的资产减值补偿协议》，在减值补偿期间，华建集团与现代集团应在补偿测算期间的每一个会计年度结束后共同聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在补偿期间每一年的上市公司年度审计报告出具之前或之日出具相应的减值测试审核报告。如标的资产发生减值，则现代集团应向华建集团补偿股份。如股份不足以补偿的，现代集团应以现金予以补偿。因标的资产在华建集团占用、使用期间发生毁损、灭失造成资产减损的除外。
根据《华东建筑集团股份有限公司发行股份购买资产之标的资产减值测试报告》、《关于华东建筑集团股份有限公司发行股份购买资产之标的资产2018年减值测试报告的专项审核报告》（众会字（2019）第3663号）及《因提供资产减值补偿测算依据所涉及的华东建筑集团股份有限公司部分资产评估报告》（沪财瑞评报字（2019）第1007号）及其评估说明，评估基准日2018年12月31日标的资产的评估价值为106,068.33万元，高于本次交易所作价的97,071.12万元。因此，标的资产未发生减值。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：华建集团于2017年实施完毕的发行股份购买资产之标的资产现代建筑设计大厦南楼以及现代建筑设计大厦北楼的房屋及对应的土地使用权，于本次交易实施完毕后第二年末2018年12月31日没有发生减值。交易对方不存在因标的资产发生减值而需要进行补偿的情况。
五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
通过本次交易，上市公司资产及净资产规模大幅提升，有利于提高上市公司间接融资能力，降低资产负债率，提升上市公司的综合竞争力及盈利能力。此外，本次交易资产现代建筑设计大厦注入上市公司后，上市公司对其进行信息化改造。本次现代建筑设计大厦信息化改造项目的实施明显改善公司工程设计主业的技术能级。2018 年，华建集团全年新签合同额96.38亿元，同比增长15.55%；营业收入59.59亿元，同比增长12.65%；归母净利润2.64亿元，同比增长2.78%。2018年，工程设计板块在宏观环境持续向好的背景下，延续增长趋势，新签合同额57.82亿元，同比增长21.74%，占新签合同总额的60%。本次重组有助于公司实现跨组织、跨地域和跨资源等资源整合模式，扩大公司产能，提高工程设计效率、质量和品质，增强公司的竞争力。
2016年末、2017年末及2018年末，公司期末资产规模分别为48.39亿元、74.04亿元及84.85亿元，公司期末净资产分别为10.35亿元、26.51亿元及28.74亿元，同时，资产负债率较本次重组前有较大幅度的降低。本次重组后，公司实现了净资产的提升、资产负债率的降低、财务结构的优化及融资渠道的拓宽。
2016年-2018年，上市公司简要财务报表如下：
（一）简要合并资产负债表
单位：元
■
（二）简要合并利润表
单位：元
■
（三）简要合并现金流量表
单位：元
■
经核查，本独立财务顾问认为：2017年度重组注入的标的资产表现出良好的发展情况，且标的资产未发生减值。本次重组显著提升了上市公司的综合竞争力及盈利能力，符合上市公司的长远发展利益。
六、公司治理结构与运行情况
本次交易完成前，上市公司根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的要求，建立了符合法律法规和上市公司实际情况的法人治理结构，建立健全了股东大会、董事会、监事会和独立董事制度，股东大会、董事会、监事会和独立董事能依法有效履行职责。上市公司法人治理结构符合现代企业制度和《上市公司治理准则》的要求。上市公司能够严格按照相关法律、法规及上市公司管理制度的要求，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，保护投资者的合法权益。
经核查，本独立财务顾问认为：华建集团已按照《公司法》、《证券法》及《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》和中国证监会有关法律、法规、规章的要求，建立了较为完善的法人治理结构，形成了较为科学的决策机制、执行机制和监督机制，并通过不断的梳理和优化，形成了一套较为完善、有效、合规的内部制度体系，为其可持续发展提供了有力的保障。
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易各方已按照公布的发行股份购买资产方案履行或继续履行各方责任和义务，无实际实施的方案与已公布的重组方案存在差异的其他事项。
八、持续督导总结
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告书出具日，
1、本次交易相关各方已完成发行股份购买资产中资产的交付过户，本次发行股份募集配套资金已完成发行，新增股份已完成登记并上市；
2、华建集团募集资金存放和使用符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法规和文件的规定，不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形；
3、重组各方均不存在违反所出具的承诺的情况；
4、本次发行股份购买资产之标的资产在2017年末、2018年末均未发生减值；
5、本次重组提升了上市公司的综合竞争力及盈利能力；
6、自重组完成以来，华建集团的治理结构不断完善，公司法人治理结构符合现代企业制度和《上市公司治理准则》等法律法规的要求。
截至本报告书出具之日，本独立财务顾问对华建集团本次交易的持续督导到期。本独立财务顾问提请投资者继续关注本次交易相关各方所作出的各项承诺履行情况及相应的风险。
财务顾问主办人 _______________ _______________
胡 瑶 张子慧
海通证券股份有限公司
年 月 日
证券简称：华建集团 证券代码：600629 编号：临2019-029
华东建筑集团股份有限公司
关于变更公司注册资本
及修订公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2019年4月29日，华东建筑集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第三十七次会议审议通过《关于变更公司注册资本及修订公司章程的议案》，具体情况如下：
2019年3月29日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了公司2018年限制性股票激励计划限制性股票的登记工作，上述激励计划实施后，公司注册资本由人民币43,220.8132万元增加至人民币44,512.7532万元，总股本将由43,220.8132万股增加至44,512.7532万股。另外，根据公司2018年利润分配预案，本公司拟以2018年度权益分派股权登记日的总股本为基数，向本公司登记在册的全体股东每10股派发现金红利1.8元人民币（含税），共计分配人民币约80,122,955.76元（含税）；同时以资本公积向全体股东每10股转增2股，共计转增约89,025,506股。上述两项合计后，注册资本将增至53,415.3038万元，总股本将增至53,415.3038万股。
根据中国证监会《上市公司章程指引》（2019年修订）、《华东建筑集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及相关法律、法规的要求，拟修订《公司章程》，具体修订内容如下：
■
除以上修订内容外，《公司章程》其他条款均不变。公司授权董事长全权办理与公司工商登记信息变更及公司章程备案相关的工商变更（备案）登记手续。
特此公告。
华东建筑集团股份有限公司董事会
2019年4月30日
中国国际金融股份有限公司
关于华东建筑集团股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买
资产暨关联交易之2018年度
持续督导工作总结报告书
独立财务顾问
■
二〇一九年四月
声明
2015年7月2日，上海棱光实业股份有限公司（现更名为“华东建筑集团股份有限公司”）收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准上海棱光实业股份有限公司重大资产重组及向上海现代建筑设计（集团）有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可（2015）1415号），核准上海棱光实业股份有限公司通过向上海现代建筑设计（集团）有限公司发行股份收购其持有的华东建筑设计研究院有限公司100%股权。
中国国际金融股份有限公司担任上述重大资产重组的独立财务顾问。根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，对上市公司履行持续督导职责，并结合上市公司2018年年度报告，对本次重大资产重组出具持续督导报告。
本持续督导报告不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导报告书所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导报告中列载的信息和对本持续督导报告做任何解释或者说明。
释义
在本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
■
一、交易资产的交付或者过户情况
（一）关于本次交易情况概述
根据棱光实业第八届董事会第十四次会议决议、棱光实业2014年第一次临时股东大会决议、《重组报告书》、《股份无偿划转协议》、《股份无偿划转协议之补充协议》、《重组协议》、《重组协议之补充协议》等资料，棱光实业原控股股东国盛集团将其持有的棱光实业172,060,550股A股股份（占棱光实业总股本的49.44%）无偿划转给现代集团。现代集团以所持华东设计院100%股权与棱光实业截至2014年3月31日合法拥有的全部资产及负债进行置换，差额部分由棱光实业通过向现代集团发行股份的方式补足。本次交易所涉及置出资产由现代集团或其指定的第三方予以承接。
本次交易所履行的程序如下：
1、本次交易方案已经现代集团董事会、国盛集团董事会审议通过，并由现代集团作出股东决定，同意在《重组协议》、《重组协议之补充协议》生效后，按照该协议的约定将持有的华东设计院100%股权转让给棱光实业。
2、本次交易方案已经通过上海市国资委预审核，并已取得上海市国资委出具的“沪国资委产权[2014]323号”《关于同意华东建筑设计研究院有限公司借壳上市可行性方案的批复》。
3、本次股份无偿划转已取得国务院国资委出具的“国资产权[2014]1101号”《关于无偿划转上海国盛（集团）有限公司所持部分上海棱光实业股份有限公司股份有关问题的批复》。
4、本次交易方案已经上市公司第八届董事会第十二次会议以及上市公司第八届董事会第十四次会议审议通过；上市公司独立董事对本次重大资产重组相关事项发表了独立意见。
5、与本次重组相关的职工安置方案已经上市公司职工大会审议通过。
6、本次无偿划转及交易方案已经通过上海市国资委批准，并取得由上海市国资委出具的“沪国资委产权（2014）405号”《关于无偿划转上海国盛（集团）有限公司所持部分上海棱光实业股份有限公司股份有关问题的批复》和“沪国资委产权[2014]415号”《关于上海棱光实业股份有限公司重大资产重组有关问题的批复》。
7、由资产评估机构出具的本次拟置出资产、拟置入资产交易作价所依据的资产评估报告已经上海市国资委备案。
8、本次重组已经获得棱光实业2014年第一次临时股东大会批准。
9、上市公司股东大会已经批准现代集团免于发出收购要约。
10、本次重组已取得中国证监会出具的《关于核准豁免上海现代建筑设计（集团）有限公司要约收购上海棱光实业股份有限公司股份义务的批复》（证监许可[2015]122号）。
11、本次重组已取得中国证监会出具的《关于核准上海棱光实业股份有限公司重大资产重组及向上海现代建筑设计（集团）有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可（2015）1415号）。
（二）资产的交付、过户情况
1、置入资产过户情况
经核查，华东设计院依法就本次重大资产重组涉及的置入资产过户事宜履行了工商变更登记手续，并于2015年8月28日取得了上海市黄浦区市场监督管理局于2015年8月26日换发的《企业法人营业执照》（注册号为：310101000077370）。华东设计院已变更登记至棱光实业名下，棱光实业与现代集团已完成了华东设计院100%股权的过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕，华东设计院已成为棱光实业的全资子公司。
2、置出资产过户情况
根据《重组协议》和《重组协议之补充协议》，本次重大资产重组涉及的置出资产为棱光实业截至2014年3月31日合法拥有的全部资产及负债；置出资产最终由现代集团或其指定的第三方予以承接。
经棱光实业与现代集团共同签署的《资产交割确认函》及相关文件确认，以2015年6月30日为本次重组的资产交割基准日，2015年8月31日为本次重组的资产交割日。各方同意，自资产交割日起，无论拟置出资产的交接、权属变更登记或备案手续是否完成或债务的转移是否取得债权人的同意，除《重组协议》另有约定外，于拟置出资产之上已现实存在或将来可能发生的任何权利、权益、风险、损失、义务、责任、债务均由现代集团或其指定的第三方享有及承担。
（三）新增股份登记、验资情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2015年9月10日提供的《证券变更登记证明》，棱光实业已于2015年9月10日办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记，本次发行的11,060,377股A股股份已登记至本次交易对方现代集团名下。2015年8月29日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（众会字（2015）第5347号），对新增注册资本进行了验证。
截至2015年10月8日，上市公司已完成公司名称的工商变更登记，并取得上海市工商行政管理局换发的《营业执照》。本次变更完成后，公司名称由“上海棱光实业股份有限公司”变更为“华东建筑集团股份有限公司”。经公司申请，公司证券简称由“棱光实业”变更为“华建集团”，变更日期为2015年10月30日，公司证券代码不变。
（四）独立财务顾问核查意见
根据本次交易方案，棱光实业控股股东国盛集团将其持有的棱光实业172,060,550股A股股份（占棱光实业总股本的49.44%）无偿划转给华东设计院控股股东现代集团，现代集团以华东设计院100%股权与棱光实业截至2014年3月31日合法拥有的全部资产及负债进行置换，差额部分由棱光实业通过向现代集团发行股份的方式补足。
经本独立财务顾问核查，本次交易涉及的华东设计院100%股权已完成权属过户手续，已由现代集团转至棱光实业名下；拟置出资产经交易双方签署《资产交割确认函》确认，已完成交割手续。与此同时，棱光实业作为支付对价向交易对方新发行的股份也已办理登记手续并已完成验资。因此，本次交易所涉及的资产交付、过户手续均已依法完成。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）各方承诺及履行情况
1、关于持有上市公司股份锁定期的承诺
现代集团承诺：现代集团因本次重大资产重组获得的棱光实业股份，自该等股份于登记结算公司登记至现代集团名下之日起三十六（36）个月内不转让；本次重大资产重组完成后6个月内如棱光实业股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，现代集团持有棱光实业股票的锁定期自动延长6个月。
截至本报告书出具之日，现代集团未有违反本承诺之情形。
2、关于业绩补偿相关承诺
本次交易对方现代集团承诺：华东设计院2015年度、2016年度、2017年度实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润将分别不低于14,800.69万元、17,793.21万元、19,593.19万元。
根据华建集团2015年度报告、2016年度报告及2017年年度报告，华东设计院2015年、2016年及2017年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润分别为15,110.46万元、18,380.70万元及20,064.31万元，均达到三年盈利预测目标，预测完成率分别为102.09%、103.30%及102.40%。截至本报告书出具之日，现代集团关于业绩补偿相关承诺已完成。
3、关于避免同业竞争的承诺
为避免潜在的同业竞争，现代集团已于2014年12月出具《上海现代建筑设计（集团）有限公司关于注销分公司的承诺函》，承诺如下：
①自上述承诺函出具之日起六个月内完成上海现代建筑设计（集团）有限公司现代都市建筑设计院等其余7家分公司的注销手续；
②上述分公司将不会从事与华东设计院及其分、子公司有竞争的业务，如因该等分公司未注销而与华东设计院及其分、子公司发生同业竞争，从而造成华东设计院及其分、子公司损失的，现代集团将承担补偿责任。
截至本报告书出具之日，该等分公司已经完成注销。
为从根本上避免和消除与本次重组完成后的上市公司可能产生的同业竞争，现代集团进一步承诺如下：
“在本次棱光实业通过重大资产置换及发行股份购买资产向现代集团购买其持有的华东设计院100%股权交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业不会直接或间接经营任何与棱光实业及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务；如本公司及本公司控制的企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与棱光实业及其下属公司经营的业务产生竞争，则本公司及本公司控制的企业将采取停止经营产生竞争的业务的方式，或者采取将产生竞争的业务纳入棱光实业的方式，或者采取将产生竞争的业务转让给无关联关系第三方等合法方式，使本公司及本公司控制的企业不再从事与棱光实业主营业务相同或类似的业务。”
现代集团持股56.50%的上海兰德公路工程咨询设计有限公司（以下简称“上海兰德”）的营业范围为：公路专业建设工程设计及咨询，市政专业建设工程设计与咨询，风景园林建设工程专项设计，工程测量勘察，可从事资质证书许可范围内相应的建设工程总承包业务以及项目管理和相关的技术与管理服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。上海兰德与上市公司营业范围中均涉及市政工程设计，但其主营业务存在差异，上海兰德主营业务系公路设计咨询，上市公司主营业务系市政工程设计。
上海兰德成立于1998年，设立以来专业从事公路大中修工程设计、公路新改建、市政道路设施大中修工程设计等领域的业务。经过多年发展，上海兰德现拥有一批高、中级工程师、国家注册结构工程师、国家一级注册造价工程师等具有丰富经验的专业技术人员，并多次荣获各类设计奖项。
在上海兰德的原股东上海市城乡建设和交通机关工会委员会及上海市路政局工会委员会拟转让其股权时，有多家企业拟对其进行收购。考虑到上海兰德的财务规范程度及内部控制完善程度与上市公司的财务及内控要求有一定差距，且其经营业绩未呈稳定增长趋势，故暂不适宜由上市公司进行收购。考虑到上海兰德在公路设计咨询领域的优秀竞争力及与上市公司业务的互补性，现代集团于2016年2月对其完成收购，计划在培育完善后置入华建集团，以填补华建集团在公路设计领域的短板。但由于上海兰德目前仍在收购转型期内，其经营条件尚不成熟，2018年净利润为370.64万元，暂不适宜置入上市公司。
针对上述情况，现代集团已承诺其将在完成对上海兰德的培育后择机将其持有的上海兰德56.5%的股权注入华建集团，并出具了《关于避免同业竞争、减少及规范与华东建筑集团股份有限公司关联交易的承诺函》，承诺：“本公司现持有上海兰德公路工程咨询设计有限公司56.5%的股权，本公司将在完成对上海兰德公路工程咨询设计有限公司的培育后择机将上海兰德公路工程咨询设计有限公司注入华建集团。”
除上述事项之外，截至本报告书出具之日，现代集团未有违反本承诺之情形。
4、关于减少和规范关联交易的承诺
为了减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，控股股东和实际控制人现代集团做出以下承诺：
“本公司承诺今后严格控制关联交易事项，尽量避免和减少本公司及其控制的其他公司与棱光实业之间的关联交易，杜绝非法占用棱光实业的资金、资产的行为。对于无法避免的关联交易，将本着“公开、公平、公正”的市场化原则，依法签订关联交易合同，并按照有关法律、法规和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务。
本公司承诺将依照棱光实业的公司章程参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用控股股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移棱光实业的资金、利润，保证不损害棱光实业及棱光实业其他中小股东的合法权益。本公司承诺，在棱光实业股东大会对涉及本公司及其控制的其他企业的有关关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。
本公司承诺在本公司成为棱光实业的控股股东时，本公司作出的上述承诺构成本公司不可撤销的法律义务。如出现因本公司违反上述承诺而导致棱光实业或棱光实业其他中小股东权益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。”
截至本报告书出具之日，现代集团未有违反本承诺之情形。
5、关于保持公司独立性的承诺
本次重组前，华东设计院存在总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务的情况。现代集团已就相关人员的交叉任职情况作出了说明及承诺，在本次重组取得中国证监会核准批文之日起六个月内或者中国证监会要求的其他期限内，根据上市公司公司治理的相关规定，消除上述交叉任职的情形。
控股股东现代集团承诺：在本次交易完成后将保证做到与上市公司在人员、财务、资产、业务和机构等方面的相互独立。
截至本报告书出具之日，现代集团已经消除相关人员交叉任职情况，上市公司总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务的情况。
截至本报告书出具之日，现代集团未有违反本承诺之情形。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，在本持续督导期内：
1、承诺人严格按照承诺的约定切实履行其承诺；
2、承诺人不存在经营与财务状况变化对其履行承诺构成不利影响的情形；
3、承诺人及上市公司就承诺人履行承诺事宜进行信息披露符合规定。
三、盈利预测的实现情况
（一）盈利承诺概述
根据本次交易对方现代集团承诺：华东设计院2015年度、2016年度、2017年度实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润将分别不低于人民币14,800.69万元、人民币17,793.21万元、人民币19,593.19万元。上述净利润与《资产评估报告》的净利润口径一致，均指扣除非经常性损益后的净利润。
（二）盈利预测实现情况
根据华东设计院2015年度、2016年度及2017年度财务审计报告，其2015年度、2016年度及2017年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润分别为15,110.46万元、18,380.70万元及20,064.31万元，分别超过了2015年、2016年及2017年盈利预测数14,800.69万元、人民币17,793.21万元及19,593.19万元。本次借壳上市的置入资产华东设计院2017年度的盈利预测目标已经全部实现。
（三）独立财务顾问核查意见
根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2015年度《华东建筑集团股份有限公司重大资产重组暨关联交易盈利预测实现情况审核报告》、2016年度《华东建筑集团股份有限公司重大资产重组暨关联交易盈利预测实现情况审核报告》及2017年度《华东建筑集团股份有限公司实际盈利数与利润预测数差异情况专项审核报告》的专项审核意见，经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组置入资产在2015年度、2016年度、2017年度实现的净利润均超过盈利承诺水平，盈利预测承诺已经实现。业绩承诺方无需对上市公司进行补偿。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）集团主要经济指标保持增长趋势
2018年，公司实现营业收入595,891.99万元，比上年同期增长12.65%；净利润为30,517.91万元，比上年同期增长3.74%。2018年，公司全年新签合同额96.38亿元，同比增长15.55%。其中，工程设计新签合同额57.82亿元，较2017年增长21.74%；战略新兴业务工程总承包新签合同额31.47亿元，同比增长6.97％；工程技术管理服务新签合同额5.26亿元，较2017年略有上升；工程勘察新签合同额1.83亿元，同上年基本持平。2018年，公司继续加强大客户战略合作管理，与海南省住房和城乡建设厅、中国城市规划设计研究院、阿里巴巴集团、上海久事（集团）有限公司、上海龙宇建设集团股份有限公司、山西建设投资集团有限公司、山西省工业设备安装集团有限公司、广州南沙城市建设投资有限公司、邯矿集团、河北晨阳工贸集团有限公司、上海建工集团股份有限公司等23家单位签订战略合作协议，正式建立战略合作关系。公司在2018年公布的ENR全球工程设计企业150强中位列63位。
（二）大型高端项目数量增长幅度较大
2018年，公司新签1,000万元以上设计咨询类合同114项。新签大型设计类项目中，包括临港南汇新城NHC101社区01单元19-02,20-01,22-02地块新建项目、深圳天融集团温州国际青少年交流中心超高层项目、成都京东方医院项目、武汉汉正街东片区（公建部分）建筑工程设计项目、张江实验室总部研发大楼、商丘市三一人才公寓项目、江苏广电荔枝文化创意园项目、江北新金融中心一期项目、济宁市文化产业园建设项目（文化中心三期）项目、上海宜家购物中心项目、江北新区江北大道及中心区重点区域综合环境整治项目、岚山国际航贸综合服务区项目、陕西省榆林市体育中心及会展中心设计项目、大西安新中心新轴线沣东段地下空间综合开发利用项目、上海漕河泾开发区浦江高科技园“电子信息研发产业园”项目、世博文化公园北区设计项目、郑州龙湖金融中心外环地下空间工程设计项目、苏大附一院平江分院二期设计项目等。2018年，新签5,000万元以上工程承包类合同9项。新签项目包括盱眙龙虾小镇项目-小镇客厅、冷库、物流中心和交易中心施工合同（一期）项目、观山开磷城项目工程EPC项目、重庆万达城室外主题乐园室内节目“巫山神女”EPC项目、123Cruise游轮主题改造工程、长影海南生态文化产业园荷兰区装修工程1标段施工项目、陈家镇旅游教育实习培训基地等改造工程项目。
（三）全国化战略稳步推进
2018年公司继续贯彻“全国化”战略。加强区域中心及内地分支机构建设，成立雄安设计院与华南中心，通过整合区域内市场资源，构建以区域中心为平台，打造全过程产业链各业务板块的属地化发展。同时，各地市场开拓工作积极推进。从签约项目区域分布上看，除上海市外，贵州省、江苏省、湖北省、福建省、安徽省、山东省新签合同额超过3亿元。2018年公司在全国各地承接的重大项目主要有：江苏广电荔枝文化创意园项目、南京江北新金融中心一期施工图设计项目、济宁市文化产业园建设项目（文化中心三期）项目、盐城市综合客运枢纽建设工程勘察设计项目、中共海南省委党校（海南省行政学院、社会主义学院）新校区项目、云南省红河州蒙自市综合交通枢纽项目、厦门市轨道交通2号线东孚站配套项目、成都京东方医院项目、商丘市三一人才公寓项目、陕西省榆林市体育中心及会展中心设计项目、大西安新中心新轴线沣东段地下空间综合开发利用项目等。
（四）各业务板块同比较大幅度增长
2018年，工程设计板块在宏观环境持续向好的背景下，延续增长趋势，新签合同额57.81亿元，同比增长21.74%，占新签合同总额的60％。其中：建筑设计核心主业新签合同额为44.65亿元，同比增长23.93%；专项设计、城市规划编制、文物保护工程勘察设计、市政公用设计、水利工程设计均同比增长。同时，工程承包业务板块亦实现增长，且所占业务份额逐年扩大。新签合同额31.47亿元，同比增长6.97%，占新签合同总额的33％。2018年，新签5,000万元以上工程承包类合同9项。2018年，工程技术管理服务板块新签合同额5.26亿元，同比增长16.16%。其中：工程咨询、工程造价咨询、招标代理、项目管理业务同比增长。2018年，承接1,000万元以上工程技术管理服务项目3项，业务范围涵盖工程咨询、项目管理。工程勘察业务板块延续近年上升势头，新签合同额1.83亿元，业务占比2%。
（五）坚持“深度国际化”战略,海外业务多年持续增长
华建集团以国家“一带一路”倡议深入推进为契机，围绕公司深度国际化战略，依托国际公司、越南办事处、美国威尔逊等海外平台积极拓展以东南亚、非洲和南太三大区域市场，海外业务取得了持续的快速增长。截止到2018年底，公司新签约海外项目共202项，海外项目签约额总计为5.56亿元，同比增长13.53%；公司海外主营业务实收约3.79亿元，同比增长18.35%。从市场分布上看，除了传统的东南亚等重点海外市场，海外项目正逐步拓展到美洲、欧洲和大洋洲等发达国家，2018年海外合同额分布排名依次是亚洲（63%）、非洲（15%）、美洲（9%）、欧洲（7%）和大洋洲（6%）。在公司“十三五”的2016-2018期间，海外业务已连续保持逐年上升的良好态势。越南AlphaTown项目获得2018年度越南房地产最佳办公建筑设计和最佳办公建筑开发两个最高奖项，并获最佳绿色建筑提名奖。这是自该奖项2005年设立以来，中国建筑设计和工程咨询企业首次获此殊荣。越南AlphaCity项目获得2018年度越南房地产最佳商业开发奖，AlphaTown及AlphaCity项目均被胡志明市政府认定为BIM示范项目。
五、公司治理结构与运行情况
（一）公司治理与运行情况
1、公司治理机构整体运行情况
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》（2014年修订）等有关法律、法规的要求，不断完善公司法人治理结构，建立、健全公司内部管理和控制制度，持续提升公司治理水平，规范公司运作。
本次重大资产重组完成置入资产过户后，公司对《公司章程》、《华东建筑集团股份有限公司股东大会议事规则》、《华东建筑集团股份有限公司董事会议事规则》、《华东建筑集团股份有限公司监事会议事规则》、《华东建筑集团股份有限公司独立董事工作制度》等公司内部治理制度文件进行了相关修订。同时，本次重大资产重组实施完成后，上市公司主营业务发生重大变化，为符合公司现状，提升公司运营管理效率，公司对董事会、监事会进行了换届选举，并重新聘请了高级管理人员。
经核查，本独立财务顾问认为，截至2018年末，公司整体运作规范、治理制度健全、信息披露规范，公司法人治理结构的实际状况与证监会关于上市公司治理的要求不存在差异。
2、公司董事会、监事会及股东大会主要运行情况
华建集团已经制定了公司治理相关制度，包括《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易制度》、《担保管理制度》、《投资管理制度》、《募集资金管理办法》、《投资者关系管理制度》、《信息披露事务管理制度》、《内幕信息知情人管理制度》等相关规章制度，确保了公司股东大会、董事会、监事会的召开、重大决策等行为合法、合规、真实、有效。经核查，公司董事会、监事会及股东大会的召开及决策情况符合法律法规及公司制度的相关规定。
公司2018年度共召开10次董事会，审议通过《关于全资子公司华建数创使用闲置募集资金进行现金管理的议案》、《关于以持有子公司股权质押取得并购贷款的议案》、《关于2017年度董事会工作报告的议案》、《华建集团职业经理人2015-2017年任期和2017年度业绩考核报告及2017年度绩效年薪分配方案》、《审议通过关于华建盛裕（上海）建筑科技有限公司筹建方案的议案》、《关于公司2018年半年度报告全文及摘要的议案》、《华建集团经营层领导人员2015-2016年任期激励分配方案》、《关于增补秦宝华先生为公司非独立董事的议案》、《关于选举秦宝华先生为公司董事长的议案》、《华东建筑集团股份有限公司2018-2020年创新转型专项规划》、《关于调整联和-临港-华建合作基金（暂定名）投资方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股票激励相关事宜的议案》等重要议案及相关事宜。
公司2018年度共召开5次监事会，审议通过《关于以持有子公司股权质押取得并购贷款的议案》、《关于增补公司监事候选人的议案》、《关于公司2018年半年度报告全文及摘要的议案》、《关于公司2018年第三季度报告的议案》、《关于调整联和-临港-华建合作基金（暂定名）投资方案的议案》等重要议案及相关事宜。
公司2018年度共召开3次股东大会，包括2017年度股东大会、2018年第一次临时股东大会及2018年第二次临时股东大会审议通过《关于2017年度董事会工作报告的议案》、《关于2017年度监事会工作报告的议案》、《关于2017年年度报告及摘要的议案》、《关于华东建筑设计研究院有限公司拟以现金受让无锡市政设计研究院有限公司28%股权暨关联交易的议案》、《关于增补秦宝华先生为公司非独立董事的议案》等重要议案及相关事宜。
（二）独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为，截至2018年末，公司整体运作规范、治理制度健全、信息披露规范，公司法人治理结构的实际状况与证监会关于上市公司治理的要求不存在差异。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为，交易各方严格按照重组方案履行各方责任和义务，截至本报告书出具之日，实际实施方案与公布的重组方案不存在差异。
七、持续督导总结
截至本报告出具日，华建集团本次重组方案所涉及资产出售、资产购买均已完成交付、过户手续；重组各方严格按照承诺的约定切实履行其承诺，未出现违反承诺的情形；管理层讨论与分析部分提及的各项业务发展稳健。自重组实施完成以来，上市公司治理结构不断完善，符合《公司法》《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规的要求。
截至本报告出具日，本独立财务顾问对华建集团本次重组的持续督导到期。本独立财务顾问提请各方继续关注本次重组相关方所做出的避免同业竞争承诺、减少和规范关联交易承诺、独立性承诺等事项。
项目主办人： ________________ ____________________
唐加威 孙 芳
中国国际金融股份有限公司
年 月 日
