金科地产集团股份有限公司

第一节 重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

公司负责人蒋思海先生、主管会计工作负责人李华先生及会计机构负责人(会计主管人员)梁忠太先生声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

第二节 公司基本情况

一、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

■

注：本报告期末公司无固定期限委托贷款余额17亿元，上表中基本每股收益、稀释每股收益、加权平均净资产收益率、归属于上市公司股东的净资产指标考虑了无固定期限委托贷款的影响。

非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

1、普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

第三节 重要事项

一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√ 适用 □ 不适用

1、本报告期内，公司及所投资的公司实现销售金额约299亿元,同比增长约24%，销售面积约316万平方米，同比增长约4%。

2、报告期内公司新增土地储备情况

本报告期内，公司新增土地25宗，计容建筑面积406万平方米，合同投资金额149亿元，权益合同金额114亿元。项目土地储备具体情况如下：

■

备注：权益比例为截止本报告期末的数据，公司根据经营需要，可能引入合资合作单位共同开发及员工按规定参与跟投，相应权益比例可能会发生变化。

3、重大关联交易事项

（1）公司监事艾兆青先生之父艾国光先生及公司职工代表监事韩翀先生之配偶何蓉女士因个人需求，分别购买公司对外销售的商铺和商品房。上述事项已经公司第十届董事会第二十八次会议审议通过。

（2）公司董事、总裁喻林强先生之配偶李晓燕及其子喻焕楚因个人需求，拟共同购买公司商品房及配套车位。上述事项已经公司第十届董事会第三十次会议审议通过。

（具体内容详见公司于2019年2月2日、3月26日在巨潮资讯网及《中国证券报》等公司指定信息披露媒体发布的相关公告。）

4、其他重要事项

■

股份回购的实施进展情况

□ 适用 √ 不适用

采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况

□ 适用 √ 不适用

三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。

四、对2019年1-6月经营业绩的预计

预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

□ 适用 √ 不适用

五、证券投资情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在证券投资。

六、衍生品投资情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在衍生品投资。

七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

√ 适用 □ 不适用

■

八、违规对外担保情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无违规对外担保情况。

九、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

证券简称：金科股份 证券代码：000656 公告编号：2019-045号

债券简称：15金科01 债券代码：112272

债券简称：18金科01 债券代码：112650

债券简称：18金科02 债券代码：112651

金科地产集团股份有限公司

关于第十届董事会第三十二次会议

决议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

债券简称：19金科01 债券代码：112866

金科地产集团股份有限公司（以下称“公司”）于2019年4月25日以专人送达、电子邮件等方式发出关于召开公司第十届董事会第三十二次会议的通知，会议于2019年4月28日以通讯表决方式召开。本次会议由公司董事长蒋思海先生召集并主持，应到董事9人，实到董事9人。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。本次会议通过如下议案：

一、审议通过《公司2019年第一季度报告全文及正文》

表决情况：8票同意，0票反对，1票弃权；表决结果：通过。

公司董事张强先生对该议案投弃权票，弃权理由：“不了解实际情况。”

二、审议通过《关于公司对控股子公司增加担保额度的议案》

为提高控股房地产项目公司征信，满足金融机构风控要求，提高融资上账效率，推动控股房地产项目公司持续健康发展，公司拟对未来十二个月内部分控股房地产项目公司融资提供担保。

公司本次预计为控股子公司融资提供新增担保额度总额不超过1.5亿元，本次预计额度自股东大会审议通过后十二个月内有效。

本议案详细内容参见同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于对控股子公司增加担保额度的公告》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决情况：7票同意，1票反对，1票弃权；表决结果：通过。

公司董事张强先生对该议案投反对票，反对理由：“上市公司频繁担保和抽调资金，加大了公司的财务风险，且如资金无法保证及时回收，将影响项目开发和上市公司发展，股东权益也将不能得到保障和受到损害，故本人就该议案投反对票。建议董事会慎重考虑，酌情提请议案。”

公司独立董事姚宁先生对该议案投弃权票，弃权理由：“（1）上市公司在2018年已经频繁提供财务资助和担保，本次三项议案又在原有额度和范围上较大幅度进行了扩展，在目前房地产企业资金日趋紧张的大环境下，建议上市公司综合考虑财务和资金风险以及持续稳定发展需要进行相关决策，避免损害中小股东的利益的情况发生。（2）2018年以来，上市公司开展大规模的对子公司、参股公司进行担保及合作方的财务资助，使得上市公司承担了较大的偿债风险，也已经引发了监管部门的关注，交易所亦进行了针对性的问询，证券监管风险也在加大，建议上市公司对此采取积极有效措施降低此项风险。故本人就上述三项议案投弃权票。建议董事会慎重考虑，酌情提请议案。”

公司说明：本次公司拟对未来十二个月内部分控股子公司融资提供担保，系根据控股子公司的生产经营及资金需求，同时为了满足金融机构风控要求，提高融资上账效率，推动控股子公司持续健康发展，有利于公司生产经营发展。

三、审议通过《关于公司控股子公司为参股公司提供担保的议案》

为了提高参股房地产项目公司征信，满足金融机构风控要求，切实提高融资上账效率，推动参股房地产项目公司持续健康发展，公司全资子公司重庆金科房地产开发有限公司（以下简称“重庆金科”）作为参股房地产项目公司直接或间接股东，原则上与其他股东根据合资合作协议的约定，按公司持股比例对参股房地产项目公司融资提供担保。

本次重庆金科拟为参股房地产项目公司提供的预计担保金额合计不超过12.78亿元,自股东大会审议通过后十二个月内有效。

本议案详细内容参见同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于控股子公司为参股公司提供担保的公告》。

独立董事发表了相关独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决情况：7票同意，1票反对，1票弃权；表决结果：通过。

公司董事张强先生对该议案投反对票，反对理由与上一议案相同。

公司独立董事姚宁先生对该议案投弃权票，弃权理由与上一议案相同。

公司说明：本次公司控股子公司拟对未来十二个月内部分参股房地产项目公司融资提供担保，系根据参股房地产项目公司的开发建设及资金需求，基于合资合作协议的约定，履行股东义务，按照金融机构风控要求提供担保。同时，公司参与参股房地产项目公司的日常生产经营管理，能有效控制担保风险。

四、审议通过《关于公司与合作方按股权比例调用控股子公司富余资金的议案》

为保证控股房地产项目子公司运营及项目开发建设需要，公司与项目公司其他股东即合作方会根据合作协议的规定，按股权比例同等条件为其提供股东借款，而当该控股子公司存在闲置富余资金时，为盘活其存量资金，加快资金周转，公司将按照房地产公司经营惯例，根据项目公司章程及合作协议的规定调用闲置富余资金。对此，根据公平交易原则，该项目公司其他股东也有权调用该项目公司的富余资金。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定，前述情形之控股房地产项目子公司其他股东调用闲置富余资金的行为构成了控股子公司对外提供财务资助。公司本次拟按股权比例从控股子公司调用不低于3.92亿元富余资金，鉴于此，公司董事会拟提请股东大会批准项目公司其他股东即合作方按股权比例调用控股子公司富余资金金额合计不超过3.825亿元。

本议案详细内容参见同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司与合作方按股权比例调用控股子公司富余资金的公告》。

独立董事发表了相关独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决情况：7票同意，1票反对，1票弃权；表决结果：通过。

公司董事张强先生对该议案投反对票，反对理由：“项目公司频繁向股东提供财务资助，将使上市公司资金被占用，加大了公司的财务风险，且如资金无法保证及时回收，将影响项目开发和上市公司发展，股东权益也将不能得到保障和 受到损害，故本人就该议案投反对票。建议董事会慎重考虑，酌情提请议案。”

公司独立董事姚宁先生对该议案投弃权票，弃权理由与前述议案相同。

公司说明：公司与合作方按股权比例调用控股项目公司富余资金系房地产项目公司正常经营过程中产生的，是公司控股项目公司与其少数股东之间的正常、必要、公平对等的经营资金往来。公司为盘活控股项目公司的闲置富余资金，加强资金周转，需按股权比例调用控股项目公司富余资金，则其他股东有权也按股权比例调用。如公司不遵守公平对等的原则，平等对待项目公司股东，则不利于公司开展合资合作，不利于合作方之间的合作共赢。为保证控股项目公司资金安全，公司制订了有效的风险控制手段，避免资金调用后不能收回的风险，上述行为不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。

五、审议通过《关于公司使用部分募投项目节余资金用于其他募投项目的议案》

为确保公司部分募投项目正常生产经营和资金需求，根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》《金科地产集团股份有限公司募集资金管理制度》《公司章程》等相关规定，公司决定将重庆开县·金科财富中心项目节余募集资金11,600万元分别用于重庆江津·金科世界城项目和遵义·金科中央公园城一期项目。

本议案详细内容参见同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用部分募投项目节余资金用于其他募投项目的公告》。

公司保荐机构发表了相关核查意见。

独立董事发表了相关独立意见。

表决情况：8票同意，0票反对，1票弃权；表决结果：通过。

公司董事张强先生对该议案投弃权票，弃权理由：“不了解实际情况。”

六、审议通过《关于补选公司第十届董事会薪酬委员会委员的议案》

鉴于工作调整原因，公司原职工代表董事周达先生辞去董事职务及薪酬委员会委员职务，为保证董事会各专门委员会正常运行，根据公司董事长蒋思海先生提名，同意补选董事喻林强先生为第十届董事会薪酬委员会委员，补选完成后薪酬委员会组成人员为：姚宁（主任委员）、程源伟、喻林强。

表决情况：8票同意，0票反对，1票弃权；表决结果：通过。

公司董事张强先生对该议案投弃权票，弃权理由：“建议保持高级管理人员稳定性。”

七、审议通过《关于召开公司2019年第三次临时股东大会的通知》

公司定于2019年5月15日（周三）15点30分，在公司会议室召开2019年第三次临时股东大会，股权登记日为2019年5月9日（周四）。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：通过。

特此公告

金科地产集团股份有限公司

董 事 会

二○一九年四月二十九日

证券简称：金科股份 证券代码：000656 公告编号：2019-046号

债券简称：15金科01 债券代码：112272

债券简称：18金科01 债券代码：112650

债券简称：18金科02 债券代码：112651

金科地产集团股份有限公司关于

第十届监事会第十五次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

债券简称：19金科01 债券代码：112866

金科地产集团股份有限公司（以下称“公司”）于2019年4月25日以专人送达、电子邮件等方式发出关于召开公司第十届监事会第十五次会议的通知。本次会议于2019年4月28日以通讯表决的方式召开，会议应到监事3人，实到3人。本次会议由监事会主席刘忠海先生召集和主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，形成的决议合法有效。本次监事会会议通过如下决议：

一、审议通过《公司2019年第一季度报告全文及正文》

监事会根据《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》及相关通知的有关规定，对公司2019年第一季度报告进行了审核，书面审核意见如下：

经审核，监事会认为董事会编制和审议金科地产集团股份有限公司2019年第一季度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：通过。

二、审议通过《关于公司使用部分募投项目节余资金用于其他募投项目的议案》

监事会认为：公司使用部分募投项目节余资金用于其他募投项目，有利于保证募集资金的投资回报，提高募集资金使用效率。上述事项符合公司的实际情况、经营目标和发展规划，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形，没有违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定，因此，监事会同意公司本次使用部分募投项目节余资金用于其他募投项目。

监事会将对募集资金使用情况进行持续的监督，保证募集资金的使用符合国家法律、法规等有关规定，维护公司和全体股东的利益。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：通过。

特此公告

金科地产集团股份有限公司

监 事 会

二○一九年四月二十九日

证券简称：金科股份 证券代码：000656 公告编号：2019-047号

债券简称：15金科01 债券代码：112272

债券简称：18金科01 债券代码：112650

债券简称：18金科02 债券代码：112651

债券简称：19金科01 债券代码：112866

金科地产集团股份有限公司

关于对控股子公司增加担保额度的

公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示:

1、金科地产集团股份有限公司（以下简称“公司”）及控股子公司对外担保总额超过最近一期净资产100%、对资产负债率超过70%的子公司担保的金额超过公司最近一期净资产50%，以及对合并报表外参股公司审批的担保金额超过最近一期净资产30%，提请投资者充分关注担保风险。

2、本次公司对全资子公司融资提供全额担保；对非全资子公司的融资担保事项，公司原则上与其他股东根据合资合作协议的约定，按照股权比例对其提供担保。如公司因金融机构要求，为非全资子公司提供超股权比例的担保，则其他股东或项目公司提供反担保。

3、截至目前，公司及控股子公司不存在对控股股东、实际控制人及无股权关系的第三方提供担保的情形，亦不存在逾期担保和涉及诉讼的担保。

一、担保情况概述

为提高控股房地产项目公司征信，满足金融机构风控要求，提高融资上账效率，推动控股房地产项目公司持续健康发展，公司拟对未来十二个月内部分控股房地产项目公司融资提供担保。

公司对全资子公司融资提供全额担保；对非全资子公司的融资担保事项，公司原则上与其他股东根据合资合作协议的约定，按持股比例对控股子公司融资提供担保。如根据金融机构要求，公司超过持股比例提供担保，为进一步防范担保风险，则公司提供担保后将要求其他股东或者控股子公司提供反担保。

截止目前，担保事项尚未发生，担保协议亦未签署。担保事项实际发生后，公司将按照相关规定，及时履行信息披露义务。具体担保事项如下：

（1）公司本次预计为控股子公司融资提供新增担保额度总额不超过1.5亿元（包括《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》规定的需要提交股东大会审批的全部担保情形，不含各控股子公司相互间提供的担保，该等担保由控股子公司自行履行审议程序并及时提请公司履行信息披露义务），本次预计额度自股东大会审议通过后十二个月内有效，具体详见预计新增担保额度情况表；

（2）在股东大会批准上述担保额度的前提下，授权公司董事长审批因融资而对控股子公司提供担保及调剂的具体事宜;

（3）在同时满足下列条件的情况下，公司可将股东大会审议通过的担保额度在公司合并报表范围内的下属子公司（包含已成立的各级控股子公司、根据公司未来发展需要即将成立、收购、合并及重组等形式形成的控股子公司）之间进行调剂：

a.获调剂方为公司纳入合并范围的从事房地产业务的子公司；

b.获调剂方的单笔担保额度不超过公司最近一期经审计净资产的10%；

c.在调剂发生时资产负债率超过70%的担保对象，仅能从资产负债率超过70%（股东大会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度；

d.在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况；

e.公司按出资比例对获调剂方提供担保、获调剂方或者其他主体采取了反担保等相关风险控制措施。

预计新增担保额度情况表

（单位：万元）

■

上述事项已经2019年4月28日召开的第十届董事会第三十二次会议审议通过，表决结果为：7票同意，1票弃权，1票反对。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本议案需提交公司股东大会审议。

二、本次新增额度被担保对象基本情况

公司名称：陕西金润达房地产开发有限公司

成立日期： 2013年11月06日

注册地址：陕西省西咸新区沣西新城同德路李家庄村8号楼

法定代表人：贾媛

注册资本：20,000万元

主营业务：房地产开发及销售；物业管理。

与本公司关系：公司持有其51%的股权，长安国际信托股份有限公司持有其34%的股权，陕西同致房地产开发有限公司持有其15%的股权。公司与其他股东不存在关联关系。

股权结构：

截止2018年末，该子公司资产总额为235,750.75 万元，负债总额为221,809.93 万元，净资产为13,940.83 万元，2018年实现营业收入21,810.89 万元，利润总额-4,143.87 万元，净利润-3,121.95 万元。

■

截止2019年3月末，该子公司资产总额为287,144.17万元，负债总额为292,431.54万元，净资产为-5,287.37万元，2019年1-3月实现营业收入418.80万元，利润总额-1,657.97万元，净利润-1,228.19万元。

该子公司房地产项目尚未办理交房结算。

公司作为控股子公司股东，原则上按持股比例对控股子公司融资提供担保。如根据金融机构要求，公司超过持股比例提供担保，为进一步防范担保风险，则公司提供担保后将要求其他股东或者控股子公司提供反担保。

该子公司非失信被执行人。

三、担保协议主要内容

本次审议通过的对控股子公司担保额度为预计担保额度，将根据控股子公司融资情况决定是否予以实施。截止目前，担保事项尚未发生，担保协议亦未签署。担保事项实际发生后，公司将按照信息披露的相关规定，及时履行信息披露义务。

四、董事会意见

公司董事会经认真审议并审慎判断，上述担保事项为公司对控股子公司提供的融资担保，不会增加公司合并报表或有负债，且提供担保所融得的资金全部用于生产经营，风险可控；不存在与中国证监会证监发[2003]56 号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及证监发[2005]120 号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》相违背的情况。

公司对全资子公司融资提供全额担保；对非全资子公司的融资担保事项，公司原则上与其他股东根据合资合作协议的约定，与其他股东按照股权比例对控股子公司提供担保，担保公平对等。如根据金融机构要求公司超过股权比例提供担保，则公司提供担保后将要求其他股东或者控股子公司提供反担保。

截至目前，公司及控股子公司不存在对控股股东、实际控制人及无股权关系的第三方提供担保的情形，亦不存在逾期担保和涉及诉讼的担保。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止2019年3月末，本公司及控股子公司不存在对控股股东、实际控制人及无股权关系的第三方提供担保的情形，亦不存在逾期担保和涉及诉讼的担保。本公司对参股公司提供的担保余额为1,152,240.55万元，对子公司、子公司相互间及子公司对公司提供的担保余额为6,750,555.03万元，合计担保余额为7,902,795.58万元，占本公司最近一期经审计净资产的340.92%，占总资产的34.26%。随着公司、控股子公司及参股公司对贷款的偿付，公司对其提供的担保责任将自动解除。目前公司及子公司经营正常，资金充裕，不存在不能按期偿付贷款而承担担保责任的风险。

特此公告

金科地产集团股份有限公司

董 事 会

二○一九年四月二十九日

证券简称：金科股份 证券代码：000656 公告编号：2019-048号

债券简称：15金科01 债券代码：112272

债券简称：18金科01 债券代码：112650

债券简称：18金科02 债券代码：112651

债券简称：19金科01 债券代码：112866

金科地产集团股份有限公司

关于控股子公司为参股公司提供

担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

1、金科地产集团股份有限公司（以下简称“公司”）及控股子公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产100%、对资产负债率超过70%的参股公司担保的金额超过公司最近一期经审计净资产50%，以及对合并报表外的参股公司审批的担保金额超过最近一期经审计净资产30%，提请投资者充分关注担保风险。

2、本次审议通过的对参股房地产项目公司担保额度为预计担保额度，将根据参股公司融资情况决定是否予以实施。公司全资子公司重庆金科房地产开发有限公司（以下简称“重庆金科”）作为参股房地产项目公司直接或间接股东，原则上与其他股东根据合资合作协议的约定，按公司持股比例对参股房地产项目公司融资提供担保。如根据金融机构要求，重庆金科超过公司持股比例提供担保，为进一步防范担保风险，重庆金科提供担保后将要求其他股东或者参股房地产项目公司提供反担保。截止目前，本次预计的担保事项尚未发生，担保协议亦未签署。担保事项实际发生后，公司将按照信息披露的相关规定，及时履行信息披露义务。

3、截至目前，公司及控股子公司不存在对控股股东、实际控制人及无股权关系的第三方提供担保的情形，亦不存在逾期担保和涉及诉讼的担保。

一、担保情况概述

为了提高参股房地产项目公司征信，满足金融机构风控要求，切实提高融资上账效率，推动参股房地产项目公司持续健康发展，公司全资子公司重庆金科作为参股房地产项目公司直接或间接股东，原则上与其他股东根据合资合作协议的约定，按公司持股比例对参股房地产项目公司融资提供担保。如根据金融机构要求，重庆金科超过公司持股比例提供担保，为进一步防范担保风险，重庆金科提供担保后将要求其他股东或者参股房地产项目公司提供反担保。截止目前，担保事项尚未发生，担保协议亦未签署。担保事项实际发生后，公司将按照相关规定，及时履行信息披露义务。

具体担保事项如下：

（1）本次重庆金科拟为参股房地产项目公司提供的预计担保金额合计不超过12.78亿元,自股东大会审议通过后十二个月内有效，具体详见预计新增担保额度情况表。

（2）在股东大会批准上述担保额度的前提下，授权公司董事长审批因融资而对参股房地产项目公司提供担保及调剂的具体事宜。

（3）在同时满足下列条件的情况下，公司可将股东大会审议通过的担保额度在担保对象间进行调剂：

a.调剂发生时，获调剂方为公司合并报表范围外从事房地产业务的公司；

b.获调剂方的单笔担保额度不超过上市公司最近一期经审计净资产的10%；

c.在调剂发生时资产负债率超过70%的担保对象，仅能从资产负债率超过70%（股东大会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度；

d.在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况；

e.公司按出资比例对获调剂方提供担保、获调剂方或者其他主体采取了反担保等相关风险控制措施。

预计新增担保额度情况表 单位：万元

■

上述事项已经2019年4月28日召开的第十届董事会第三十二次会议审议通过，表决结果为：7票同意，1票弃权，1票反对。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本议案需提交公司股东大会审议。

独立董事发表了相关独立意见。

二、参股房地产项目公司即被担保人基本情况

1、公司名称：河北国控蓝城房地产开发有限公司

成立日期：2014年11月06日

注册地址：张家口市桥东区胜利北中路2号冠垣广场2号楼27层

法定代表人：王鲁

注册资本：49,000万元

主营业务：房地产开发；工业园区基础设施开发、建设；房屋建筑工程施工；房屋租赁；商品房、建筑材料的销售；物业管理服务；棚户区改造项目建设；城中村房屋改造等。

与本公司关系：公司全资子公司重庆金科及北京金科兴源置业有限公司通过全资子公司北京金科展昊置业有限公司持有其50%的股权，河北国控北方硅谷科技有限公司持有其50%的股权。公司与其他股东不存在关联关系。

股权结构：

■

截止2018年末，该公司资产总额为101,691.50万元，负债总额为56,828.59万元，净资产为44,862.91万元，2018年实现营业收入0万元，利润总额-2,612.01万元，净利润-2,611.83万元。

截止2019年3月末，该公司资产总额为107,349.00万元，负债总额为62,937.40万元，净资产为444,11.60万元，2019年1-3月实现营业收入0万元，利润总额-451.24万元，净利润-451.31万元。

该公司房地产项目尚未办理交房结算。

重庆金科作为该等参股房地产项目公司直接或间接股东，原则上按公司持股比例对参股房地产项目公司融资提供担保。如根据金融机构要求，重庆金科超过公司持股比例提供担保，为进一步防范担保风险，则重庆金科提供担保后将要求其他股东或者参股房地产项目公司提供反担保。

该公司非失信被执行人。

2、公司名称：佛山市金集房地产开发有限公司

成立日期：2018年09月29日

注册地址：佛山市顺德区龙江镇世埠社区居民委员会文华路96号嘉信龙成大厦2座2101号之三（住所申报）

法定代表人：蔡风佳

注册资本：9,090.91万元

主营业务： 房地产开发经营

与本公司关系：公司全资子公司重庆金科通过控股子公司广州金科房地产开发有限公司持有其33%的股权，广州合景房地产开发有限公司持有其34%的股权，深圳市瑞建投资发展有限公司持有其33%的股权。公司与其他股东不存在关联关系。

股权结构：

■

截止2018年末，该公司资产总额为72,045.21万元，负债总额为62,983.74万元，净资产为9,061.47万元，2018年实现营业收入0万元，利润总额-39.25万元，净利润-29.44万元。

截止2019年3月末，该公司资产总额为73,545.63万元，负债总额为66,364.88万元，净资产为7,180.75万元，2019年1-3月实现营业收入0万元，利润总额-1,880.72万元，净利润-1,880.72万元。

该公司房地产项目尚未办理交房结算。

重庆金科作为该等参股房地产项目公司直接或间接股东，原则上按公司持股比例对参股房地产项目公司融资提供担保。如根据金融机构要求，重庆金科超过公司持股比例提供担保，为进一步防范担保风险，则重庆金科提供担保后将要求其他股东或者参股房地产项目公司提供反担保。

该公司非失信被执行人。

3、公司名称：云南金宏雅房地产开发有限公司

成立日期：2018年4月24日

注册地址：云南省昆明经济技术开发区经开路3号昆明科技创新园A23-3号

法定代表人：于勇

注册资本：22,000万元

主营业务：房地产开发与经营。

与本公司关系：公司全资子公司重庆金科通过云南金科宏图置业有限公司持有其49%的股权，昆明昌拓商务信息咨询有限公司持有其51%的股权。公司与其他股东不存在关联关系。

股权结构：

■

截止2018年末，该公司资产总额为43,957.64万元，负债总额为43,957.72万元，净资产为-0.08万元，2018年实现营业收入0万元，利润总额-0.11万元，净利润-0.08万元。

截止2019年3月末，该公司资产总额为45,142.12万元，负债总额为45,163.35万元，净资产为-21.23万元，2019年1-3月实现营业收入0万元，利润总额0.12万元，净利润0.12万元。

该公司房地产项目尚未办理交房结算。

重庆金科作为该等参股房地产项目公司直接或间接股东，原则上按公司持股比例对参股房地产项目公司融资提供担保。如根据金融机构要求，重庆金科超过公司持股比例提供担保，为进一步防范担保风险，则重庆金科提供担保后将要求其他股东或者参股房地产项目公司提供反担保。

该公司非失信被执行人。

4、公司名称：合肥昌恩房地产开发有限公司

成立日期： 2018年11月13日

注册地址：合肥市新站区新站工业物流园内A组团E宿舍楼15幢

法定代表人：俞能江

注册资本： 40,000万元

主营业务：房地产开发、销售；房屋租赁；装修装饰工程设计、施工及维护。

与本公司关系：公司全资子公司重庆金科通过江苏百俊房地产开发有限公司持有其33%的股权，厦门禹洲鸿图房地产开发有限公司持有其33%的股权，合肥旭辉企业管理有限公司持有其34%的股权。公司与其他股东不存在关联关系。

股权结构：

■

截止2018年末，该公司资产总额为42,431.09万元，负债总额为2,430.86万元，净资产为40,000.23万元，2018年实现营业收入0万元，利润总额0.23万元，净利润0.23万元。

截止2019年3月末，该公司资产总额为88,033.58万元，负债总额为48,094.38万元，净资产为39,939.19万元，2019年1-3月实现营业收入0万元，利润总额-61.03万元，净利润-61.03万元。

该公司房地产项目尚未办理交房结算。

重庆金科作为该等参股房地产项目公司直接或间接股东，原则上按公司持股比例对参股房地产项目公司融资提供担保。如根据金融机构要求，重庆金科超过公司持股比例提供担保，为进一步防范担保风险，则重庆金科提供担保后将要求其他股东或者参股房地产项目公司提供反担保。

该公司非失信被执行人。

三、担保协议主要内容

截止目前,相关担保协议尚未签署，担保协议的主要内容将由重庆金科、被担保对象与金融机构协商确定。公司将按照相关规定，在上述担保事项实际发生后再根据实际情况履行信息披露义务。

四、董事会意见

本公司董事会经认真审议并审慎判断，本次被担保对象为公司参股房地产项目公司，重庆金科因融资需要为上述参股房地产项目公司提供担保是满足金融机构风控要求、支持参股房地产项目公司经营发展，有利于参股房地产项目公司的开发建设，符合公司整体利益。

重庆金科原则上与其他股东按公司持股比例对参股房地产项目公司融资提供担保。如根据金融机构要求，重庆金科超过公司持股比例提供担保，为进一步防范担保风险，则重庆金科提供担保后将要求其他股东或者参股房地产项目公司提供反担保，担保公平、合理，不存在损害公司及股东利益的情形。重庆金科为其提供担保的参股房地产项目公司，公司安排专人参与经营管理，严控财务风险，并且上述参股房地产项目公司开发的项目前景良好，资产优良，具有较强的偿债能力，不存在不能按期偿还金融机构借款的风险，担保风险可控。本次提供担保所融得的资金全部用于参股房地产项目公司生产经营，风险可控，不存在与中国证监会证监发[2003]56 号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及证监发[2005]120 号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》相违背的情况。

截至目前，公司及控股子公司不存在对控股股东、实际控制人及无股权关系的第三方提供担保的情形，亦不存在逾期担保和涉及诉讼的担保。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止2019年3月末，本公司及控股子公司不存在对控股股东、实际控制人及无股权关系的第三方提供担保的情形，亦不存在逾期担保和涉及诉讼的担保。本公司对参股公司提供的担保余额为1,152,240.55万元，对子公司、子公司相互间及子公司对公司提供的担保余额为6,750,555.03万元，合计担保余额为7,902,795.58万元，占本公司最近一期经审计净资产的340.92%，占总资产的34.26%。随着公司、控股子公司及参股公司对贷款的偿付，公司对其提供的担保责任将自动解除。目前公司及子公司经营正常，资金充裕，不存在不能按期偿付贷款而承担担保责任的风险。

六、备查文件

1、公司第十届董事会第三十二次会议决议；

2、公司独立董事关于第十届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见。

特此公告

金科地产集团股份有限公司

董 事 会

二○一九年四月二十九日

证券简称：金科股份 证券代码：000656 公告编号：2019-049号

债券简称：15金科01 债券代码：112272

债券简称：18金科01 债券代码：112650

债券简称：18金科02 债券代码：112651

债券简称：19金科01 债券代码：112866

金科地产集团股份有限公司

关于与合作方按股权比例调用控股

子公司富余资金的公告

特别提示：

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

1、按照房地产公司经营惯例及合资合作协议的约定，金科地产集团股份有限公司或其控股子公司（以下合称“公司”）与合作方作为房地产项目公司股东，通常以资本金和股东借款相结合的方式投入资金以满足项目公司日常经营的资金需求。公司及控股项目公司其他股东在项目前期投入资金后，当项目公司后期存在闲置富余资金时，为盘活存量资金，加快资金周转，公司在调用控股项目公司富余资金时，为了公平对待股东，其他股东也有权同等调用闲置富余资金。控股项目公司其他股东调用闲置富余资金的行为构成控股项目公司对外提供财务资助。

2、本次公司与合作方按股权比例调用控股项目公司富余资金，根据合资合作协议的约定及项目公司的资金预算所做的预计数，目前尚未实施。具体财务资助金额以实际发生金额为准。

3、公司在实施财务资助时，均充分考虑风险，并实施了系列风控措施。截止目前，公司未发生财务资助到期后未能及时清偿的情形。

4、公司与合作方按股权比例调用控股项目公司富余资金不涉及与公司控股股东、实际控制人的关联交易事项，不存在向公司控股股东、实际控制人进行利益输送的情形。

一、公司与合作方按股权比例调用控股子公司富余资金情况概述

为保证控股房地产项目子公司运营及项目开发建设需要，公司与项目公司其他股东即合作方根据合作协议的规定，按股权比例同等条件为其提供股东借款，而当该控股子公司存在闲置富余资金时，为盘活其存量资金，加快资金周转，公司将按照房地产公司经营惯例，根据项目公司章程及合作协议的规定调用闲置富余资金。对此，根据公平交易原则，该项目公司其他股东也有权调用该项目公司的富余资金。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定，前述情形之控股房地产项目子公司其他股东调用闲置富余资金的行为构成了控股子公司对外提供财务资助。公司本次拟按股权比例从控股子公司调用不低于3.92亿元富余资金，鉴于此，公司董事会拟提请股东大会批准项目公司其他股东即合作方按股权比例调用控股子公司富余资金金额合计不超过3.825亿元。

上述事项公司已于2019年4月28日召开第十届董事会第三十二次会议，以7票同意、1票反对、1票弃权的表决结果审议通过。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定，该事项需提交公司股东大会审议。

本次项目公司其他股东即合作方按股权比例调用控股子公司富余资金事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。截止目前，公司未使用募集资金暂时补充流动资金。

公司独立董事对上述调用控股子公司富余资金事项发表了相关独立意见。

二、本次拟调用项目公司富余资金的基本情况

（一）调用富余资金的合作方：烟台建源五方置业有限公司（以下简称“建源五方公司”）

1、调用富余资金合作方基本情况

建源五方公司成立于2018年8月17日，注册地址为山东省烟台市芝罘区滨海广场25号，法定代表人为孙福建，注册资本1,000万元,控股股东为山东建源集团有限公司。主营业务为房地产开发与经营，物业管理。

建源五方公司股权结构图：

主要财务指标：根据建源五方公司提供的资料，截止2018年末，其资产总额为24,086.97万元，负债总额为0万元，资产负债率为0，净资产为24,086.97万元，2018年实现营业收入0万元，利润总额34.63万元，净利润25.97万元。

■

该公司非失信被执行人。

建源五方公司与公司及公司控股股东、实际控制人、董监高不存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系。

上一会计年度建源五方公司无调用公司控股子公司富余资金的情形。

2、与合作方共同投资的项目公司基本情况

公司名称：烟台百俊房地产开发有限公司（以下简称“烟台百俊”）

成立日期： 2018年9月12日

注册地址：烟台市芝罘区兴园路16号210室

法定代表人：毛根生

注册资本：33,000万元

主营业务：房地产开发经营，房地产信息咨询，物业管理。

股东情况：公司持有其51%的股权，建源五方公司持有其49%股权。

股权结构：

■

主要负责开发项目：烟台市芝罘区烟J [2018]1002号宗地。

主要财务指标：截止2018年末，该子公司资产总额为49,105.83万元，负债总额为16,165.33万元，净资产为32,940.50万元，2018年度实现营业收入0万元，利润总额-72.91万元，净利润-59.49万元。

截止2019年3月末，该子公司资产总额为49,088.37万元，负债总额为16,249.03万元，净资产为32,839.34万元，2019年1-3月实现营业收入0万元，利润总额-134.89万元，净利润-101.16万元。

该子公司房地产项目尚未办理交房结算。

该子公司非失信被执行人。

该项目股东股权投入及调回资金情况:

单位：万元

■

3、调用富余资金的具体情况

本次公司拟从烟台百俊调用不低于1.67亿富余资金，为此，合作方建源五方公司拟按股权比例从烟台百俊调用不超过1.6亿元富余资金，期限2年，按照年化利率10%向烟台百俊支付资金占用费。

（二）调用富余资金的合作方：泽科集团有限公司（以下简称“泽科公司”）及重庆昆翔房地产开发有限责任公司（以下简称“昆翔公司”）

1、调用富余资金合作方基本情况

（1）泽科公司成立于2004年4月14日，注册地址为重庆市渝北区空港开发区11号地块，法定代表人为郑伟，注册资本10,000万元，控股股东为正大建设集团有限公司。主营业务为从事房地产开发等。

泽科公司股权结构图：

■

主要财务指标：根据泽科公司提供的资料，截止2018年末，其资产总额为612,830万元，负债总额为398,340万元，资产负债率为65%，净资产为214,490万元，2018年实现营业收入145,800万元，利润总额58,320万元，净利润43,740万元。

该公司非失信被执行人。

泽科公司与公司及公司控股股东、实际控制人、董监高不存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系。

上一会计年度泽科公司无调用公司控股子公司富余资金的情形。

（2）昆翔公司成立于2013年4月12日，注册地址为重庆市垫江县桂溪街道明月二路469号5幢，法定代表人为郑小姣，注册资本5,000万元，控股股东为重庆惠斯特商业经营管理有限公司。主营业务为房地产开发，家电、百货、交电、针纺织品、服装销售等。

昆翔公司股权结构图：

■

主要财务指标：根据昆翔公司提供的资料，截止2018年末，其资产总额为112,846.57万元，负债总额为110,911.06万元，资产负债率为98%，净资产为1,935.51万元，2018年1-12月实现营业收入345.99万元，利润总额-1,019.07万元，净利润-1,492.67万元。

该公司非失信被执行人。

昆翔公司与公司及公司控股股东、实际控制人、董监高不存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系。

上一会计年度昆翔公司无调用公司控股子公司富余资金的情形。

2、与合作方共同投资的项目公司基本情况

公司名称：重庆市厚康房地产开发有限公司（以下简称“重庆厚康”）

成立日期：2018年11月23日

注册地址：重庆市垫江县桂阳街道工农路南滨师苑E栋15单元302号（402号）

法定代表人：吉仕林

注册资本：6,000万元

主营业务：房地产开发；房地产中介。

股东情况：公司持有其34%的股权，泽科公司持有其33%的股权，昆翔公司持有其33%的股权。

股权结构：

■

主要负责开发项目：位于重庆市垫江DJ2018-1-012/013地块，金科·集美牡丹湖项目。

主要财务指标：截止2018年末，该子公司资产总额为31,058.92万元，负债总额为31,070.55万元，净资产为-11.63万元，2018年度实现营业收入0万元，利润总额-15.5万元，净利润-11.63万元。

截止2019年3月末，该子公司资产总额为36,009.72万元，负债总额为36,075.55万元，净资产为-66.83万元，2019年1-3月实现营业收入0万元，利润总额-70.06万元，净利润-55.53万元。

该子公司房地产项目尚未办理交房结算。

该子公司非失信被执行人。

该项目股东股权投入及调回资金情况:

单位：万元

■

3、调用富余资金的具体情况

本次公司拟从重庆厚康无息调用不低于0.62亿元富余资金，为此，合作方泽科公司和昆翔公司拟按股权比例分别无息调用重庆厚康不超过0.6亿元、0.6亿元富余资金，期限2年。

（三）调用富余资金的合作方：泽科集团有限公司（以下简称“泽科公司”）

1、调用富余资金合作方基本情况

泽科公司成立于2004年4月14日，注册地址为重庆市渝北区空港开发区11号地块，法定代表人为郑伟，注册资本10,000万元，控股股东为正大建设集团有限公司。主营业务为从事房地产开发等。

泽科公司股权结构图：

■

主要财务指标：根据泽科公司提供的资料，截止2018年末，其资产总额为612,830万元，负债总额为398,340万元，资产负债率为65%，净资产为214,490万元，2018年1-12月实现营业收入145,800万元，利润总额58,320万元，净利润43,740万元。

该公司非失信被执行人。

泽科公司与公司及公司控股股东、实际控制人、董监高不存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系。

上一会计年度泽科公司无调用公司控股子公司富余资金的情形。

证券代码：000656 证券简称：金科股份 公告编号：2019-052号

债券代码：112272 债券简称：15金科01

债券代码：112650 债券简称：18金科01

债券代码：112651 债券简称：18金科02

债券代码：112866 债券简称：19金科01

2019年第一季度报告

（下转280版）