青岛海尔股份有限公司
（上接281版）
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《青岛海尔股份有限公司2018年年度报告》、《青岛海尔股份有限公司2018年年度报告摘要》。
本议案需提交公司2018年年度股东大会审议通过。
三、《青岛海尔股份有限公司2018年度董事会工作报告》（表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票）
内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《青岛海尔股份有限公司2018年年度报告》的相关内容。
本议案需提交公司2018年年度股东大会审议通过。
四、《青岛海尔股份有限公司2018年度企业社会责任报告》（表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票）
内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《青岛海尔股份有限公司2018年度企业社会责任报告》。
五、《青岛海尔股份有限公司2018年度内部控制评价报告》（表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票）
内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《青岛海尔股份有限公司2018年度内部控制评价报告》。
六、《青岛海尔股份有限公司2018年内部控制审计报告》（表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票）
内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《青岛海尔股份有限公司2018年内部控制审计报告》。
本议案需提交公司2018年年度股东大会审议通过。
七、《青岛海尔股份有限公司2018年度利润分配预案》（表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票）
公司拟定的2018年度利润分配预案为：以未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东按每10股派发现金股利人民币3.51元（含税）。公司留存的未分配利润将主要用于与公司主营业务相关的项目建设、对外投资、研发投入和日常运营，保持公司持续稳定发展，更好的回报投资者。
内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《青岛海尔股份有限公司2018年年度报告》的相关内容。
本议案需提交公司2018年年度股东大会审议通过。
八、《青岛海尔股份有限公司关于续聘会计师事务所的议案》（表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票）
内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《青岛海尔股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》，公告编号：临2019-016。
本议案需提交公司2018年年度股东大会审议通过。
九、《青岛海尔股份有限公司关于预计2019年度日常关联交易的议案》（表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票）（梁海山、谭丽霞两名关联董事对该议案回避表决，实际参加表决的董事共7人）
内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《青岛海尔股份有限公司关于预计2019年度日常关联交易的公告》，公告编号：临2019-017。
本议案需提交公司2018年年度股东大会审议通过。
十、《青岛海尔股份有限公司关于预计2019年度为子公司提供担保情况的议案》（表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票）
内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《青岛海尔股份有限公司关于预计2019年度为子公司提供担保情况的公告》，公告编号：临2019-018。
本议案需提交公司2018年年度股东大会审议通过。
十一、《青岛海尔股份有限公司关于开展外汇资金衍生品业务的议案》（表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票）
内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《青岛海尔股份有限公司关于开展外汇资金衍生品业务的公告》，公告编号：临2019-019。
本议案需提交公司2018年年度股东大会审议通过。
十二、《青岛海尔股份有限公司关于开展大宗原材料套期保值业务的议案》（表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票）
内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《青岛海尔股份有限公司关于开展大宗原材料套期保值业务的公告》，公告编号：临2019-020。
十三、《青岛海尔股份有限公司核心员工持股计划之第四期持股计划（草案）及摘要》（表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票）
内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《青岛海尔股份有限公司核心员工持股计划之第四期持股计划（草案）》及摘要。
董事梁海山、谭丽霞作为本次员工持股计划的受益人，已对上述议案回避表决。
十四、《青岛海尔股份有限公司2019年第一季度报告》（表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票）
根据《证券法》第68条的规定和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第13号一一季度报告的内容与格式（2016年修订）》的有关要求，公司的董事和高级管理人员在全面了解和审核公司2019年第一季度报告后，就公司2019年第一季度报告发表如下意见：
1、公司严格按照企业会计制度规范运作，公司2019年第一季度报告公允地反映了公司本报告期的财务状况、经营成果和现金流量；
2、公司的董事和高级管理人员保证公司2019年第一季度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《青岛海尔股份有限公司2019年第一季度报告》及其摘要。
十五、《青岛海尔股份有限公司关于修改〈公司章程〉的议案》（表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票）
内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《青岛海尔股份有限公司关于修改公司章程的公告》，公告编号：临2019-021。
本议案需提交公司2018年年度股东大会审议通过。
十六、《青岛海尔股份有限公司关于修改〈股东大会议事规则〉的议案》（表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票）
根据法律法规要求及公司实际情况，公司拟对《青岛海尔股份有限公司股东大会议事规则》（简称“《股东大会议事规则》”）进行修改。修改内容详见本公告后附附件1：《〈青岛海尔股份有限公司股东大会议事规则〉修改内容》。
本议案需提交公司2018年年度股东大会审议通过。
十七、《青岛海尔股份有限公司关于修改〈董事会议事规则〉的议案》（表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票）
根据法律法规要求及公司实际情况，公司拟对《青岛海尔股份有限公司董事会议事规则》（简称“《董事会议事规则》”）进行修改。修改内容详见本公告后附附件2：《〈青岛海尔股份有限公司董事会议事规则〉修改内容》。
本议案需提交公司2018年年度股东大会审议通过。
十八、《青岛海尔股份有限公司关于修改〈监事会议事规则〉的议案》（表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票）
根据法律法规要求及公司实际情况，公司拟对《青岛海尔股份有限公司监事会议事规则》（简称“《监事会议事规则》”）进行修改。修改内容详见本公告后附附件3：《〈青岛海尔股份有限公司监事会议事规则〉修改内容》。
本议案需提交公司2018年年度股东大会审议通过。
十九、《青岛海尔股份有限公司关于修改〈董事会审计委员会实施细则〉的议案》（表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票）
根据法律法规要求及公司实际情况，公司对《青岛海尔股份有限公司审计委员会实施细则》（简称“《董事会审计委员会实施细则》”）进行修改。修改内容详见本公告后附附件4：《〈青岛海尔股份有限公司董事会审计委员会实施细则〉修改内容》；修改后的《董事会审计委员会实施细则》全文详见与本公告同日披露的《青岛海尔股份有限公司董事会审计委员会实施细则（2019年修订）》。
二十、《青岛海尔股份有限公司关于修改〈董事会战略委员会实施细则〉的议案》（表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票）
根据法律法规要求及公司实际情况，公司对《青岛海尔股份有限公司董事会战略委员会实施细则》（简称“《董事会战略委员会实施细则》”）进行修改。修改内容详见本公告后附附件5：《〈青岛海尔股份有限公司董事会战略委员会实施细则〉修改内容》；修改后的《董事会战略委员会实施细则》全文详见与本公告同日披露的《青岛海尔股份有限公司董事会战略委员会实施细则（2019年修订）》。
二十一、《青岛海尔股份有限公司关于修改〈董事会薪酬与考核委员会实施细则〉的议案》（表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票）
根据法律法规要求及公司实际情况，公司对《青岛海尔股份有限公司董事会薪酬与考核委员会实施细则》（简称“《董事会薪酬与考核委员会实施细则》”）进行修改。修改内容详见本公告后附附件6：《〈青岛海尔股份有限公司董事会薪酬与考核委员会实施细则〉修改内容》；修改后的《董事会薪酬与考核委员会实施细则》全文详见与本公告同日披露的《青岛海尔股份有限公司董事会薪酬与考核委员会实施细则（2019年修订）》。
二十二、《青岛海尔股份有限公司关于修改〈董事会提名委员会实施细则〉的议案》（表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票）
根据法律法规要求及公司实际情况，公司对《青岛海尔股份有限公司董事会提名委员会实施细则》（简称“《董事会提名委员会实施细则》”）进行修改。修改内容详见本公告后附附件7：《〈青岛海尔股份有限公司董事会提名委员会实施细则〉修改内容》；修改后的《董事会提名委员会实施细则》全文详见与本公告同日披露的《青岛海尔股份有限公司董事会提名委员会实施细则（2019年修订）》。
二十三、《青岛海尔股份有限公司关于修改〈董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则〉的议案》（表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票）
根据法律法规要求及公司实际情况，公司对《青岛海尔股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》（简称“《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》”）进行修改。修改内容详见本公告后附附件8：《〈青岛海尔股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则〉修改内容》；修改后的《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》全文详见与本公告同日披露的《青岛海尔股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则（2019年修订）》。
二十四、《青岛海尔股份有限公司关于修改〈董事会秘书工作制度〉的议案》（表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票）
根据法律法规要求及公司实际情况，公司对《青岛海尔股份有限公司董事会秘书工作制度》（简称“《董事会秘书工作制度》”）进行修改。修改内容详见本公告后附附件9：《〈青岛海尔股份有限公司董事会秘书工作制度〉修改内容》；修改后的《董事会秘书工作制度》全文详见与本公告同日披露的《青岛海尔股份有限公司董事会秘书工作制度（2019年修订）》。
二十五、《青岛海尔股份有限公司关于修改〈信息披露管理制度〉的议案》（表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票）
根据法律法规要求及公司实际情况，公司对《青岛海尔股份有限公司信息披露管理制度》（简称“《信息披露管理制度》”）进行修改。修改内容详见本公告后附附件10：《〈青岛海尔股份有限公司信息披露管理制度〉修改内容》；修改后的《信息披露管理制度》全文详见与本公告同日披露的《青岛海尔股份有限公司信息披露管理制度（2019年修订）》。
二十六、《青岛海尔股份有限公司关于制定〈大宗原材料套期保值业务管理办法〉的议案》（表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票）
为规范大宗原材料套期保值业务，公司制定了《青岛海尔股份有限公司大宗原材料套期保值业务管理办法》，全文详见与本公告同日披露的《青岛海尔股份有限公司大宗原材料套期保值业务管理办法》。
本议案需提交公司2018年年度股东大会审议通过。
二十七、《青岛海尔股份有限公司关于制定〈委托理财管理制度〉的议案》（表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票）
为规范委托理财业务，公司制定了《青岛海尔股份有限公司委托理财管理制度》，全文详见与本公告同日披露的《青岛海尔股份有限公司委托理财管理制度》。
本议案需提交公司2018年年度股东大会审议通过。
二十八、《青岛海尔股份有限公司关于董事会换届暨选举独立董事的议案》（表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票）
鉴于公司第九届董事会任期将于2019年5月届满，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定以及公司董事会提名委员会的意见，现提名3名人员为第十届董事会独立董事成员，具体为戴德明、施天涛、钱大群，其独立董事资格均已报上海证券交易所备案无异议。
内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《青岛海尔股份有限公司关于董事会换届的公告》，公告编号：临2019-022。
本议案需提交公司2018年年度股东大会审议通过。
二十九、《青岛海尔股份有限公司关于董事会换届暨选举非独立董事的议案》（表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票）
鉴于公司第九届董事会任期将于2019年5月届满，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定以及公司董事会提名委员会的意见，现提名6名人员为第十届董事会非独立董事成员，具体为梁海山、谭丽霞、李华刚、武常岐、林绥、阎焱。
内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《青岛海尔股份有限公司关于董事会换届的公告》，公告编号：临2019-022。
本议案需提交公司2018年年度股东大会审议通过。
三十、《青岛海尔股份有限公司关于第十届董事会董事津贴的议案》（表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票）
为适应公司发展，根据董事工作的复杂性、工作量，公司提议继续按第九届董事会津贴标准向公司第十届董事会董事（含独立董事）支付津贴，即最高为税前合计人民币20万元/年，其中固定津贴为15万元/年，绩效津贴最高为5万元/年，绩效津贴具体金额将根据董事对公司董事会决策的贡献、对董事会提案和建议的有效性、董事会参与度、历次董事会出勤率等因素综合考量确定。董事出席公司董事会和股东大会的差旅费以及按《公司章程》行使职权所需费用，可在公司据实报销。
本议案需提交公司2018年年度股东大会审议通过。
三十一、《青岛海尔股份有限公司关于变更部分可转换公司债券募集资金投资项目的议案》（表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票）
公司已于2018年12月向社会公开发行面值总额300,749万元可转换公司债券（以下简称“公司可转换公司债券”），其中，部分募集资金原定用于“引领消费升级，冰空等产线智能制造升级项目”中的子项目“家电智能控制组件工厂建设项目”与“提升创新能力，超前研发实验室、COSMOPlat工业互联网平台与U+智慧生活平台建设项目”中的子项目“智能家电超前研发实验室建设项目”及“工业智能研究院建设项目”（上述项目以下合称“原募投项目”），金额为66,045万元。
根据公司市场规划，印度对于公司的全球化布局具有重要的战略意义，其作为金砖四国之一，经济处于高速增长阶段，家电渗透率低，并具有庞大的用户基数，行业发展潜力巨大。近年来，公司业务在印度实现了较快增长：2016-2018年，收入分别增长26%、40%、41%。基于目前的产能情况，到2020年公司在印度将出现产能缺口。在2017年公司可转换公司债券发行方案推出时，“海尔印度北部工业园项目”尚在论证推进过程中，未完全达到募投项目的申报条件，因此该项目未被列入募投项目。2018年8月30日，公司第九届董事会第十八次会议审议通过《青岛海尔股份有限公司关于新建印度北部工业园项目的议案》，公司拟实施新建“海尔印度北部工业园项目”，进一步提高产能输出能力、订单响应速度，节约运输及材料成本，加强公司在当地的市场竞争力。
现考虑到印度项目资金需求较为迫切，原募投项目建设周期相对较长后续可使用自有/自筹资金调配满足，为更好的匹配公司各项目资金需求周期，提高资金使用效率，公司拟将原募投项目计划使用的66,045万元募集资金变更用于“海尔印度北部工业园项目（一期）”，以优化公司整体业务发展需要。
海尔印度北部工业园项目（一期）拟使用的66,045万元募投资金的具体路径为：（1）公司向海尔股份（香港）有限公司增资66,045万元，（2）海尔海尔股份（香港）有限公司向Haier Singapore Investment Holding Pte. Ltd.增资66,045万元，（3）Haier Singapore Investment Holding Pte. Ltd.向Haier Appliances (India) Private Limited增资66,045万元，Haier Appliances (India) Private Limited将该等资金用于海尔印度北部工业园项目（一期）建设。
此外，为保证公司本次变更投资项目工作能够合法合规、有序、高效进行，将提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次变更部分可转换公司债券募集资金投资项目相关事宜。
内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《青岛海尔股份有限公司关于变更部分可转换公司债券募集资金投资项目的公告》（公告编号：临2019-025）。
本议案尚需提交公司2019年第一次债券持有人会议及2018年年度股东大会审议。
三十二、《青岛海尔股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》（表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票）
为保障募集资金投资项目的顺利进行，在本次公开发行可转换公司债券募集资金到位前，公司已根据项目进度的实际情况以自筹资金进行先期投入。自2019年1月1日至2019年4月19日，青岛海尔拟置换的以自筹资金预先投入募集资金投资项目金额合计10,252万元，其中，“俄罗斯滚筒洗衣机制造基地项目”预先投入7,564万元，“越南滚筒洗衣机生产中心项目”预先投入2,688万元。本次公司拟以募集资金10,252万元置换前述在前期已投入募投项目的自筹资金，从而提高资金使用效率，保证公司股东的利益。
根据山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年4月29日出具的编号为“和信专字（2019）第000188号”的《关于青岛海尔股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》，需用于置换已投入募集资金投资项目的自筹资金为10,252万元。内容详见与本公告同日披露的《关于青岛海尔股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。
公司保荐机构中国国际金融股份有限公司发表了核查意见，内容详见与本公告同日披露的《中国国际金融国际股份有限公司关于青岛海尔股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》。
独立董事发表了独立意见，内容详见与本公告同日披露的《青岛海尔股份有限公司独立董事关于第九届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见》。
本议案内容详见与本公告同日披露的《青岛海尔股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》（编号：临2019-026）。
三十三、《青岛海尔股份有限公司关于聘任总经理的议案》（表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票）
为统筹全球资源配置，聚焦公司物联网智慧家庭战略的规划与布局，并以人单合一模式的本土化推动公司战略在全球的加速落地、协同发展，进一步完善公司治理，公司董事长兼总经理梁海山先生向公司提交申请，不再兼任总经理职务。
公司董事会聘任李华刚先生担任公司总经理，任期自本次董事会审议通过之日起生效。
本议案内容详见与本公告同日披露的《青岛海尔股份有限公司关于聘任总经理的公告》（编号：临2019-027）。
三十四、《青岛海尔股份有限公司关于召开2018年年度股东大会的议案》（表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票）
公司拟于2019年6月18日召开2018年年度股东大会，审议经本次董事会审议通过的并须提交股东大会审议的相关议案。
内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《青岛海尔股份有限公司关于召开2018年年度股东大会的通知》，公告编号：临2019-028。
三十五、《青岛海尔股份有限公司关于召开2019年第一次债券持有人会议的议案》（表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票）
公司决定于2019年5月29日召开2019年第一次债券持有人会议。
具体内容详见公司同日披露的《青岛海尔股份有限公司关于召开2019年第一次债券持有人会议的通知》（公告编号：临2019-029）。
特此公告。
青岛海尔股份有限公司董事会
2019年4月29日
附件：公司制度修改内容
附件1：《〈青岛海尔股份有限公司股东大会议事规则〉修改内容》
根据法律法规要求及公司实际情况，公司现拟对《青岛海尔股份有限公司股东大会议事规则》进行修改如下：
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附件2：《〈青岛海尔股份有限公司董事会议事规则〉修改内容》
根据法律法规要求及公司实际情况，公司现拟对《青岛海尔股份有限公司董事会议事规则》进行修改如下：
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需要说明的是，以下修改已经公司2017年年度股东大会审议通过，因此不再提交2018年年度股东大会进行重复审议，将直接纳入最新的《董事会议事规则》：
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附件3：《〈青岛海尔股份有限公司监事会议事规则〉修改内容》
根据法律法规要求及公司实际情况，公司现拟对《青岛海尔股份有限公司监事会议事规则》进行修改如下：
■
需要说明的是，以下修改已经2017年年度股东大会审议通过，因此不再提交2018年年度股东大会进行重复审议，将直接纳入最新的《监事会议事规则》：
■
附件4：《〈青岛海尔股份有限公司董事会审计委员会实施细则〉修改内容》
根据法律法规要求及公司实际情况，公司对《青岛海尔股份有限公司董事会审计委员会实施细则》进行修改如下：
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附件5：《〈青岛海尔股份有限公司董事会战略委员会实施细则〉修改内容》
根据法律法规要求及公司实际情况，公司对《青岛海尔股份有限公司董事会战略委员会实施细则》进行修改如下：
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附件6：《〈青岛海尔股份有限公司董事会薪酬与考核委员会实施细则〉修改内容》
根据法律法规要求及公司实际情况，公司对《青岛海尔股份有限公司董事会薪酬与考核委员会实施细则》进行修改如下：
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附件7：《〈青岛海尔股份有限公司董事会提名委员会实施细则〉修改内容》
根据法律法规要求及公司实际情况，公司对《青岛海尔股份有限公司董事会提名委员会实施细则》进行修改如下：
■
附件8：《〈青岛海尔股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则〉修改内容》
根据法律法规要求及公司实际情况，公司对《青岛海尔股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》进行修改如下：
■
附件9：《〈青岛海尔股份有限公司董事会秘书工作制度〉修改内容》
根据法律法规要求及公司实际情况，公司对《青岛海尔股份有限公司董事会秘书工作制度》进行修改如下：
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附件10：《〈青岛海尔股份有限公司信息披露管理制度〉修改内容》
根据法律法规要求及公司实际情况，公司对《青岛海尔股份有限公司信息披露管理制度》进行修改如下：
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股票简称：青岛海尔 股票代码：600690 编号：临2019-015
债券简称：海尔转债 债券代码：110049
青岛海尔股份有限公司第九届
监事会第二十三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
青岛海尔股份有限公司第九届监事会第二十三次会议于2019年4月29日上午在海尔信息产业园董事局大楼203-1会议室召开，会议应到监事3人，实到监事3人，占公司监事总数的100%，符合《公司章程》规定的法定人数，公司高级管理人员列席了会议。会议通知于2019年4月20日以邮件形式发出，本次会议的通知和召开符合《公司法》与《公司章程》的规定。会议由监事会主席王培华先生主持。经与会监事审议，通过了以下议案：
一、《青岛海尔股份有限公司2018年度监事会工作报告》（表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票）
青岛海尔股份有限公司2018年度监事会工作报告如下：
1、监事会工作情况
报告期内，监事会共召开11次会议，并列席了年度股东大会、临时股东大会和董事会会议，听取公司生产经营、投资活动和财务运作等方面的情况，参与公司重大事项的决策过程，并严格按照监管机构的规定对公司定期报告及年度内有关情况进行了审核。
2、监事会对公司依法运作情况的独立意见
（一）监事会对公司依法运作情况的独立意见
公司监事会根据国家有关法律、法规，对公司股东大会、董事会会议的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员执行职务的情况及公司管理制度、关联交易的决策审批程序等进行了监督，通过列席历次董事会会议和出席股东大会，履行了监督职责，认为公司的决策程序合法，已经建立了较为完善的法人治理结构，形成了相关内部控制制度，公司董事及高级管理人员没有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
（二）监事会对检查公司财务情况的独立意见
报告期内，公司监事会从保证公司规范运作和广大股东合法权益的立场出发，认真审核了山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2017年度财务报告审计意见，认为其真实的反映了公司的财务状况、经营成果及现金流量，是客观公正的。
（三）监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内，公司与关联股东的关联交易均按市场定价原则执行，没有损害公司和股东的利益，公司董事会在进行有关关联交易表决时履行了诚信义务。关联交易的进行方式是公平、合理的，程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定。
（四）监事会对公司内部控制自我评价报告的独立意见
报告期内，公司监事会根据国家有关法律、法规，认真审阅了《青岛海尔股份有限公司2017年度内部控制有效性自我评价报告》，认为其真实、客观、公正的反映了公司的内部控制实施情况及效果。
（五）监事会对公司员工持股计划等事宜的独立意见
报告期内，公司监事会审阅了核心员工持股计划之第三期持股计划，认为公司本期持股计划能够进一步完善公司薪酬激励机制，能够充分调动公司核心员工的积极性，实现企业的长远发展与员工利益的充分结合，有利于公司的持续经营。公司审议本期持股计划相关议案的程序和决策合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，本期持股计划的实施是员工在依法合规、自愿参与、风险自担的原则上参与的，不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本期持股计划的情形，公司亦不存在违规向员工持股计划持有人提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
本议案需提交公司2018年年度股东大会审议通过。
二、《青岛海尔股份有限公司2018年度财务决算报告》（表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票）
内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《青岛海尔股份有限公司2018年年度报告》。
本议案需提交公司2018年年度股东大会审议通过。
三、《对〈青岛海尔股份有限公司2018年年度报告及年报摘要〉审核意见的报告》（表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票）
公司监事会根据《证券法》第68条的规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号一一年度报告的内容与格式（2017年修订）》及上海证券交易所《关于做好上市公司2018年年度报告披露工作的通知》等相关法规的要求，在全面了解和审核公司2018年年度报告后，我们认为：
1、公司2018年年度报告及年度报告摘要的编制和审议程序符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。
2、公司2018年年度报告及年度报告摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所有关规定，所包含的信息能从各方面真实客观地反映公司报告期内的财务状况和经营成果。
3、截至提出本意见时，未发现参与2018年年度报告编制、审计人员有违反保密规定的行为。
因此，我们承诺《青岛海尔股份有限公司2018年年度报告》及《青岛海尔股份有限公司2018年度报告摘要》所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本议案需提交公司2018年年度股东大会审议通过。
四、《青岛海尔股份有限公司2018年度内部控制审计报告》（表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票）
内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《青岛海尔股份有限公司内部控制审计报告》。
本议案需提交公司2018年年度股东大会审议通过。
五、《青岛海尔股份有限公司2018年度利润分配预案》（表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票）
公司拟定的2018年度利润分配预案为：以未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东按每10股派发现金股利人民币3.51元（含税）。公司留存的未分配利润将主要用于与公司主营业务相关的项目建设、对外投资、研发投入和日常运营，保持公司持续稳定发展，更好的回报投资者。内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《青岛海尔股份有限公司2018年年度报告》的相关内容。
本议案需提交公司2018年年度股东大会审议通过。
六、《青岛海尔股份有限公司关于预计2019年度日常关联交易的议案》（表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票）
内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《青岛海尔股份有限公司关于预计2019年度日常关联交易的公告》，公告编号：临2019-017。
本议案需提交公司2018年年度股东大会审议通过。
七、《青岛海尔股份有限公司关于预计2019年度为子公司提供担保情况的议案》（表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票）
内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《青岛海尔股份有限公司关于预计2019年度为子公司提供担保情况的公告》，公告编号：临2019-018。
本议案需提交公司2018年年度股东大会审议通过。
八、《青岛海尔股份有限公司关于开展外汇资金衍生品业务的议案》（表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票）
内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《青岛海尔股份有限公司关于开展外汇资金衍生品业务的公告》，公告编号：临2019-019。
本议案需提交公司2018年年度股东大会审议通过。
九、《青岛海尔股份有限公司关于开展大宗原材料套期保值业务的议案》（表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票）
内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《青岛海尔股份有限公司关于开展大宗原材料套期保值业务的公告》，公告编号：临2019-020。
十、《青岛海尔股份有限公司2018年度内部控制评价报告》（表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票）
内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《青岛海尔股份有限公司2018年度内部控制评价报告》。
十一、《青岛海尔股份有限公司2018年度企业社会责任报告》（表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票）
内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《青岛海尔股份有限公司2018年度企业社会责任报告》。
十二、《青岛海尔股份有限公司核心员工持股计划之第四期持股计划（草案）及摘要》（表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票）
根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》等法律法规的相关规定，作为公司监事，经仔细审阅《青岛海尔股份有限公司核心员工持股计划之第四期持股计划》及摘要等相关资料后，我们就公司核心员工持股计划之第四期持股计划（以下简称“本期持股计划”）相关事宜发表如下意见：
1、《青岛海尔股份有限公司核心员工持股计划之第四期持股计划（草案）》符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》等法律法规的相关规定，不存在损害公司全体股东利益的情形。
2、未发现公司存在《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法律、法规规定的禁止实施员工持股计划的情形。
3、公司本期持股计划能够进一步完善公司薪酬激励机制，能够充分调动公司核心员工的积极性，实现企业的长远发展与员工利益的充分结合，有利于公司的持续经营。公司审议本期持股计划相关议案的程序和决策合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，本期持股计划的实施是员工在依法合规、自愿参与、风险自担的原则上参与的，不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本期持股计划的情形，公司亦不存在违规向员工持股计划持有人提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
4、参加本期持股计划的人员均为公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员以及在公司及下属公司任职并与公司或下属公司签订劳动合同且领取报酬的正式员工。本期持股计划拟定的持有人均符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等相关法律、法规和规范性文件的规定，符合《青岛海尔股份有限公司核心员工持股计划之第四期持股计划（草案）》规定的持有人范围，其作为公司本期持股计划持有人的主体资格合法、有效。
5、同意公司实施本期持股计划。
内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《青岛海尔股份有限公司核心员工持股计划之第四期持股计划（草案）》及摘要。
十三、《对〈青岛海尔股份有限公司2019年第一季度报告〉审核意见的报告》（表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票）
根据《证券法》和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第13号一一季度报告的内容与格式（2016年修订）》的有关要求，我们作为公司的监事，在全面了解和审核公司2019年第一季度报告后，认为：
1、公司2019年第一季度报告的编制和审核程序符合法律、法规、《公司章程》和内部管理制度的各项规定；
2、我们保证公司2019年第一季度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任；
3、在提出本意见前，未发现参与公司2019年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
十四、《青岛海尔股份有限公司关于监事会换届的议案》（表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票）
鉴于公司第九届监事会将于2019年5月任期届满，公司监事会决定进行换届选举。根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，现提名2名人员为新一届监事会成员，与公司2019年职工代表大会第二次会议选举产生的1名职工监事共同组成公司第十届监事会。候选监事简历如下：
王培华：男，生于1957年。高级政工师。曾任海尔集团空调本部、洗衣机本部、海尔集团冷柜电热本部党委副书记、海尔集团技术装备本部工会主席、集团纪委副书记等职，现任海尔集团组织部长、青岛海尔股份有限公司第九届监事会主席。
明国庆：男，生于1960年。高级政工师，曾任青岛电冰箱总厂纪委副书记、青岛海尔运输公司党支部书记兼副经理、青岛海尔股份有限公司综合部部长、海尔冰箱产品本部党委副书记、纪委书记、工会主席。现任海尔集团工会主席、青岛海尔股份有限公司第九届监事会监事。
内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《青岛海尔股份有限公司关于监事会换届的公告》（公告编号：临2019-023）、《青岛海尔股份有限公司关于职工监事换届选举的公告》（公告编号：临2019-024）。
本议案需提交公司2018年年度股东大会审议通过。
十五、《青岛海尔股份有限公司关于变更部分可转换公司债券募集资金投资项目的议案》（表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票）
公司已于2019年1月向社会公开发行面值总额300,749万元可转换公司债券（以下简称“公司可转换公司债券”），其中，部分募集资金原定用于“引领消费升级，冰空等产线智能制造升级项目”中的子项目“家电智能控制组件工厂建设项目”与“提升创新能力，超前研发实验室、COSMOPlat工业互联网平台与U+智慧生活平台建设项目”中的子项目“智能家电超前研发实验室建设项目”及“工业智能研究院建设项目”（上述项目以下合称“原募投项目”），金额为66,045万元。
根据公司市场规划，印度对于公司的全球化布局具有重要的战略意义，其作为金砖四国之一，经济处于高速增长阶段，家电渗透率低，并具有庞大的用户基数，行业发展潜力巨大。近年来，公司业务在印度实现了较快增长：2016-2018年，收入分别增长26%、40%、41%。基于目前的产能情况，到2020年公司在印度将出现产能缺口。在2017年公司可转换公司债券发行方案推出时，“海尔印度北部工业园项目”尚在论证推进过程中，未完全达到募投项目的申报条件，因此该项目未被列入募投项目。2018年8月30日，公司第九届董事会第十八次会议审议通过《青岛海尔股份有限公司关于新建印度北部工业园项目的议案》，公司拟实施新建“海尔印度北部工业园项目”，进一步提高产能输出能力、订单响应速度，节约运输及材料成本，加强公司在当地的市场竞争力。
现考虑到印度项目资金需求较为迫切，原募投项目建设周期相对较长后续可使用自有/自筹资金调配满足，为更好的匹配公司各项目资金需求周期，提高资金使用效率，公司拟将原募投项目计划使用的66,045万元募集资金变更用于“海尔印度北部工业园项目（一期）”，以优化公司整体业务发展需要。
内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《青岛海尔股份有限公司关于变更部分可转换公司债券募集资金投资项目的公告》（公告编号：临2019-025）。
本议案尚需提交公司2019年第一次债券持有人会议及2018年年度股东大会审议。
十六、审议通过《青岛海尔股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》（表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票）
为保障募集资金投资项目的顺利进行，在本次公开发行可转换公司债券募集资金到位前，公司已根据项目进度的实际情况以自筹资金进行先期投入。自2019年1月1日至2019年4月19日，青岛海尔拟置换的以自筹资金预先投入募集资金投资项目金额合计10,252万元，其中，“俄罗斯滚筒洗衣机制造基地项目”预先投入7,564万元，“越南滚筒洗衣机生产中心项目”预先投入2,688万元。本次公司拟以募集资金10,252万元置换前述在前期已投入募投项目的自筹资金，从而提高资金使用效率，保证公司股东的利益。
根据山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年4月29日出具的编号为“和信专字（2019）第000188号”的《关于青岛海尔股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》，需用于置换已投入募集资金投资项目的自筹资金为10,252万元。内容详见与本公告同日披露的《关于青岛海尔股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。
公司保荐机构中国国际金融股份有限公司发表了核查意见，内容详见与本公告同日披露的《中国国际金融国际股份有限公司关于青岛海尔股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》。
本议案内容详见与本公告同日披露的《青岛海尔股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》（编号：临2019-026）。
特此公告。
青岛海尔股份有限公司监事会
2019年4月29日
股票简称：青岛海尔 股票代码：600690 编号：临2019-016
债券简称：海尔转债 债券代码：110049
青岛海尔股份有限公司
关于续聘会计师事务所的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、主要内容
青岛海尔股份有限公司（简称“公司”）第九届董事会第二十七次会议（会议情况详见《青岛海尔股份有限公司第九届董事会第二十七次会议决议公告》，编号：临2019-014）审议通过了续聘会计师事务所的议案，内容如下：
审议通过《青岛海尔股份有限公司关于续聘会计师事务所的议案》（表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票）
2018年度，山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“山东和信”）审计人员顺利完成公司年度审计工作，为公司董事使用财务信息及其向公众披露财务信息的真实性和可靠性提供了保障。公司同意按2017年年度股东大会的审议结果，向其支付审计费用960万元（其中财务报告审计费715万元，内控报告审计费245万元）。
为确保公司2019年度财务及内控审计工作的顺利进行及审计工作的连续性，公司拟续聘山东和信为公司2019年度财务报告与内控报告的审计机构，审计服务费用与2018年保持一致。
该议案需提交公司2018年年度股东大会审议批准。
独立董事对续聘会计师事务所发表的独立意见为：经核查，山东和信在为公司提供审计服务的过程中，能够按照国家有关规定以及注册会计师职业规范的要求，以公允、客观的态度开展审计工作，独立、客观地发表审计意见，按时完成公司委托的各项工作，我们一致同意聘请山东和信为公司2019年度财务、内控审计机构及支付相应的审计费用，并同意将该议案提交公司2018年年度股东大会审议。
二、备查文件
1、青岛海尔股份有限公司第九届董事会第二十七次会议决议；
2、青岛海尔股份有限公司独立董事关于第九届董事会第二十七次会议相关事项的意见。
特此公告。
青岛海尔股份有限公司董事会
2019年4月29日
股票简称：青岛海尔 股票代码：600690 编号：临2019-017
债券简称：海尔转债 债券代码：110049
青岛海尔股份有限公司
关于预计2019年度日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本公告所涉预计2019年度日常关联交易的相关事项需提交公司年度股东大会审议通过。
● 本公告所涉预计年度日常关联交易将不会导致青岛海尔股份有限公司对关联方形成较大依赖，日常关联交易不会对公司造成重大影响。
一、2018年度执行情况及预计2019年全年日常关联交易的基本情况
2018年，公司采购类关联交易额335.9亿元，占同类交易的比例20.1%，同比下降3.9个百分点；销售类关联交易额44.9亿元，占同类交易的比例2.4%，同比下降0.9个百分点。2018年公司通过全资子公司青岛海达瑞采购服务有限公司（简称“海达瑞”）、青岛海达源采购服务有限公司（简称“海达源”）实现的自行采购额合计565.1亿元，同比增加27.1%。前述自主采购平台自2009年、2012年分别成立，截至2018年底累计为公司减少采购类关联交易额2,642亿元；自2015年公司收购海外贸易公司等后，公司出口类业务由前述收购后的贸易公司执行，销售类关联交易额度也进一步优化。未来公司将进一步加大自行采购、销售力度，继续减少关联交易。（注：本段计算的2018年度采购、销售类关联交易额，含与卧龙电气章丘海尔电机有限公司、Controladora Mabe, S.A. de C.V.等联营企业相关交易）
根据公司不断优化关联交易的目标及相关工作的逐步推进，预计2019年度日常关联交易比例会保持现有水平，且公司将按照公平、公正、公开原则，确保关联交易不会损害公司和全体股东的利益。
公司预计2019全年日常关联交易总体情况如下表【含公司控股子公司“海尔电器集团有限公司” （简称“海尔电器”，代码：01169.HK）已经或拟提请其股东大会审议的关联交易额】：
单位：人民币/万元
■
预计2019全年日常关联交易（含海尔电器）的详细情况如下表：
单位：人民币/万元
■
注：
（1）本公告所述的关联方若未特殊说明，则指按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等规定确定的关联方，因此其范围及关联交易金额等可能较审计报告中根据《企业会计准则》等确定的关联方范围有差异。
（2） “青岛日日顺物流有限公司”目前为海尔电器旗下子公司，其为本公司及海尔电器提供物流服务等，尚不构成关联交易。2018年8月30日，公司第九届董事会第十八次会议审议通过了《青岛海尔股份有限公司关于控股子公司与海尔电器国际股份有限公司拟实施股权置换暨关联交易的议案》，该交易若完成后，“青岛日日顺物流有限公司”将成为本公司及海尔电器的关联方。上表中所列示的与其之间拟发生的“关联交易额”系假定该交易于2019年度内完成，则将增加的公司关联交易额 。
（下转283版）
