中源协和细胞基因工程股份有限公司

2018年年度报告摘要

公司代码：600645 公司简称：中源协和

公司代码：600645 公司简称：中源协和

一重要提示

1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3公司全体董事出席董事会会议。

4瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司2018年度经审计的净利润为3,393.16万元，截止2018年12月31日累计未分配利润为-1.75亿元；公司目前处于配套融资过程中，根据《证券发行与承销管理办法》第十八条规定，上市公司存在利润分配方案、公积金转增股本方案尚未提交股东大会表决或者虽经股东大会表决通过但未实施的，应当在方案实施后才能发行股份。因此为保证公司重大资产重组配套融资的顺利实施，暂不向股东分配利润，也不实施资本公积转增股本和其他形式的分配。

公司2018年度利润分配预案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

二公司基本情况

1公司简介

■

■

2报告期公司主要业务简介

（一）公司的主要业务

报告期内公司主要从事细胞检测制备及存储、基因检测、体外诊断试剂和器械的研产销、以及生物基因、蛋白、抗体、医药中间体、实验用综合剂的研产销。

主要产品和服务包括：

1、细胞检测制备和存储服务：包括脐带血造血干细胞、脐带间充质干细胞、胎盘亚全能干细胞、脂肪干细胞及免疫细胞的检测、制备与存储服务。

2、基因检测服务：包括无创产前基因检测；针对儿童及成人的：安全用药指导基因检测、疾病遗传基因检测、疾病易感基因检测等。

3、1类、2类、3类体外诊断试剂和器械的研发、生产、销售：包括生化类体外诊断试剂、分子体外诊断试剂、化学发光类体外诊断试剂、免疫组化体外诊断试剂、POCT等。

4、生物基因、蛋白、抗体，医药中间体、实验用综合剂的研发、生产、销售，技术咨询、技术转让服务。

脐带血造血干细胞，可通过其多向分化等能力在血液系统等疾病的治疗上发挥重要作用；脐带间充质干细胞和胎盘亚全能干细胞则通过其旁分泌和免疫调节等作用，在组织器官的修复、免疫调节以及人体保健等方面有着重要的医疗作用；利用基因检测技术可进行胎儿染色体数目异常疾病的检测，可提前获知疾病遗传信息、易患疾病，以及了解儿童的天赋潜能等，从而实现早检测、早预防，降低疾病造成的损害；诊断试剂可以为医院临床诊断、以及民众疾病预防、诊断、治疗监测、愈后观察、健康状态的判断提供医学参考数据。

（二）经营模式

公司秉承以“精准医疗造福人类”为愿景，以推动生命科学研究进展和提高全球医疗健康水平为出发点，围绕细胞存储、制备和应用领域、以及体外诊断试剂、原料和器械的产销和技术服务领域两大核心领域进行了布局，力求能够最大程度地分享中国医药健康行业的持续增长机会，并能通过业务板块间的资源共享产生协同效应，并规避单一细分行业波动的业务风险。

在报告期内，公司完成对上海傲源公司及其子公司傲锐东源公司等的并购，形成包括新生儿事业部、上海执诚公司、基因事业部、成人事业部、傲锐东源公司的五大业务板块在内的生物医药集团化公司。各事业部均由专业化的运营管理团队进行经营和发展，除了内生性发展之外，也按照公司战略目标积极在全球范围内寻求投资和并购的外延式扩张机会。

1、新生儿事业部

新生儿事业部主要从事新生儿脐带血造血干细胞、脐带间充质干细胞、胎盘亚全能干细胞等细胞的检测制备和存储业务。公司已在全国包括天津、黑龙江、吉林、辽宁、山西、陕西、河南、安徽、浙江、江西、江苏、上海、福建、重庆、贵州、云南、海南及甘肃建立了细胞资源库，没有资源库的地区也大部分建有办事处，为全国超过2/3的区域和3/4的人口提供服务，拥有国内覆盖面最广的干细胞检测制备和运营网络。公司与客户签署干细胞储存协议，为客户提供细胞采集器具以及细胞运输、检测、制备、存储、出库等服务以获得制备检测费和存储费收入。

2、上海执诚公司

上海执诚公司主要从事体外诊断试剂和器械的研发、生产与销售，属于医疗器械行业。公司目前主营业务包括自有生化诊断试剂品牌 “德诺DENUO”的产销业务、意大利品牌“索灵”的中国代理业务、医院检验试剂的集采打包业务以及POCT设备和试剂的研产销业务。公司产品覆盖生化类诊断试剂、免疫类诊断试剂和POCT几个领域，是国内生化诊断试剂品种最齐全的生产厂商之一。公司的自有生化诊断试剂品牌 “德诺DENUO”具有丰富的检测项目，产品齐全，分为九大系列，包括肝功能、肾功能、血脂、糖代谢、心脏标志物、特定蛋白、电解质、血凝、胰腺和其它等疾病类型，在相关疾病的诊断和治疗检测中起到辅助诊断的作用，主要应用于各级医院、体检中心、第三方医学检验机构的常规检测，为临床生化诊断提供一系列解决方案。

3、基因事业部

基因事业部通过基因检测与分析等手段，为医疗机构、科研机构、企事业单位等提供基因组学类的医疗检测服务和试剂销售。公司通过自营和代理两种营销模式，与医院等合作机构签订合作协议等方式建立销售渠道，为合作医院和健康管理机构提供无创产前基因检测；针对儿童及成人的：安全用药指导基因检测、疾病遗传基因检测、疾病易感基因检测等，采取提供相关产品销售及基因检测技术服务。

4、成人事业部

成人事业部主要针对关注健康和保健的成人提供免疫细胞、间充质干细胞的存储服务以及针对医院、科研机构等提供研发类细胞制备和检测服务。

5、傲锐东源公司

傲锐东源公司的主营业务包括两类，一是为科研机构和医药公司提供生物基因、蛋白、抗体，医药中间体，及原材料产品的成品或定制开发。其产品主要包括基因、蛋白、抗体，以及体外诊断原料产品。

二是针对医院病理检验市场提供免疫组化体外诊断试剂和器械产销业务。该业务又可再分为两类：一是和肿瘤的靶向治疗，用药以及预后的相关抗体；二是用于鉴别诊断的相关抗体，覆盖了肿瘤检测、心脑血管疾病检测、自身免疫疾病检测、过敏原检测、药物检测等多个领域应用。

（三）主要业绩驱动因素

本公司在全球化的精准医疗趋势指导下，秉承“内生式增长、外延式扩张、整合式发展”发展思想，不断提高内部运营效率，服务能力、创新能力以及国际化能力，以确保长期且较快速度的业绩增长。

在内生增长方面，本公司以产品线扩展、营销体系建设、创新研发为核心发展驱动因素。

1、报告期内，上海执诚公司积极布局免疫诊断领域，在2018年与意大利索灵诊断医疗设备（上海）有限公司签订代理协议，成为LIASION在中国的总代理，增加补充了化学发光免疫诊断产品的销售服务。

2、报告期内，本公司持续加强全国营销体系建设，已经形成两大全国性的营销网络体系，一个是以直销团队为核心的细胞检测制备和存储服务营销网络，另一个是以经销商为主，直销为辅的体外诊断试剂营销和服务网络。此外，报告期内，公司不断创新营销新模式，积极采用互联网创新和支付创新等手段助力营销。

3、在科研创新方面，报告期内本公司研发投入共计103,295,643.91元人民币。

4、在外延扩张方面，报告期内，本公司完成对上海傲源公司全资子公司傲锐东源公司的并购，不仅增加了在基因合成、蛋白和抗体制备的自主研发和生产制备能力，同时获得了以医院病理科为主要目标市场的免疫组化体外检测试剂的产销网络，为公司“精准诊断和精准医疗”战略增强巨大协同力。

（四）行业情况

1、细胞检测制备和存储服务的现状和趋势

从产业链上来看，细胞行业的上游为细胞的检测制备及存储，中游为细胞制备及相关细胞药物的研发，下游为细胞的治疗应用。其中，上游的细胞存储的商业模式相对比较成熟。目前我国对脐带血造血干细胞储存实施严格的政策准入制度。原卫生部批准设立了10家脐带血库，目前只有 7 家获得了《脐带血造血干细胞库执业许可证》 。脐带血公共库实行“一省一库” 统一管理，严禁跨省采血。关于其他自体干细胞存储尚无国家政策出台。

本公司干细胞储存业务已发展18年，积累了30多万储户，是公司传统且最为成熟的业务板块。公司已在全国18个省市建成细胞资源库并投入运营，形成了全国性的细胞资源库网络；同时，公司不断丰富细胞存储种类，在增加原有新生儿干细胞存储种类的同时，拓展了免疫细胞、脂肪干细胞等成人细胞存储业务，升级成为综合细胞资源库。未来公司将择机继续在空白区域投建综合细胞资源库，并不断调整产品结构，研发新技术，保持公司在细胞存储业务领域的领先地位。

2018年，全国新生儿出生量1516万，比2017年的1723万大幅下降12%，对存储业务有一定负面影响。但在未来，因全国整体干细胞存储率比例尚不足1%，各地区因经济发展水平不均衡导致各地储存率差异极大，加上二胎政策、消费水平提升、市场教育深入、细胞产业应用的政策逐步放开等利好因素作用，公司的新生儿干细胞存储业务仍然具有较大发展空间。

2、细胞治疗及产品开发的现状和趋势

中国政府高度重视干细胞科技的发展，干细胞被纳入《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》以及《“健康中国2030”规划纲要》中，计划3年20亿元财政拨款支持干细胞及转化研究的原创性突破和推动转化，以提高我国再生医学领域水平。

2018年1月，国家知识产权局颁布《知识产权重点支持产业目录（2018年本）》，明确将干细胞与再生医学、免疫治疗、细胞治疗、基因治疗划为国家重点发展和亟需知识产权支持的重点产业之一。

2018年8月，科技部公布的《“ 干细胞及转化研究”试点专项2019年度项目申报指南（ 征求意见稿）》显示，2019年，中央财政将再拨款4个亿给予支持。

2018年8月，国家统计局关于印发《新产业新业态新商业模式统计分类（2018）》的通知：干细胞临床应用服务正式列入国家统计局新产业统计分类，干细胞产业发展获国家认可。

2018年12月，国家卫生健康委员会刊发《关于加强细胞免疫治疗与体细胞治疗规范化管理的提案》答复函，使干细胞治疗技术从基础研究进入临床研究，使其有章有法。在答复函中，卫健委大力支持细胞药物研发和注册申报，促使企业的细胞新药研发全力加速。同时，体细胞治疗肿瘤也将采取备案制一一按照药品申报，并体现了将患者利益放在首位的原则。

2018年，国家食药监总局(CFDA)连续发布《细胞治疗产品申请临床试验药学研究和申报资料的考虑要点》和《细胞治疗产品研究与评价技术指导原则（试行）》两大重要行业政策文件。2018年，继第一批七家机构的8个干细胞临床研究项目备案之后，又有十家机构12个干细胞临床研究项目按照《干细胞临床研究管理办法（试行）》的规定完成了国家卫健委备案。

2019年3月，国家卫健委网站最新发布了《关于征求体细胞治疗临床研究和转化应用管理办法（试行）》（征求意见稿）。解读中明确：体细胞治疗转化应用项目备案后可以转入临床应用，由申请备案的医疗机构按照国家发展改革委等4部门《关于印发推进医疗服务价格改革意见的通知》有关要求，向当地省级价格主管部门提出收费申请。

同时，各地政府也纷纷出台政策支持细胞研究和应用。 2018年1月，云南省卫计委、物价局、人力资源和社会保障厅联合发文《关于放开健康咨询等医疗服务价格的通知》（云价收费2018-14号文），文中明确放开肿瘤特殊治疗等183项医疗服务价格。其中包含：活化细胞输注治疗、CIK细胞输注治疗、LAK细胞输注治疗、DC细胞输注治疗、CAPRI细胞输注治疗五项肿瘤免疫细胞疗法的医疗服务价格。2018年10月，天津市人民政府发布《天津市生物医药产业发展三年行动计划（2018-2020年）的通知》，明确提出鼓励开展干细胞和血液病细胞免疫治疗药物的临床研究，加快干细胞药物和再生医学、基因治疗、免疫细胞治疗、嵌合抗原受体T细胞免疫疗法（CAR-T细胞治疗）、精准医疗、高端医疗等开发和应用。

3、体外诊断试剂和器械的现状和趋势

体外诊断试剂在国内30多年的发展，在各种疾病的预防、诊断、治疗、预后、监测等方面发挥着越来越重要的作用，其销售额在医疗器械的销售额中的占比，位居前三。2018年，免疫诊断和生化诊断依然是占据整个市场大部分份额的两大板块，生化诊断试剂行业增速相对平缓，免疫诊断增长快速。免疫化学发光领域以中低端市场为突破口，国产厂商发展迅猛，国产医疗器械技术壁垒突破成为进口替代的前提，随着国家政策大力鼓励创新，从鼓励研发、改革临床管理、加速审评审批、加强医疗器械全生命周期管理等多个方面，为优质的创新医疗器械开路各地政策的落地期。随着国产医疗器械、高值耗材的性能提升，在常规临床需求市场，国产器械已经基本可以替代进口。在流通领域，随着国家“两票制”、“阳光采购平台”等行业政策大力推进，医疗器械流通领域的渠道变革正逐步加速。仅依靠代理其他品牌的小企业将逐步消失，资本雄厚的传统药品流通大型国企等进军体外诊断试剂领域；另一方面导致使用方以流通环节减少为由，无差别压低价格。行业整体竞争更加激烈。

国家食药总局2017年第226号通告《总局关于过敏原类、流式细胞仪配套用、免疫组化和原位杂交类体外诊断试剂产品属性及类别调整的通告》发布，通告中科学明确免疫组化试剂的属性界定和分类原则，制定了产品分类列表并明确了有关实施要求。正式法规实施在2018年3月1日起执行。绝大多数免疫组化体外诊断试剂被划分为一类医疗器械，因行业准入门槛降低导致业内竞争加剧。

4、基因组学的现状和趋势

基因组学是研究生物基因组的组成，组内各基因的精确结构、相互关系及表达调控的科学。基因组学应用行业通过新型的基因测序仪分析生物样本（组织、细胞、血液样本等）的基因组信息，并将这些信息用于临床医学诊断、个体化用药指导、疾病发病机理研究、生命调控机制研究等领域。从1988年人类基因组计划启动开始，基因组学应用的壮阔前景开始展现在人类面前。随着测序成本的显著降低和生物信息分析能力的显著上升，目前基因技术已经开始广泛的应用于生殖健康管理、肿瘤检测和个体化治疗。

基因检测行业上游为测序仪、测序试剂和耗材的供应。测序试剂和耗材通常与测序仪配套使用，该领域的全球市场长期被 Illumina、Life Technologies、Roche 等国外几家大的测序仪生产商所垄断。2018年8月， Illumina公司的新一代测序（NGS）系统MiSeq?Dx基因测序仪获得中国国家药品监督管理局（NMPA）的批准。

基因检测的中游主要为基因测序和数据分析服务。未来测序数据将成几何数量激增，分析能力成为关键因素。测序数据处理和分析的技术壁垒较高，也是各大测序公司的核心竞争力所在。

基因测序最主要的下游应用是临床检测和科研服务两个方面。随着测序成本的下降，下游应用领域逐渐扩大。目前，全球基因检测应用领域主要集中在肿瘤学、生命科学、生育与基因健康三大领域，其中肿瘤学、生育与基因健康占据着80%以上的份额。测序成本下降、肿瘤检测需求增长、移动互联网技术、大数据处理技术等因素都是基因组学应用行业发展的关键驱动力。随着基因检测技术发展及肿瘤个体化用药的爆发，预计2025年肿瘤基因检测在肿瘤患者中渗透率达30%-40%；最后，样本积累仍将是目前许多基因检测公司的主要发力点。但随着样本量的增加，现有的依托公有数据库、算法相对传统的生物信息分析软件，将无法满足基因检测公司业务发展的需要及用户需求。云计算和人工智能技术的发展，为大规模、快速运算和分析基因大数据提供了便利条件，而这在未来基因检测行业市场竞争中，将发挥越来越重要的作用。

国家质量监督检验检疫总局、国家标准化管理委员会2017年第32号文件《染色体异常检测基因芯片通用技术要求》（GB/T 35533-2017）获准颁布，填补了我国在细胞遗传学领域国家标准的空白，标准于2018年7月1日起正式实施。

3公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

■■

3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

■

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

√适用 □不适用

公司收购上海傲源公司100%股权，为同一控制下企业合并，根据企业会计准则的相关规定对2018年第一季度及半年报已经披露的财务数据进行追溯调整，第三季度数据与已披露的金额一致。

4股本及股东情况

4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

■

4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

■

4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

■

三经营情况讨论与分析

报告期，公司紧紧围绕“精准医疗”的发展战略和全产业链协同发展的业务模式开展各项工作，重点开展以下工作：

（一）丰富业务体系布局，实现公司业务增长

2018年公司成功通过发行股份方式购买上海傲源公司股权，促进产业整合和产业扩张，增强与公司现有业务的协同效应，提高公司持续盈利能力和核心竞争力。在体外诊断领域，覆盖产业链中原材料研发生产、科研试剂研发生产、生化免疫试剂与设备生产、第三方检验实验室，形成体外诊断领域全产业链覆盖。在科研及核心技术方面，傲锐东源公司的加入将增强公司在体外诊断、基因、抗体等领域的技术实力，打造集技术与市场能力于一身的竞争优势，构筑产业壁垒。

2018年公司依托业务战略布局，进一步深化事业部制管理，优化完善授权体系和考核机制，强化各业务板块市场开拓能力及市场应变能力，激发业务部门自主经营积极性，保持了良好的发展势头，实现公司业务增长。

（二）持续激发业务发展活力，聚力业务创新

各事业部陆续展开业务创新，旨在激发活力、挖掘内部潜力。

新生儿事业部方面，“希望e贷”干细胞存储缴费模式开通，为储户提供小额账单通道，提升业务竞争力。2018年开始陆续以天津、河北市场为试点，调整存储合同，解决了后期坏账及催缴人力投入等问题。在运营管理方面开展业务人员视频考核抽测，该形式为首次线上考核，得到良好反馈及各地区的高度重视。督促各地进一步做好市场人员重点培训。

基因事业部方面，与Illumina发布了全球首款使用东亚人群数据芯片ASA芯片的基因检测产品一一疾病全项遗传易感基因检测，增强了公司的行业竞争力。内部运营方面，举办基因演说家大赛，成功促进事业部融合，增加业务人员及市场对工程产品的了解程度。

成人事业部方面，在不断丰富产品线、拓展商务渠道、完善服务体系等基础上，借助互联网及金融辅助工具，极大地促进了成人细胞存储业务的发展。此外，公司投资升级改建了生命体验馆，在全国细胞库投入建设生命体验馆及VR设备。

上海执诚公司方面，在业务模式上积极推进和医院开展试剂集采及统一配送服务，借鉴行业优秀集成业务服务商的管理和成本控制经验，建立并完善了一支销售服务团队，2018年完成签约的医疗机构服务合同金额超过5000万元。在研发方面加大投入，不断通过规模化配制生化试剂，优化产品配方，降低生产成本。其中，干式免疫荧光分析仪获得医疗器械注册证及医疗器械生产许可证。在运营管理上，公司加强内部管控，保障合规生产。

傲锐东源公司方面，积累了19,000种人全长基因，超过13,000种纯化人源蛋白质产品和超过13,000种自产抗体，产品种类丰富。2018年5月，傲锐东源公司取得间变性淋巴瘤激酶（ALK）特异性抗体试剂（免疫组织化学法）产品的备案，打破了罗氏在国内对该产品的垄断；2018年8月，CD20特异性抗体试剂（免疫组织化学法）的注册申请获得了国家食品药品监督管理局的批准，该产品用于体外定量定性检测患者组织中CD20的表达，可以辅助鉴别诊断B淋巴细胞来源的肿瘤。

（三）加强技术研发，海外研发孵化平台初见成效

报告期，公司积极开展和申报科研项目，与科研院所共同申报政府资助项目。公司子公司协和干细胞公司14项，和泽生物公司16项，中源基因公司4项，上海执诚公司26项，上海傲源公司6项，HebeCell Corp.6项，生物转化中心3项，存储服务公司22项，英威福赛公司3项。其中公司参股公司北京三有利和泽生物科技有限公司与中国人民解放军军事医学科学院放射与辐射医学研究所联合申报的注射用重组新蛭素（酵母）药品，目前处于I期临床试验阶段 ；参股公司北京三有利和泽生物科技有限公司和首都医科大学共同研制的人牙髓间充质干细胞注射液注册申请获得受理；参股公司合源生物公司抗CD19嵌合抗原受体T细胞注射液注册申请获得受理。

知识产权保护方面，公司积极申报国家专利，截至报告期末，共计获得授权专利239项。其中协和干细胞公司2018年新增授权专利4项；和泽生物公司2018年新增授权专利18项；中源基因公司2018年新增授权专利2项；上海执诚公司2018年新增授权专利11项；英威福赛公司2018年新增授权专利1项；中源协和（甘肃）细胞基因工程有限公司2018年新增授权专利2项。

（四）优化投资组合，处置部分资产获得投资收益

2018年公司在资产价值相对高位的时候，处置了北京泛生子基因科技有限公司和北京三有利和泽生物科技有限公司部分股权，获得投资收益2.6亿元。在投资策略上，公司更加专注于细胞存储和应用、体外诊断行业，剥离与主业相关度低、对提升主业竞争力短期内作用有限的资产。报告期内中源基因公司将肿瘤线业务拆分出去，成立了中源维康科技有限公司。肿瘤相关的临床用药检测服务及新项目研发，检测试剂盒研发及报批项目也一并转给中源维康。中源基因公司保留大健康线的检测服务、报告解读及新项目研发功能。

（五）重视品牌建设，提升品牌知名度

公司多方整合宣传渠道，加强与主流媒体的沟通合作，同时充分利用自媒体优势，全方位的推广展示中源协和品牌形象。 报告期内，由公司参与发起设立的 “中源协和生命医学奖”颁奖典礼暨高峰论坛顺利召开，多位科学家获得“中源协和生命医学国际合作奖”、“中源协和生命医学成就奖”以及“中源协和生命医学创新突破奖”。“中源协和生命医学奖” 旨在奖励在生命医学领域取得突破性创新成果的国内外杰出科学家及有潜力的创新人才，为推动国内及全球生命科技产业化发展贡献力量。会议活动直接影响业内专业人事预计超25余万人次。

（六）落实人才梯队建设，完成人才培养目标

为有效支撑公司全球化战略布局和业务发展需要，积极引进及培养年轻优秀人才和优秀职业经理人。2018年完成中源协和深入挖掘高潜力人才，同时建立中源协和人才培养项目，为公司储备了大量中高层人才。2018年两次调整人力资源中心内部组织分工，按现有人员的适岗性进行工作调整。组织本部14个部门的定岗定编审计，更新组织结构图、部门分工表和各岗位职责定义，岗位说明书，定岗定编表。设立重大事项决策委员会，负责审议工程投资、设备维修、大额采购招投标等事项。公司内所有基建类工程须采取项目制管理。2018年公司加大技术人员招聘力度，研发生产技术人才补充 15人，全体系共完成培训673场次。

3.1报告期内主要经营情况

报告期内，公司实现营业收入13.21亿元，较上年同期下降0.02%；实现归属于上市公司股东的净利润5,925.29万元，较上年同期增长471.58%，其中归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-2.62亿元，较上年同期下降1,296.39%。（除特别说明外，本报告中所有对比的上年数据均为追溯调整后的数据。）经营业绩较上年同期增长471.58%的主要原因是： 1、报告期公司处置了北京泛生子基因科技有限公司、北京三有利和泽生物科技有限公司部分股权，共确认投资收益 2.6亿元；2、并购上海傲源公司增加合并范围；以上两个因素导致报告期归属上市公司股东的净利润较上年同期较上年同期增长471.58%。

■

3.2主营业务分析

3.2.1利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位:元 币种:人民币

■■

3.2.2收入和成本分析

报告期内公司实现主营业务收入13.21亿元，较上年同期下降0.02%，主营业务成本4.42亿元，较上年同期增长1.36%。

(1).主营业务分行业、分产品、分地区情况

单位:元 币种:人民币

■

主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明

除上述已披露数据外，公司主营业务还包含其他产品收入金额2,349万，及其他产品成本939万。

(2).产销量情况分析表

单位：盒

■

产销量情况说明

其中，产品Mouse Anti-Human Troponin I (24-40)、产品PURIFIED AB、Rb anti-Strep A, 产品Affinity Purified单位是mg。

(3).成本分析表

单位：元

■

成本分析其他情况说明

注：

基因检测：工资性费用较上年同期增加50.32%，主要原因是生产人员薪酬及人数增长。

材料消耗较上年同期增加131.24%，主要原因直接材料成本增加。

检测试剂：折旧摊销费用较上年同期减少35.68%，主要原因是检测试剂类部分设备已计提完折旧。

(4).主要销售客户及主要供应商情况

前五名客户销售额6,499.57万元，占年度销售总额4.92%；其中前五名客户销售额中关联方销售额0万元，占年度销售总额0 %。

前五名供应商采购额10,597.69万元，占年度采购总额24.36%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额0万元，占年度采购总额0%。

3.2.3费用

√适用 □不适用

单位：元

■

四导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

五面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

六公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用□不适用

2019年1月1日起执行新会计准则的影响

财政部于2017年3月31日分别发布了《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量（2017年修订）》（财会〔2017〕7号）、《企业会计准则第23号一一金融资产转移（2017年修订）》（财会〔2017〕8号）、《企业会计准则第24号一一套期会计（2017年修订）》（财会〔2017〕9号），于2017年5月2日发布了《企业会计准则第37号一一金融工具列报（2017年修订）》（财会〔2017〕14号）（上述准则以下统称“新金融工具准则”），并要求境内上市公司自2019年1月1日起施行。经本公司九届三十次董事会于2019年4月28日决议通过，本公司将于2019年1月1日起执行上述新金融工具准则，并于2019年一季报起按新准则要求进行会计报表披露。

以下为所涉及的会计政策变更的主要内容：

在新金融工具准则下所有已确认金融资产其后续均按摊余成本或公允价值计量。

在新金融工具准则施行日，以本公司该日既有事实和情况为基础评估管理金融资产的业务模式、以金融资产初始确认时的事实和情况为基础评估该金融资产上的合同现金流量特征，将金融资产分为三类：按摊余成本计量、按公允价值计量且其变动计入其他综合收益及按公允价值计量且其变动计入损益。其中，对于按公允价值计量且其变动计入其他综合收益的权益工具投资，当该金融资产终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失将从其他综合收益转入留存收益，不计入当期损益。

在新金融工具准则下，本公司以预期信用损失为基础，对以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资、租赁应收款、合同资产及财务担保合同计提减值准备并确认信用减值损失。

七公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用√不适用

八与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用□不适用

本公司本年度合并范围变动如下：通过同一控制下企业合并新增上海傲源医疗用品有限公司及其子公司共12家；处置2家二级子公司：中源协和(天津) 医学检验所有限公司、浙江赛尚医药科技有限公司；出售1家三级子公司北京三有利和泽生物科技有限公司部分股权。

中源协和细胞基因工程股份有限公司

董事长：龚虹嘉

2019年4月28日

一、重要提示

1.1公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2公司全体董事出席董事会审议季度报告。

1.3公司负责人李德福、主管会计工作负责人王鹏及会计机构负责人（会计主管人员）王鹏保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4本公司第一季度报告未经审计。

二、公司主要财务数据和股东变化

2.1主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

■

2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

■

注：截止2018年7月23日，公司董事长龚虹嘉先生通过UBS AG在上海证券交易所交易系统累计增持公司股份11,520,000股。

2.3截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

□适用 √不适用

三、重要事项

3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

归属于上市公司股东的净利润较上年同期减少76.89%，主要原因是上年同期公司处置北京泛生子基因科技有限公司部分股权，确认大额投资收益所致。

3.1.1资产负债表项目

■

注

■

3.1.2利润表项目

■

注

■

3.1.3现金流量表项目

■

注

■

3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

1、2016年9月14日，公司2016年第四次临时股东大会同意公司在不超过人民币10亿元的额度内为德源投资公司及永泰红磡公司的借款提供担保。

根据上述授权，公司为德源投资公司向陕西省国际信托股份有限公司申请的5,340万元信托贷款和永泰红磡公司向国民信托有限公司申请的1.4亿元信托贷款提供连带责任保证。德源投资公司和永泰红磡公司提供反担保。

2019年2月，公司为德源投资公司承担的5,340万元连带担保责任全部解除。

具体详见公司公告：2016-112、2018-049、2018-113、2018-116、2019-013。

2、公司第九届董事会第九次会议和第九届监事会第五次会议审议通过关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案等相关议案。该事项经公司2018年第二次临时股东大会审议通过。

公司于2018年8月1日收到中国证券监督管理委员会的核准文件；于2018年8月15日办理完毕上海傲源医疗用品有限公司股权过户的工商变更登记；本次发行的新增股份已于2018年8月27日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股份登记手续。

鉴于股东大会批准的决议有效期和授权有效期即将届满，经公司第九届董事会第二十五次会议和2019年第一次临时股东大会审议通过，公司将募集配套资金的决议有效期和授权有效期自2018年第二次临时股东大会批准的到期日起延长6个月，即延长至2019年8月22日。

截至本报告披露日，募集配套资金工作正在稳步推进。

具体情况详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公司公告：2018-001、2018-002、2018-038、2018-089、2018-106、2018-108、2018-166、2019-003。

3、公司将持有的浙江赛尚医药科技有限公司（以下简称“浙江赛尚”）67%股权以6,000万元价格转让给广州达赛医药科技有限责任公司（以下简称“广州达赛”），该事项经公司2018年第四次临时股东大会审议通过。

鉴于交易对方未支付股权转让款，公司向天津市第一中级人民法院提起诉讼，后经法院调解，公司与广州达赛、荆杰达成和解，并签署了《和解协议书》，同意广州达赛支付股权转让款3000万元，以解决股权转让纠纷，并经公司2018年第八次临时股东大会审议通过。

根据和解协议，2018年12月31日前，广州达赛需支付公司股权转让款100万元、2017年12月1日到2019年3月31日期间的股权转让款占用利息损失100万元和案件受理费10万元，公司已收到上述合计210万元的款项；2019年3月31日前，广州达赛需支付剩余股权转让款2,900万元，截止目前，公司尚未收到剩余股权转让款项。

根据和解协议，若在2019年6月30日前仍未能按照协议足额支付款项，则公司仍有权直接申请法院强制执行6,000万元的股权转让款。目前浙江赛尚工商变更手续已办理完毕。公司将积极与广州达赛和荆杰进行沟通，催缴剩余转让款，并根据相关规定和上述事项的进展情况，及时履行信息披露义务。

具体详见公司公告：2017-101、2018-043、2018-044、2018-048、2018-056、2018-071、2018-079、2018-085、2018-093、2018-095、2018-100、2018-107、2018-126、2018-138、2018-151、2018-158、2018-169、2018-171、2019-001、2019-012、2019-020。

4、公司第九届董事会第二十六次会议审议通过《关于增资入股合源生物科技（天津）有限公司暨关联交易的议案》，同意公司以其拥有的CD19 CAR-T及CD33 CAR-T细胞治疗技术及依托于该技术申请的相关专利（以下简称“CAR-T技术”）的所有权作价5800万元人民币增资入股合源生物公司，根据北京华信众和资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（华信众合评报字[2018]第1161号），CAR-T技术评估值为6600.11万元，超过增资款的800.11万元，由合源生物公司以现金方式补偿给公司。本次增资后，公司将持有合源生物公司21.642%股权。鉴于本次增资合源生物公司的股东深圳传家宝创业投资基金企业（有限合伙）和无锡道康致和投资合伙企业（有限合伙），其执行事务合伙人深圳嘉道谷投资管理有限公司为公司董事长龚虹嘉先生的配偶陈春梅女士控制的企业，同时深圳传家宝创业投资基金企业（有限合伙）执行事务合伙人委派代表为公司董事吴珊女士，本次增资构成与关联方共同投资。

公司已在协议约定的期限内完成CAR-T技术的评估作价入资事宜。并于2019年4月3日收到合源生物公司支付的剩余款项800.11万元。

具体情况详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公司公告：2019-002、2019-025、2019-026。

5、公司第九届董事会第二十七次会议审议通过《关于同意子公司北京傲锐东源生物科技有限公司参与无锡产权交易所无锡傲锐东源生物科技有限公司24.14%股权摘牌的议案》，同意子公司北京傲锐东源生物科技有限公司以不超过4721万元的价格参与摘牌受让无锡金源产业投资发展集团有限公司持有的无锡傲锐东源生物科技有限公司17.24%股权，以不超过1890万元的价格参与摘牌受让无锡市马山生物医药工业园有限公司持有的无锡傲锐东源生物科技有限公司6.9%股权，合计不超过6611万元。该事项经公司2019年第二次临时股东大会审议通过。

北京傲锐东源生物科技有限公司已与无锡金源产业投资发展集团有限公司、无锡市马山生物医药工业园有限公司签署了《产权交易合同》，北京傲锐以4,721万元受让无锡傲锐17.24%股权，以1，890万元受让无锡傲锐6.9%股权，合计6,611万元。本次交易完成后，北京傲锐将持有无锡傲锐100%股权。

具体情况详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公司公告：2019-007、2019-014、2019-023。

3.3报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□适用 √不适用

3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

公司名称 中源协和细胞基因工程股份有限公司

法定代表人 李德福

日期 2019年4月28日

2019年第一季度报告

中源协和细胞基因工程股份有限公司

九届三十次董事会会议决议公告

证券代码：600645 证券简称：中源协和 公告编号：2019-031

中源协和细胞基因工程股份有限公司

九届三十次董事会会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中源协和细胞基因工程股份有限公司（以下简称“公司”）九届三十次董事会会议于2019年4月28日在公司会议室以现场表决方式召开。会议通知和会议资料已于2019年4月18日以电子邮件形式向全体董事发出。应出席会议的董事9名，实际出席会议的董事9名，董事李旭先生因工作原因未能参加本次会议，委托董事李海滨先生代为投票表决，独立董事张平先生因工作原因未能参加本次会议，委托独立董事刘文君女士代为投票表决。会议由董事长龚虹嘉先生主持，公司全体监事和部分高级管理人员列席了会议，会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，表决有效。经出席会议的董事认真审议，通过了以下决议：

1、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2018年度董事会工作报告》；

2、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于会计政策变更的议案》；

具体详见同日公告《公司关于会计政策变更的公告》。

3、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于同一控制下企业合并对前期财务报表进行追溯调整说明的议案》；

具体详见同日公告《公司关于同一控制下企业合并对前期财务报表进行追溯调整说明的公告》。

4、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》。

具体详见同日公告《公司关于计提资产减值准备的公告》。

5、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2018年年度报告》全文及摘要；

《公司2018年年度报告》全文及摘要详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

6、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2018年度财务决算报告》；

7、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2018年度利润分配预案》；

经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司2018年度经审计的净利润为3,393.16万元，截止2018年12月31日累计未分配利润为-1.75亿元；公司目前处于配套融资过程中，根据《证券发行与承销管理办法》第十八条规定，上市公司存在利润分配方案、公积金转增股本方案尚未提交股东大会表决或者虽经股东大会表决通过但未实施的，应当在方案实施后才能发行股份。因此为保证公司重大资产重组配套融资的顺利实施，暂不向股东分配利润，也不实施资本公积转增股本和其他形式的分配。

8、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2018年度内部控制评价报告》；

《公司2018年度内部控制评价报告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

9、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司内部控制审计报告》；

《公司内部控制审计报告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

10、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2019年度财务预算报告》；

11、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2019年度内部审计及内部控制评价工作计划的议案》；

12、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于续聘瑞华会计师事务所为公司2019年度审计机构的议案》；

具体详见同日公告《公司关于续聘会计师事务所的公告》。

13、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于向银行及其他金融机构申请融资额度的议案》；

为满足公司生产经营持续发展的资金需求，公司及控股子公司拟向银行及其他金融机构申请融资，总额度不超过人民币5亿元（含5亿），最终以各金融机构实际审批的融资额度为准。有效期自董事会会议审议通过之日起至审议2019年年度报告董事会会议召开之日止。融资品种包括但不限于流动资金、项目融资、固定资产等长(短)期借款，以及承兑汇票、保函、信用证、保理、委托贷款、融资租赁、金融衍生品、流动性债务融资等各类金融相关业务。具体融资额度、期限、利率及担保方式等条件以相关金融机构最终审批为准。

公司董事会授权公司董事长、总经理和财务总监根据业务开展需要在前述额度内分割、调整向各银行及其他金融机构申请的融资额度，决定申请融资的具体条件（如合作金融机构、利率、期限等）并签署相关协议和其他文件。

14、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2018年度独立董事述职报告》；

《公司2018年度独立董事述职报告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

15、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2019年第一季度报告》全文及正文；

《公司2019年第一季度报告》全文及正文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

16、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于召开2018年年度股东大会通知的议案》。

具体详见同日公告《关于召开2018年年度股东大会的通知》。

其中第1、5、6、7、10、12项议案需提交公司2018年年度股东大会审议。

特此公告。

中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会

二○一九年四月三十日

证券代码：600645 证券简称：中源协和 公告编号：2019-032

中源协和细胞基因工程股份有限公司

九届十一次监事会会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中源协和细胞基因工程股份有限公司（以下简称“公司”）九届十一次监事会会议于2019年4月28日在公司会议室以现场表决方式召开。会议通知和会议资料已于2019年4月18日以电子邮件形式向全体监事发出。应出席会议的监事3名，实际出席会议的监事3名。会议由监事会主席韩月娥女士主持，公司董事会秘书和财务总监列席了会议，会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，表决有效。经出席会议的监事认真审议，通过了以下决议：

1、以3票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2018年度监事会工作报告》；

2、以3票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于会计政策变更的议案》；

公司本次会计政策变更是依据财政部新修订的会计准则进行的合理变更和调整，执行新修订的会计准则，能够更加客观公正的反映公司财务状况和经营成果。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，公司监事会同意本次会计政策变更事项。

具体详见同日公告《公司关于会计政策变更的公告》。

（下转287版）