福建实达集团股份有限公司
2018年年度报告摘要
公司代码：600734 公司简称：实达集团
一重要提示
1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。
2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3公司全体董事出席董事会会议。
4立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
经立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司2018年度实现净利润-66,637,626.79元人民币，加上年初未分配利润-273,275,990.07元人民币，本年度可供股东分配的利润为-339,913,616.86元人民币。鉴于本年度可供股东分配的利润为负数，本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
二公司基本情况
1公司简介
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2报告期公司主要业务简介
报告期内，公司秉承 “移动互联+物联”的发展战略，继续坚持纵向深入到移动智能终端的整机及电池、电源适配器等设备产品的研发、设计、生产及销售；横向延伸到智能安防监控领域的解决方案集成及项目管理运营。
目前公司主营业务分为三部分：一是移动智能终端业务，包括移动智能终端及相关核心部件的研发、设计、生产和销售，涵盖手机（包括普通智能手机、功能机、VR手机、投影手机、三防手机等）和行业终端（包括智能平板、物流终端、执法仪、卫星通讯终端、智能监控系统、智能家居产品、虚拟激光触控等）多个领域；二是移动智能终端配套电池电源业务，包括电池电源的研发、设计、生产和销售；三是物联网周界安防业务，包括防入侵系统、视频监控及物联网安防应用相关软件、硬件产品的研发、生产、销售及相应的技术服务。上述业务分别由深圳兴飞、深圳兴飞子公司东方拓宇、睿德电子以及中科融通实际运营。
3公司主要会计数据和财务指标
3.1近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
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3.2报告期分季度的主要会计数据
单位：元 币种：人民币
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季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用 √不适用
4股本及股东情况
4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表
单位: 股
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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
□适用 √不适用
5公司债券情况
√适用 □不适用
5.1公司债券基本情况
单位:亿元 币种:人民币
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5.2公司债券付息兑付情况
√适用□不适用
2018年11月15日，公司完成“17实达债”2018年度付息（对应利息4500万元），并进行了回售，回售数量为10,000手，回售金额为人民币1,000万元（不含利息）。
5.3公司债券评级情况
√适用 □不适用
2018年6月经联合信用评级有限公司综合评定，维持本公司的主体信用等级为AA，评级展望为稳定，维持“17实达债”债券信用等级为AA。
5.4公司近2年的主要会计数据和财务指标
√适用 □不适用
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三经营情况讨论与分析
1报告期内主要经营情况
报告期内，公司实现营业收入675,956.58万元，与去年的647,444.55万元相比增长4.40％；实现营业利润-21,238.13万元，与去年的21,659.97万元相比减少约42,898.10万元（主要是因为计提了商誉减值准备约4.72亿元）；实现归属于普通股股东的净利润-26,715.57万元，与去年同期的18,670.85万元相比减少约45,386.42万元。
2导致暂停上市的原因
□适用 √不适用
3面临终止上市的情况和原因
□适用 √不适用
4公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明
√适用□不适用
财政部于2018年6月15日发布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会[2018]15号)，对一般企业财务报表格式进行了修订，本公司采用追溯调整法变更了相关财务报表列报，本次会计政策变更对公司总资产、净资产及净利润均无实质性影响。相关列报调整影响如下：
2017年12月31日受影响的合并财务报表项目：
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5公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明
□适用√不适用
6与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。
√适用□不适用
本期纳入合并范围的子公司共27家，详见本附注八、九。
福建实达集团股份有限公司
董事长：景百孚
2019年4月28日
公司代码：600734 公司简称：实达集团
福建实达集团股份有限公司
第九届董事会第三十次会议决议公告
证券代码：600734 证券简称：实达集团 公告编号：第2019－027号
福建实达集团股份有限公司
第九届董事会第三十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
（二）公司于 2019年4月 23日以电子邮件加短信通知的方式发出本次董事会会议通知，同时以电子邮件的方式发出本次董事会会议材料。
（三）本次董事会会议于 2019 年 4月 28 日（星期日）以通讯方式召开。
（四）本次董事会会议应出席会议董事10名，10名董事出席了本次会议。
二、董事会会议审议情况
（一）会议以10票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《公司2018年度董事会工作报告》。该议案还须提交公司股东大会审议批准。
（二）会议以10票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于会计政策变更的议案》同意公司根据《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》及其解读和企业会计准则的要求编制2018年度财务报表，并自2019年1月1日起执行财政部2017年陆续修订并发布的《企业会计准则第22号-金融工具确认与计量》、《企业会计准则第23号-金融资产转移》、《企业会计准则第24号-套期会计》、《企业会计准则第37号-金融工具列报》等四项金融工具相关会计准则。本次会计政策变更，是公司根据财政部新修订的相关会计准则相关规定进行合理变更，仅对报表项目列示产生影响，对公司总资产、净资产及净利润均无实质性影响。
该议案具体情况详见公司第2019－029号《福建实达集团股份有限公司关于会计政策变更的公告》。
（三）会议以10票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于计提公司各项资产减值准备的议案》，同意公司及下属子公司2018年计提各项资产减值准备合计485,144,821.22元，具体如下：
1、本期按信用风险特征组合计提应收帐款坏帐准备金额14,123,505.77元，其中：
（1）深圳市兴飞科技有限公司提取应收帐款坏账准备9,318,582.77元；
（2）中科融通物联科技无锡有限公司提取应收账款坏账准备3,308,734.72元；
（3）深圳前海实沃商业保理有限公司提取应收账款坏账准备1,496,188.28元。
2、本期按信用风险特征组合计提其他应收款坏帐准备金额777,112.45元，其中：
（1）福建实达集团股份有限公司提取其他应收款坏账准备102,742.59元；
（2）深圳市兴飞科技有限公司提取其他应收款坏账准备-1,488,569.02元；
（3）中科融通物联科技无锡有限公司提取其他应收款坏账准备400,745.42元；
（4）上海实沃网络科技发展有限公司提取其他应收款坏账准备1,762,138.65元；
（5）深圳前海实沃商业保理有限公司提取其他应收款坏账准备54.81元。
3、本期提取存货跌价准备金额-2,030,165.08元，主要为深圳市兴飞科技有限公司提取。
4、本期提取可供出售金融资产减值准备金额49,879.97元，主要为福建实达集团股份有限公司提取。
5、本期提取商誉减值准备金额472,224,488.11元，主要为通过各子公司管理层对未来可预测期内国内外市场行情、公司目前的经营状况以及资金状况等综合分析，公司收购中科融通物联科技无锡有限公司、深圳市兴飞科技有限公司形成的商誉本期存在减值，期末对其计提了商誉减值损失，其中：深圳市兴飞科技有限公司446,946,058.59元，中科融通物联科技无锡有限公司25,278,429.52元。
该议案还须提交公司股东大会审议批准。该议案具体情况详见公司第2019－030号《福建实达集团股份有限公司关于计提公司各项资产减值准备的公告》。
（四）会议以10票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《公司2018年度财务决算报告》。该议案还须提交公司股东大会审议批准。
（五）会议以10票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《公司2018年度利润分配预案》：经立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司2018年度实现净利润-66,637,626.79元人民币，加上年初未分配利润-273,275,990.07元人民币，本年度可供股东分配的利润为-339,913,616.86元人民币。鉴于本年度可供股东分配的利润为负数，同意本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。该议案还须提交公司股东大会审议批准。
陈国宏、何和平、吴卫明、蔡金良四位独立董事对该项议案发表了独立意见：根据《公司法》、《证券法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及公司章程等相关规定，我们认为，鉴于公司未分配利润为负数的现状，公司董事会提出的2018年度不进行利润分配的分配预案符合《公司章程》中规定的利润分配政策，也符合相关法律法规的规定，不存在损害股东特别是中小股东利益的情况。
（六）会议以10票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《公司2018年年度报告及年度报告摘要》：该议案还须提交公司股东大会审议批准。《公司2018年年度报告及年度报告摘要》同日刊登在上海证券交易所网站上。
（七）会议以10票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《董事会审计委员会关于立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）从事2018年度公司审计工作的总结报告》。
（八）会议以10票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于确定立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）2018年年报审计费用的议案》：确定立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）2018年年报审计费用为180万元人民币，其中年度财务报告（含各专项报告）审计报酬为130万元人民币，内部控制审计报酬为50万元人民币，上述费用不含差旅费及其他费用。
（九）会议以10票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于续聘立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年财务审计机构和内控审计机构的议案》：同意继续聘请立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）负责公司2019年度的财务审计和内控审计工作。该议案还须提交公司股东大会审议批准。
（十）会议以10票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《董事会审计委员会2018年履职情况报告》：具体报告公司同日刊登在上海证券交易所网站上。
（十一）会议以10票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《公司2018年度内部控制评价报告》。具体报告公司同日刊登在上海证券交易所网站上。
陈国宏、何和平、吴卫明、蔡金良四位独立董事对该项议案发表了独立意见：经核查，目前公司已建立起较为健全和完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文件要求，符合公司发展的需求，能够有效地防范公司运营过程中的各类风险。我们认为公司内部控制的评价报告全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。今后公司要进一步加强内部控制监督检查，持续做好内部控制效果的监督和评价工作，及时发现并改进内部控制中的缺陷。
（十二）会议以10票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《公司关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。具体报告公司同日刊登在上海证券交易所网站上。
（十三）会议以10票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《2018年独立董事的述职报告》。陈国宏、何和平、吴卫明、蔡金良四位独立董事的述职报告还需向公司股东大会报告。具体报告同日刊登在上海证券交易所网站上。
（十四）会议以6票同意、0票弃权、0票反对、4票回避审议通过了《关于注销北京微实达科技有限公司的议案》：鉴于公司近期流动性资金紧张的现状，北京微实达目前所有投资人的出资均未到位，且北京微实达尚未实际开展生产经营活动，结合公司经营布局的调整，为进一步优化资源配置并降低运营成本，公司同意全资子公司上海实沃对其合资子公司北京微实达进行注销。
由于北京微实达的两位自然人股东为公司的关联自然人，因此本次交易构成关联交易。关联董事景百孚、汪清、王毅坤、郭玮珑因分别和此次合作投资的自然人股东存在关联关系回避表决。
该议案具体情况详见公司第2019－031号《福建实达集团股份有限公司关于注销北京微实达科技有限公司的关联交易公告》。
（十五）会议以9票同意、0票弃权、0票反对、1票回避审议通过了《关于深圳市兴飞科技有限公司2018年度盈利预测完成情况说明的议案》。
关联董事陈峰因与该议案内容有利益关联关系而回避表决。该议案具体内容详见《福建实达集团股份有限公司关于深圳市兴飞科技有限公司、深圳市东方拓宇科技有限公司、中科融通物联科技无锡有限公司2018年度盈利预测完成情况和业绩承诺期满减值测试情况的专项报告》，上述报告同日刊登在上海证券交易所网站上。
（十六）会议以9票同意、0票弃权、0票反对、1票回避审议通过了《关于深圳市东方拓宇科技有限公司2018年度盈利预测完成情况说明的议案》。
关联董事陈峰因与该议案内容有利益关联关系而回避表决。该议案具体内容详见《福建实达集团股份有限公司关于深圳市兴飞科技有限公司、深圳市东方拓宇科技有限公司、中科融通物联科技无锡有限公司2018年度盈利预测完成情况和业绩承诺期满减值测试情况的专项报告》，上述报告同日刊登在上海证券交易所网站上。
（十七）会议以10票同意、0票弃权、0票反对、0票回避审议通过了《关于中科融通物联科技无锡有限公司2018年度盈利预测实现情况说明的议案》。该议案具体内容详见《福建实达集团股份有限公司关于深圳市兴飞科技有限公司、深圳市东方拓宇科技有限公司、中科融通物联科技无锡有限公司2018年度盈利预测完成情况和业绩承诺期满减值测试情况的专项报告》，上述报告同日刊登在上海证券交易所网站上。
（十八）会议以9票同意、0票弃权、0票反对、1票回避审议通过了《关于深圳市兴飞科技有限公司业绩承诺期满减值测试情况报告》。
关联董事陈峰因与该议案内容有利益关联关系而回避表决。该议案具体内容详见《福建实达集团股份有限公司关于深圳市兴飞科技有限公司、深圳市东方拓宇科技有限公司、中科融通物联科技无锡有限公司2018年度盈利预测完成情况和业绩承诺期满减值测试情况的专项报告》，上述报告同日刊登在上海证券交易所网站上。
（十九）会议以9票同意、0票弃权、0票反对、1票回避审议通过了《关于深圳市东方拓宇科技有限公司业绩承诺期满减值测试情况报告》。
关联董事陈峰因与该议案内容有利益冲突而回避表决。该议案具体内容详见《福建实达集团股份有限公司关于深圳市兴飞科技有限公司、深圳市东方拓宇科技有限公司、中科融通物联科技无锡有限公司2018年度盈利预测完成情况和业绩承诺期满减值测试情况的专项报告》，上述报告同日刊登在上海证券交易所网站上。
（二十）会议以10票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于中科融通物联科技无锡有限公司业绩承诺期满减值测试情况报告》。该议案具体内容详见《福建实达集团股份有限公司关于深圳市兴飞科技有限公司、深圳市东方拓宇科技有限公司、中科融通物联科技无锡有限公司2018年度盈利预测完成情况和业绩承诺期满减值测试情况的专项报告》，上述报告同日刊登在上海证券交易所网站上。
（二十一）会议以10票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于以总价1元定向回购业绩补偿股份及后续注销的议案》：根据2016年度公司实施购买资产并募集配套资金的重大资产重组中王江、王嵚、孙福林等补偿义务人作出的承诺及其与公司签署的《盈利预测补偿协议》相关约定，结合目前相关承诺事项的实际完成情况，鉴于上述补偿义务人未能完成补偿期内相关业绩承诺，同意公司以总价1元向补偿义务人王江、王嵚、孙福林定向回购业绩补偿股份合计1,143,491股并依法办理后续注销事宜。该议案还须提交公司股东大会审议批准。
该议案具体情况详见公司第2019－032号《福建实达集团股份有限公司以总价1元定向回购业绩补偿股份及后续注销的公告》。
（二十二）会议以10票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理股份回购、注销相关事宜的议案》：为保证公司于2016年度向王江、王嵚、孙福林等购买资产并募集配套资金的重大资产重组业绩承诺补偿相关事项顺利完成，同意提请公司股东大会授权董事会全权办理与上述业绩补偿措施对应的股份回购、注销相关事宜，包括但不限于：1、设立回购专用证券账户； 2、支付对价；3、签署、修改相关交易文件、协议及补充文件（如有）；4、办理相关股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司和在上海证券交易所回购注销事宜；5、办理与本次股本变更相应的注册资本变更、章程修订的工商登记和备案手续；6、办理与本次业绩承诺补偿有关的其他事宜。本次授权有效期自股东大会审议通过之日起生效，至委托事项办理完成之日止。
该议案还须提交公司股东大会审议批准。
（二十三）会议以6票同意、0票弃权、0票反对、4票回避审议通过了《关于豁免公司控股股东及实际控制人履行部分承诺事项的议案》：为能更好更快的引进战略投资者，纾解公司资金紧张的局面，公司同意豁免公司控股股东北京昂展及实际控制人景百孚先生履行其在公司2015年进行重大资产重组时出具的《关于不存在放弃上市公司控制权安排的承诺函》中作出的如下承诺事项：
承诺在该次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目完成后36个月内，除在实际控制人景百孚同一控制下的转让外，不会：1、放弃实达集团的控股股东或实际控制人地位；2、全部或部分放弃在实达集团股东大会、董事会中的表决权；3、协助任何第三方成为实达集团控股股东或实际控制人；4、协助任何第三方增强其在实达集团股东大会及董事会中的表决权。
关联董事景百孚、汪清、王毅坤、郭玮珑因和公司控股股东存在关联关系回避表决。
陈国宏、何和平、吴卫明、蔡金良四位独立董事对该项议案发表了独立意见：公司控股股东和实际控制人申请豁免履行关于不放弃上市公司控制权安排的部分承诺事项，有利于加快公司引入战略投资者的进度，有利于改善公司的融资能力和财务状况，有利于公司引进更多产业、金融等战略及业务资源，从而有利于公司健康长远发展和维护中小股东的利益。关联董事在该项议案表决中已回避表决。表决程序符合法律法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意控股股东和实际控制人申请豁免履行上述承诺事项。
该议案还须提交公司股东大会审议批准。
（二十四）会议以10票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于提名黄凯先生为公司董事候选人的议案》。鉴于公司董事会目前为10名董事，尚缺2名。为保证公司董事会人员的完整，由公司控股股东北京昂展科技发展有限公司推荐，并经公司董事会提名委员会审查通过，同意提名黄凯先生为公司第九届董事会董事候选人，任期自股东大会决议通过之日起至公司第九届董事会结束之日止。该议案还须提交公司股东大会审议批准。黄凯先生简历附后。
杜美杰、吴卫明、何和平、陈国宏四位独立董事对该项议案发表了独立意见：本次董事候选人由公司控股股东北京昂展科技发展有限公司推荐提名，在董事会审议本议案前，董事会提名委员会已对本议案作了预审，程序符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等有关规定。经审阅董事候选人的个人履历、工作实绩等，未发现有《公司法》第146条、《公司章程》第95条的情况；未发现有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形；未发现有被中国证监会确定为市场禁入者及禁入尚未解除的现象，任职资格合法。上述董事候选人具有较高的专业理论知识和较丰富的实际工作经验，能够胜任所任职董事职务的要求, 同意上述提名。
（二十五）会议以10票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于召开公司2018年年度股东大会的议案》，该议案具体情况详见公司第2019－033号《福建实达集团股份有限公司关于召开2018年年度股东大会的通知》。
（二十六）会议以10票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《公司2019年第一季度报告》。《公司2019年第一季度报告》同日刊登在上海证券交易所网站上。
三、附：黄凯先生简历
黄凯先生，男，1983年生，香港中文大学MBA，河海大学信息系统与信息管理本科。2007年至2011年任招商银行私人银行高级经理，2012年至2016年任五矿国际信托有限公司深圳办事处负责人，2017年至2019年4月任浙江浙商产融资产管理有限公司董事总经理。现任深圳市科思创动科技有限公司副董事长，深圳市真兴生物技术有限公司董事，深圳市股权投资研究会副会长。
四、备查文件
1、公司第九届董事会第三十次会议决议；
2、独立董事事前认可意见和独立董事意见。
特此公告。
福建实达集团股份有限公司董事会
2019 年 4月30日
证券代码：600734 证券简称：实达集团 公告编号：第2019-028号
福建实达集团股份有限公司
第九届监事会第十七次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
（一）本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
（二）公司于2019年4月23日以电子邮件加短信通知的方式发出本次监事会会议通知，同时以电子邮件的方式发出本次监事会会议材料。
（三）本次监事会会议于2019年4月28日（星期日）以通讯方式召开。
（四）本次监事会会议应出席的监事人数3人，实际参加会议的监事人数3人。
二、监事会会议审议情况
（一）会议以3票同意、0票弃权、0票反对审议通过了公司《2018年度监事会工作报告》。该议案还须提交公司股东大会审议批准。
（二）会议以3票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《公司2018年度财务决算报告》，该议案还须提交公司股东大会审议批准。
（三）会议以3票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于会计政策变更的议案》：同意公司根据《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》及其解读和企业会计准则的要求编制2018年度财务报表，并自2019年1月1日起执行财政部2017年陆续修订并发布的《企业会计准则第22号-金融工具确认与计量》、《企业会计准则第23号-金融资产转移》、《企业会计准则第24号-套期会计》、《企业会计准则第37号-金融工具列报》等四项金融工具相关会计准则。该议案具体情况详见公司第2019－029号《福建实达集团股份有限公司关于会计政策变更的公告》。
（四）会议以3票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于计提公司各项资产减值准备的议案》：同意公司及下属子公司2018年计提各项资产减值准备合计485,144,821.22元，具体如下：
1、本期按信用风险特征组合计提应收帐款坏帐准备金额14,123,505.77元，其中：
（1）深圳市兴飞科技有限公司提取应收帐款坏账准备9,318,582.77元；
（2）中科融通物联科技无锡有限公司提取应收账款坏账准备3,308,734.72元；
（3）深圳前海实沃商业保理有限公司提取应收账款坏账准备1,496,188.28元。
2、本期按信用风险特征组合计提其他应收款坏帐准备金额777,112.45元，其中：
（1）福建实达集团股份有限公司提取其他应收款坏账准备102,742.59元；
（2）深圳市兴飞科技有限公司提取其他应收款坏账准备-1,488,569.02元；
（3）中科融通物联科技无锡有限公司提取其他应收款坏账准备400,745.42元；
（4）上海实沃网络科技发展有限公司提取其他应收款坏账准备1,762,138.65元；
（5）深圳前海实沃商业保理有限公司提取其他应收款坏账准备54.81元。
3、本期提取存货跌价准备金额-2,030,165.08元，主要为深圳市兴飞科技有限公司提取。
4、本期提取可供出售金融资产减值准备金额49,879.97元，主要为福建实达集团股份有限公司提取。
5、本期提取商誉减值准备金额472,224,488.11元，主要为通过各子公司管理层对未来可预测期内国内外市场行情、公司目前的经营状况以及资金状况等综合分析，公司收购中科融通物联科技无锡有限公司、深圳市兴飞科技有限公司形成的商誉本期存在减值，期末对其计提了商誉减值损失，其中：深圳市兴飞科技有限公司446,946,058.59元，中科融通物联科技无锡有限公司25,278,429.52元。
该议案还须提交公司股东大会审议批准。该议案具体情况详见公司第2019－030号《福建实达集团股份有限公司关于计提公司各项资产减值准备的公告》。
（五）会议以3票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《2018年度利润分配预案》：经立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司2018年度实现净利润-66,637,626.79元人民币，加上年初未分配利润-273,275,990.07元人民币，本年度可供股东分配的利润为-339,913,616.86元人民币。鉴于本年度可供股东分配的利润为负数，同意本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。该议案还须提交公司股东大会审议批准。
（六）会议以3票同意、0票弃权、0票反对审议通过了公司《2018年年度报告及年度报告摘要》。该议案还须提交公司股东大会审议批准。《公司2018年年度报告及年度报告摘要》同日刊登在上海证券交易所网站上。
（七）会议以3票同意、0票弃权、0票反对审议通过了公司《监事会对公司2018年年度报告的书面审核意见》。公司监事会认为：
1、公司严格按照《企业会计准则》和会计制度规范运作，《福建实达集团股份有限公司2018年年度报告》所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司报告期内的经营管理和财务状况等事项。
2、《公司2018年年度报告》中涉及的各项数据已经核对、认定，体现了会计准则的基本原则。
3、我们认为《公司2018年年度报告》所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带责任。
（八）会议以3票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《公司2018年度内部控制评价报告》。具体报告公司同日刊登在上海证券交易所网站上。
（九）会议以3票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《公司关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。具体报告公司同日刊登在上海证券交易所网站上。
（十）会议以3票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于深圳市兴飞科技有限公司2018年度盈利预测完成情况说明的议案》。
（十一）会议以3票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于深圳市东方拓宇有限公司2018年度盈利预测完成情况说明的议案》。
（十二）会议以3票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于中科融通物联科技无锡有限公司2018年度盈利预测实现情况说明的议案》。
（十三）会议以3票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于以总价1元定向回购业绩补偿股份及后续注销的议案》：根据2016年度公司实施购买资产并募集配套资金的重大资产重组中王江、王嵚、孙福林等补偿义务人作出的承诺及其与公司签署的《盈利预测补偿协议》相关约定，结合目前相关承诺事项的实际完成情况，鉴于上述补偿义务人未能完成补偿期内相关业绩承诺，同意公司以总价1元向补偿义务人王江、王嵚、孙福林定向回购业绩补偿股份合计1,143,491股并依法办理后续注销事宜。该议案还须提交公司股东大会审议批准。
该议案具体情况详见公司第2019－032号《福建实达集团股份有限公司以总价1元定向回购业绩补偿股份及后续注销的公告》。
（十四）会议以3票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于豁免公司控股股东及实际控制人履行部分承诺事项的议案》：为能更好更快的引进战略投资者，纾解公司资金紧张的局面，同意豁免公司控股股东北京昂展及实际控制人景百孚先生履行其在公司2015年进行重大资产重组时出具的《关于不存在放弃上市公司控制权安排的承诺函》中作出的如下承诺事项：
承诺在该次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目完成后36个月内，除在实际控制人景百孚同一控制下的转让外，不会：1、放弃实达集团的控股股东或实际控制人地位；2、全部或部分放弃在实达集团股东大会、董事会中的表决权；3、协助任何第三方成为实达集团控股股东或实际控制人；4、协助任何第三方增强其在实达集团股东大会及董事会中的表决权。
该议案还须提交公司股东大会审议批准。
（十五）会议以3票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《公司2019年第一季度报告》。《公司2019年第一季度报告》同日刊登在上海证券交易所网站上。
（十六）会议以3票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《监事会对公司2019年第一季度报告的书面审核意见》，公司监事会认为：
1．公司严格按照《企业会计准则》和会计制度规范运作，《公司2019年第一季度报告》所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司报告期内的经营管理和财务状况等事项。
2．《公司2019年第一季度报告》中涉及的各项数据已经核对、认定，体现了会计准则的基本原则。
3．我们认为《公司2019年第一季度报告》所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带责任。
特此公告。
福建实达集团股份有限公司监事会
2019年4月30日
证券代码：600734 证券简称：实达集团 公告编号：第2019－029号
福建实达集团股份有限公司
关于会计政策变更的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司本次会计政策变更对公司总资产、净资产及净利润均无实质性影响
一、概述
1、2018年6月15日，财政部发布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号），对一般企业财务报表格式进行了修订。根据上述会计准则的修订要求，公司需对会计政策相关内容进行相应变更，按照上述通知规定的一般企业财务报表格式编制公司的财务报表。
2、财政部于2017年陆续修订并发布了《企业会计准则第22号-金融工具确认与计量》、《企业会计准则第23号-金融资产转移》、《企业会计准则第24号-套期会计》、《企业会计准则第37号-金融工具列报》等四项金融工具相关会计准则，并要求境内上市的企业自2019年1月1日起执行新金融工具相关会计准则。
公司于2019年4月28日召开第九届董事会第三十次会议及第九届监事会第十七次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。本次会计政策变更无需提交公司股东大会审议。
二、本次会计政策变更的具体情况
（一）财务报表格式相关会计政策变更
公司根据《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》及其解读和企业会计准则的要求编制2018年度财务报表。
1、资产负债表中“应收票据”和“应收账款”合并列示为“应收票据及应收账款”；“应收利息”和“应收股利”并入“其他应收款”列示；“固定资产清理”并入“固定资产”列示；“工程物资”并入“在建工程”列示；“应付票据”和“应付账款”合并列示为“应付票据及应付账款”；“应付利息”和“应付股利”并入“其他应付款”列示；“专项应付款”并入“长期应付款”列示。比较数据相应调整。
2、在利润表中新增“研发费用”项目，将原“管理费用”中的研发费用重分类至“研发费用”单独列示；在利润表中财务费用项下新增“其中：利息费用”和“利息收入”项目。比较数据相应调整。
3、在所有者权益变动表中“股东权益内部结转”项下新增“设定受益计划变动额结转留存收益”项目。
（二）金融工具相关会计政策变更
1、以持有的金融资产的“业务模式”和“金融资产合同现金流量特征”作为金融资产分类的判断依据，将金融资产分类为以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产以及以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产三类。
2、将金融资产减值会计处理由“已发生损失法”修改为“预期损失法”，要求考虑金融资产未来预期信用损失情况，从而更加及时、足额地计提金融资产减值准备。
3、调整非交易性权益工具投资的会计处理，允许企业将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益进行处理，但该指定不 可撤销，且在处置时不得将原计入其他综合收益的累计公允价值变动额结转计入 当期损益。
4、进一步明确金融资产转移的判断原则及其会计处理。
5、套期会计准则更加强调套期会计与企业风险管理活动的有机结合，更好地反映企业的风险管理活动。
根据新金融工具准则的衔接规定，公司无需重述前期可比数，比较财务报表 列报的信息与新准则要求不一致的无须调整。首日执行新准则和原准则的差异、 调整计入 2019 年期初留存收益或其他综合收益，并于 2019 年第一季度财务报告起按新金融工具准则要求进行会计报表披露，不重述 2018 年末可比数,本次会计政策变更不影响公司 2018 年度相关财务指标。
三、本次会计政策变更对公司的影响
本次会计政策变更，系公司根据财政部新修订的相关会计准则的规定进行合理变更，仅对报表项目列示产生影响，对公司总资产、净资产及净利润均无实质性影响。
四、独立董事、监事会的结论性意见
1、独立董事关于会计政策变更的意见
经核查，本次会计政策变更是为了落实执行财政部颁布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）、《企业会计准则第22号-金融工具确认与计量》、《企业会计准则第23号-金融资产转移》、《企业会计准则第24号-套期会计》、《企业会计准则第37号-金融工具列报》等相关规定，执行变更后的会计政策能够客观、公允的反映公司的财务状况和经营成果，对公司总资产、净资产及净利润均无实质性影响，不存在损害公司及中小股东利益的情况。同意公司本次会计政策变更。
2、监事会关于会计政策变更的意见
公司本次会计政策变更是根据财政部颁布的新金融工具系列准则的要求对 公司原会计政策及相关会计科目进行变更，对公司财务状况、经营成果和现金流 量无重大影响。本次会计政策变更的决策程序合法合规，不存在损害公司及股东 利益的情形，监事会同意公司本次会计政策变更。
五、报备文件
1、公司第九届董事会第三十次会议决议
2、公司第九届监事会第十七次会议决议
3、独立董事关于第九届董事会第三十次会议相关事项的独立意见
特此公告。
福建实达集团股份有限公司董事会
2019年4月30日
证券代码：600734 证券简称：实达集团 公告编号：第2019－030号
福建实达集团股份有限公司关于
计提公司各项资产减值准备的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
福建实达集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月28日召开第九届董事会第三十次会议及第九届监事会第十七次会议，审议通过了《关于计提公司各项资产减值准备的议案》，根据《企业会计准则》和公司会计政策和会计估计的相关规定，2018年公司应提取的各项减值准备合计为485,144,821.22元，具体如下：
一、各项减值准备计提情况
（一）本期按信用风险特征组合计提应收帐款坏帐准备金额14,123,505.77元，其中：
1、深圳市兴飞科技有限公司提取应收帐款坏账准备9,318,582.77元；
2、中科融通物联科技无锡有限公司提取应收账款坏账准备3,308,734.72元；
3、深圳前海实沃商业保理有限公司提取应收账款坏账准备1,496,188.28元。
（二）本期按信用风险特征组合计提其他应收款坏帐准备金额777,112.45元，其中：
1、福建实达集团股份有限公司提取其他应收款坏账准备102,742.59元；
2、深圳市兴飞科技有限公司提取其他应收款坏账准备-1,488,569.02元；
3、中科融通物联科技无锡有限公司提取其他应收款坏账准备400,745.42元；
4、上海实沃网络科技发展有限公司提取其他应收款坏账准备1,762,138.65元；
5、深圳前海实沃商业保理有限公司提取其他应收款坏账准备54.81元。
（三）本期提取存货跌价准备金额-2,030,165.08元，主要为深圳市兴飞科技有限公司提取。
（四）本期提取可供出售金融资产减值准备金额49,879.97元，主要为福建实达集团股份有限公司提取。
（五）本期提取商誉减值准备金额472,224,488.11元，主要为通过各子公司管理层对未来可预测期内国内外市场行情、公司目前的经营状况以及资金状况等综合分析，公司收购中科融通物联科技无锡有限公司、深圳市兴飞科技有限公司形成的商誉本期存在减值，期末对其计提了商誉减值损失，其中：深圳市兴飞科技有限公司446,946,058.59元，中科融通物联科技无锡有限公司25,278,429.52元。
二、对公司的影响
本年计提上述各项资产减值准备，将导致 2018年度公司合并报表利润总额的相应减少。
三、独立董事关于本次计提各项资产减值准备的独立意见
本次公司计提各项资产减值准备基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》和相关规章制度，能客观公允地反映公司的财务状况和经营成果，决策程序规范合法，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情况。我们同意本次计提各项资产减值准备。
四、公司监事会关于本次计提各项资产减值准备的意见
本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》及其他相关法律法规的要求；本次计提资产减值准备的依据充分，符合会计谨慎性原则，能够真实、准确地反映公司的财务信息；本次计提资产减值准备的决策程序符合本公司《章程》及《股票上市规则》等相关法律法规的要求，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、报备文件
1、公司第九届董事会第三十次会议决议
2、公司第九届监事会第十七次会议决议
3、独立董事关于第九届董事会第三十次会议相关事项的独立意见
特此公告。
福建实达集团股份有限公司董事会
2019年4月30日
证券代码：600734 证券简称：实达集团 公告编号：第2019－031号
福建实达集团股份有限公司
关于注销北京微实达科技有限公司的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
1、是否需要提交股东大会审议：否
2、由于北京微实达科技有限公司的合资股东为公司的关联自然人，因此本次交易构成关联交易。过去12个月内公司与本次交易关联人之间除了合资成立北京微实达科技有限公司以外不存在其他关联交易。
3、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、注销事项暨关联交易概述
2018年9月14日公司第九届董事会第二十三次会议审议通过《关于全资子公司上海实沃网络科技发展有限公司在北京合资设立子公司的议案》，同意公司全资子公司上海实沃网络科技发展有限公司（以下简称“上海实沃”）在北京合资设立子公司北京微实达科技有限公司（以下简称“北京微实达”），负责在移动电子支付领域为第三方支付公司提供服务。
2019年4月28日公司第九届董事会第三十次会议审议通过《关于注销北京微实达科技有限公司的议案》，鉴于公司近期流动性资金紧张的现状，北京微实达目前所有投资人的出资均未到位，且北京微实达尚未实际开展生产经营活动，结合公司经营布局的调整，为进一步优化资源配置，同意上海实沃申请对其全资子公司北京微实达进行注销。
二、拟注销公司的基本情况
1、公司名称：北京微实达科技有限公司；
2、统一社会信用代码：91110102MA01ERB75C
3、公司类型：其他有限责任公司
4、注册地址：北京市西城区西直门外大街辛137号B厅115室
5、法人代表：王毅坤
6、注册资本：1,000万元
7、股权比例：上海实沃网络科技发展有限公司60%，郭宇30%，王萍10%
8、实缴资本：0元
9、成立日期：2018年9月21日（下转287版）
一、重要提示
一.1公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.1 公司全体董事出席董事会审议季度报告。
1.2 公司负责人景百孚、主管会计工作负责人庄凌及会计机构负责人（会计主管人员）黄菊保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
1.3 本公司第一季度报告未经审计。
二、公司主要财务数据和股东变化
2.1主要财务数据
单位：元 币种：人民币
■
非经常性损益项目和金额
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
■
2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
单位：股
■
注：由于太平洋证券股份有限公司因公司“17实达债”有关事宜起诉公司及北京昂展科技发展有限公司，北京昂展科技发展有限公司持有的本公司全部股份共计228,466,407股，自2019年4月2日起被司法冻结。
2.3截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表
□适用 √不适用
三、重要事项
3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
√适用 □不适用
■
3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
近期因受金融机构收贷影响，公司目前流动资金较为紧张，同时公司可能因“17实达债”已有诉讼而导致其他相关债权人提起诉讼的风险尚未解除，公司未来引进战略投资者的可能性及具体时间仍存在不确定性，更加剧了公司资金紧张的状况，进而导致公司本报告期营业收入出现较大幅度下降。目前公司以“改善流动性问题以及化解债券风险”作为首要工作，计划采取以下措施：（1）积极引进战略投资者和纾困基金；（2）与各类金融机构广泛沟通，争取获得新增授信额度及金融机构贷款；（3）严控经营费用，压缩经营成本，加大货款催收力度，尽量降低营运资金压力。
3.3报告期内超期未履行完毕的承诺事项
√适用 □不适用
1.公司承诺于2018年12月15日前将深圳兴飞70.00%股权、中科融通51.00%股权为质押，作为“17实达债”分期偿还提供担保；另外福建实达工业研发大楼产权待未来办妥后也将优先抵押给“17实达债”债权人。后因公司正在就引进战略投资者事宜和部分国有机构进行接触，为减少谈判障碍，加快谈判进程，临时暂缓办理上述股权的质押手续。公司将根据下一步同“17实达债”债券持有人的谈判结果来制订相应的解决方案。
2.公司承诺寻找指定第三方通过二级市场分别于2018年12月31日和2019年1月31日前分两期从中海信托股份有限公司处买入合计4,000万元的 “17实达债”，但公司未能在约定的时间内寻找到指定第三方，中海信托已起诉公司，下一步公司将根据同中海信托的谈判结果制订相应解决方案。
3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
公司名称 福建实达集团股份有限公司
法定代表人 景百孚
日期 2019年4月28日
2019年第一季度报告
