福建实达集团股份有限公司

（上接286版）

10、经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广;软件开发;数据处理(数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5上的云计算数据中心除外);基础软件服务;应用软件服务;计算机系统服务;设计、制作、代理、发布广告;经济贸易咨询;互联网信息服务。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;互联网信息服务以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

三、关联方基本情况

鉴于北京微实达的合资股东方中自然人郭宇女士目前在景百孚先生控制的仁天科技控股有限公司下属子公司北京微应软件科技有限公司担任副董事长职务；合资股东方中自然人王萍女士为公司离任董事南新生先生的配偶，根据《上海证券交易所股票上市规则》，以上两位合作投资的自然人股东均为公司的关联自然人，因此本次交易构成关联交易。过去12个月内公司与本次交易关联人之间除了合资成立北京微实达以外不存在其他关联交易。

四、对上市公司的影响

目前，北京微实达目前所有投资人的出资均未到位，且北京微实达尚未实际开展生产经营活动，注销北京微实达将有利于进一步优化公司组织架构，节约公司现有资源，降低运营成本。

五、关联交易履行的审议程序

2019年4月28日公司第九届董事会第三十次会议审议通过《关于注销北京微实达科技有限公司的议案》。该议案关联董事景百孚、汪清、王毅坤、郭玮珑因分别和此次合作投资的两位自然人股东存在关联关系而在该项议案表决时进行了回避，其他非关联董事一致同意通过了此项议案。

何和平、陈国宏、吴卫明、蔡金良四位独立董事对该项议案发表了事先认可意见如下：鉴于公司近期流动性资金紧张的现状，结合公司经营布局的调整，为进一步优化资源配置，公司全资子公司上海实沃网络科技发展有限公司拟注销其合资子公司北京微实达科技有限公司是可行的，此次关联交易不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。因此同意将该议案提交公司董事会审议。

何和平、陈国宏、吴卫明、蔡金良四位独立董事对该项议案发表了独立意见如下：鉴于公司近期流动性资金紧张的现状，结合公司经营布局的调整，为进一步优化资源配置，公司全资子公司上海实沃网络科技发展有限公司拟注销其合资子公司北京微实达科技有限公司是可行的，此次关联交易不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。关联董事在该项议案表决中已回避表决。

六、备查文件

1、公司第九届董事会第三十次会议决议。

2、独立董事事前认可意见和独立意见。

特此公告。

福建实达集团股份有限公司董事会

2019年4月30日

证券代码：600734 证券简称：实达集团 公告编号：第2019－032号

福建实达集团股份有限公司

关于以总价1元定向回购业绩补偿股份及后续注销的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

福建实达集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月28日召开第九届董事会第三十次会议及第九届监事会第十七次会议，审议通过了《关于以总价1元定向回购业绩补偿股份及后续注销的议案》。现将有关情况公告如下：

根据2016年12月19日中国证券监督管理委员会（证监许可【2016】3121号）《关于核准福建实达集团股份有限公司向王江等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，公司以发行股份及支付现金的方式向王江、王嵚等6位交易对象购买了中科融通91.11%的股权，对应收购价格为人民币41,000.00万元。根据补偿义务人王江、王嵚、孙福林在本次重组中作出的承诺及其与公司签署的《盈利预测补偿协议》约定，结合目前相关承诺事项的完成情况，鉴于上述补偿义务人未能完成补偿期内相关业绩承诺，公司拟以总价1元向王江、王嵚、孙福林定向回购业绩补偿股份合计1,143,491股，并依法予以注销。根据《公司法》及《公司章程》等相关规定，该事项尚须获得公司股东大会的批准。

一、补偿义务人在本次重组中作出的承诺及其与公司签署的《盈利预测补偿协议》相关约定：

1、盈利预测补偿

中科融通2016、2017及2018年度年净利润（指经审计扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润）应分别不低于人民币3,000万元、3,900万元及5,070万元。公司应当在补偿期限内每一会计年度审计时对中科融通当年实现的实际净利润数与净利润承诺数的差异进行审核，并由公司认可的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对此出具专项审核意见。若当年度或累计净利润不足承诺最低金额的，差额部分（扣减已经补偿的金额）由补偿义务人王江、王嵚、孙福林在补偿期限内每一个会计年度专项审核意见出具后10个工作日内，则每一补偿义务人应优先通过本次交易取得的股份进行补偿，不足部分以现金补偿。

当期股份补偿数=当期补偿金额/每股发行价格

当期补偿金额=（截至本年度末累计承诺的净利润数一截至本年度末累计实现的净利润数）/补偿期限内承诺净利润数之和*目标资产的交易作价*该补偿义务人本次交易前在中科融通的持股比例/所有补偿义务人本次交易前在中科融通的持股比例一该补偿义务人已补偿股份数*每股发行价格-该补偿义务人已补偿现金

补偿义务人应在补偿期限内每一会计年度专项审核意见出具后10个工作日内按照《盈利预测补偿协议》约定口径计算该会计年度的应补偿股份数，并且公司应在该期限内发出董事会通知，召开董事会审议公司以1.00 元的总价回购并注销各补偿义务人当年补偿的股份事宜（如需）。公司董事会审议通过上述股份回购注销方案后，应于10个工作日内发出召开股东大会通知。如果公司股东大会审议通过上述股份回购注销方案，公司应于股东大会决议公告后5个工作日内书面通知补偿义务人，股份补偿义务人应在收到通知的15个工作日内与公司共同到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理应补偿股份的注销手续。在专项审核意见出具之日至补偿股份注销手续完成之日期间，补偿义务人就应补偿股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。

如果公司股东大会未能审议通过上述股份回购注销方案，公司应于股东大会决议公告后5个工作日内书面通知补偿义务人，补偿义务人应在收到通知的30个工作日内将等同于上述应回购数量的股份赠送给公司上述股东大会股权登记日在册的除补偿义务人之外的其他股东，除补偿义务人之外的其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除补偿义务人持有的股份数后公司的股本数量的比例获赠股份。

2、期末减值额补偿

在补偿期限届满时，将由公司和补偿义务人王江、王嵚、孙福林共同认可的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对中科融通进行减值测试并出具《减值测试报告》，如期末减值额/每股发行价格〉（已补偿股份总数+已补偿现金/每股发行价格），则补偿义务人应另行向公司补偿期末减值额，补偿的具体程序按照协议约定执行。每一补偿义务人期末减值额补偿股份数量计算公式为：

期末减值额股份补偿数=期末减值补偿额/每股发行价格

期末减值补偿额=中科融通期末减值额*该补偿义务人本次交易前在中科融通的持股比例/所有补偿义务人本次交易前在中科融通的持股比例－该补偿义务人已补偿股份数*每股发行价格-该补偿义务人已补偿现金

二、补偿义务人承诺完成情况

1、盈利预测完成情况

根据立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《福建实达集团股份有限公司业绩承诺完成情况的专项审核报告》（立信中联专审字[2017]D-0045号、立信中联审字F[2018]D-0039号、立信中联专审字[2019]D-0058号），中科融通2016年度、2017年度、2018年度业绩承诺完成情况具体如下表：

单位：元

■

2、期末减值额情况

根据立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《福建实达集团股份有限公司减值测试专项审核报告》（立信中联专审字[2019]D-0060号：截止2018年12月31日，中科融通扣除股东增资、减资、接受赠与以及利润分配等影响后的标的91.11%股东权益价值的评估结果为46,234.34万元，相比重组时标的资产的交易价格41,000.00万元，未发生减值。

三、补偿义务人应履行的补偿情况

综上，补偿义务人王江、王嵚、孙福林因未能完成上述补偿期内相关业绩承诺，则其2018年度应补偿情况具体如下： 单位：元

■

附：具体计算过程如下：

1、王江当期补偿金额=（截至本年度末累计承诺的净利润数-截至本年度末累计实现的净利润数）/补偿期限内承诺净利润数之和*目标资产的交易作价*该补偿义务人本次交易前在中科融通的持股比例/所有补偿义务人本次交易前在中科融通的持股比例-该补偿义务人已补偿股份数*每股发行价格-该补偿义务人已补偿现金=（119,700,000-115,567,390.62）/119,700,000* 410,000,000* 41.48%/ 77.03%- 0* 12.38元/股- 0=7,622,692.91元

王江当期股份补偿数=当期补偿金额/每股发行价格=7,622,692.91/12.38 =615,726股（向下取整）

2、王嵚当期补偿金额=（截至本年度末累计承诺的净利润数-截至本年度末累计实现的净利润数）/补偿期限内承诺净利润数之和*目标资产的交易作价*该补偿义务人本次交易前在中科融通的持股比例/所有补偿义务人本次交易前在中科融通的持股比例-该补偿义务人已补偿股份数*每股发行价格-该补偿义务人已补偿现金=（119,700,000-115,567,390.62）/119,700,000* 410,000,000* 32.59%/ 77.03%- 0* 12.38元/股- 0=5,989,258.72元

王嵚当期股份补偿数=当期补偿金额/每股发行价格=5,989,258.72 /12.38 =483,785股（向下取整）

3、孙福林当期补偿金额=（截至本年度末累计承诺的净利润数-截至本年度末累计实现的净利润数）/补偿期限内承诺净利润数之和*目标资产的交易作价*该补偿义务人本次交易前在中科融通的持股比例/所有补偿义务人本次交易前在中科融通的持股比例-该补偿义务人已补偿股份数*每股发行价格-该补偿义务人已补偿现金=（119,700,000-115,567,390.62）/119,700,000* 410,000,000* 2.96%/ 77.03%- 0* 12.38元/股- 0=544,478.07元

孙福林当期股份补偿数=当期补偿金额/每股发行价格=544,478.07/12.38 =43,980股

综上，公司将以总价人民币1元的价格向补偿义务人王江、王嵚、孙福林定向回购上述补偿股份合计1,143,491股，并依法予以注销。根据《公司法》及《公司章程》等相关规定，该事项尚须获得公司股东大会的批准。

三、对公司的影响

本次定向回购业绩补偿股份及后续注销的事项是依据公司2016年购买资产并募集配套资金时签订的《盈利预测补偿协议》的相关约定进行的，对公司经营、 财务及未来发展不会产生重大影响。

四、独立董事意见

本次定向回购业绩补偿股份及后续注销的事项是依据公司2016年购买资产并募集配套资金时签订的《盈利预测补偿协议》的相关约定进行的，能够充分保障公司的利益，切实保障其他股东尤其是中小股东的利益，不存在违反相关法律和法规的情形。我们同意公司进行本次定向回购业绩补偿股份及后续注销的事项，并提请股东大会授权董事会全权办理股份回购、注销相关事宜。

五、独立财务顾问核查意见

独立财务顾问天风证券股份有限公司于2019年4月28日出具了《天风证券股份有限公司关于福建实达集团股份有限公司重大资产重组标的资产2018年度业绩承诺实现情况及减值测试的核查意见》，具体如下：

2016年实达集团发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金涉及的标的公司中科融通2018年度业绩承诺未实现，补偿义务人王江、王嵚、孙福林需按照《盈利预测补偿协议》的要求对上市公司进行补偿。

根据《盈利预测补偿协议》中约定的补偿规则，各补偿义务主体就2018年度盈利未达承诺需补偿股份的数量分别为：

■

上述补偿股份由实达集团以1.00元的总价格分别向王江、王嵚、孙福林进行回购并予以注销。

根据《盈利预测补偿协议》中的相关约定，如果实达集团上述应补偿股份回购并注销事项因未获得股东大会审议通过而无法实施的，则王江、王嵚、孙福林应在收到实达集团发出的书面（送股）补偿通知后的30个工作日内将等同于上述应回购数量的股份赠送给实达集团上述股东大会股权登记日在册的除补偿义务人之外的其他股东，除补偿义务人之外的其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除补偿义务人持有的股份数后实达集团的股本数量的比例获赠股份。

六、备查文件

1. 第九届董事会第三十次会议决议；

2. 第九届监事会第十七次会议决议；

3. 独立董事关于第九届董事会第三十次会议相关事项的独立意见；

4、天风证券股份有限公司关于福建实达集团股份有限公司重大资产重组标的资产2018年度业绩承诺实现情况及减值测试的核查意见。

特此公告

福建实达集团股份有限公司

2019年4月30日

证券代码：600734 证券简称：实达集团 公告编号：第2019-033号

福建实达集团股份有限公司

关于召开2018年年度股东大会的

通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2019年5月21日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2018年年度股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2019年5月21日 14点00分

召开地点：福建省福州市洪山园路67号实达大厦12楼会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2019年5月21日

至2019年5月21日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

并听取公司陈国宏、何和平、吴卫明、蔡金良四位独立董事2018年度的述职报告。

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案均已经公司第九届董事会第三十次会议、第九届监事会第十七次会议审议通过，内容详见公司于2019年4月30日刊登在中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站www.sse.com.cn 上的公告。

2、特别决议议案：10

3、对中小投资者单独计票的议案：1一11

4、涉及关联股东回避表决的议案：8、9、10

应回避表决的关联股东名称：王江、王嵚及孙福林应对议案8及议案9回避表决；北京昂展科技发展有限公司及北京百善仁和科技有限责任公司应对议案10回避表决

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应持营业执照复印件、本人身份证和法人股东账户卡；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持营业执照复印件、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东账户卡。

个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证和股东账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书和委托人股东账户卡、委托人身份证。

（二）参会登记

法人股东凭单位证明、法人代表委托书、股东账户卡和出席人身份证；个人股东凭本人身份证、股票账户卡和持股证明；委托代理人凭本人身份证、授权委托书、授权人股东账户卡和持股证明；通过复印件邮寄、传真预登记或于本次股东大会召开15分钟前在会议现场完成登记。

参会登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件。

六、其他事项

现场出席会议的股东食宿及交通费自理。

公司地址：福建省福州市洪山园路67号实达大厦12、13楼

邮政编码：350002

联系电话：（0591）83725878、83708108、83709680

传 真：（0591）83708128

联 系 人：吴波、林征、涂晓丹

特此公告。

福建实达集团股份有限公司董事会

2019年4月30日

附件1：授权委托书

授权委托书

福建实达集团股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年5月21日召开的贵公司2018年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。