国机汽车股份有限公司
第七届董事会第三十二次会议
决议公告

证券代码：600335 证券简称：国机汽车 公告编号：临2019-22号

国机汽车股份有限公司

第七届董事会第三十二次会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

国机汽车股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三十二次会议通知于2019年4月21日以电子邮件方式发出，会议于2019年4月26日上午10:00以现场表决方式在公司三层会议室召开。

本次会议应出席董事8人，实际出席董事7人。有一名董事书面授权其他董事代为出席会议，董事长陈有权先生因公出差委托董事夏闻迪先生出席并代为行使表决权。与会董事同意推举夏闻迪先生主持会议，公司监事及部分高级管理人员列席了会议，本次会议的召集和召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

（一）公司2018年度总经理工作报告

表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

（二）公司2018年度董事会工作报告

表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（三）公司2018年度财务决算报告

表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（四）公司2018年度利润分配预案

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年度合并财务报表归属于母公司所有者的净利润594,817,505.12元。母公司2018年度实现的净利润294,046,080.2元，其他综合收益-19,265.24元，2018年度公司计提法定盈余公积金29,404,608.02 元，不计提任意盈余公积，加上年初未分配利润388,100,730.02元，扣除2018年已实施的利润分配102,973,683.70元，本年度实际可供股东分配利润为549,785,857.20元。

公司综合考虑2019年资金需求与积极回报股东等因素，拟按当前总股本1,456,875,351.00股为基数向全体股东按每10股派发现金红利1.50元（含税）。此方案实施后，公司共计支付股利218,531,302.65元，剩余未分配利润结转以后年度分配。

表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（五）公司2018年年度报告及摘要

具体内容请详见刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2018年年度报告》，以及刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2018年年度报告摘要》。

表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（六）公司2018年度独立董事述职报告

具体内容请详见刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2018年度独立董事述职报告》。

表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（七）董事会审计与风险管理委员会2018年度履职情况报告

具体内容请详见刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《董事会审计与风险管理委员会2018年度履职情况报告》。

表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

（八）公司2018年度内部控制评价报告

具体内容请详见刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2018年度内部控制评价报告》。

表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

（九）公司2018年度内部控制审计报告

具体内容请详见刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2018年度内部控制审计报告》。

表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

（十）公司2018年企业社会责任报告

具体内容请详见刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2018年企业社会责任报告》。

表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

（十一）关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2019年审计机构及支付其2018年审计费用的议案

同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2019年财务报告和内部控制审计机构，聘期一年，并支付2018年财务报告及内部控制审计费用170万元。

表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十二）关于2018年董事、监事、高级管理人员薪酬的议案

表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十三）关于向金融机构申请2019年度综合授信的议案

根据公司2019年经营预算、财务预算以及对2019年金融形势的判断，拟根据公司资金需求向各金融机构申请综合授信额度，预计综合授信额度实际占用不超过450亿元，具体金融机构及授信品种的分布视各金融机构的审批情况而定。公司取得上述综合授信额度的方式为信用、公司为控股公司担保以及控股公司之间互相担保、以及资产抵押或质押等。

表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十四）关于预计2019年度日常关联交易的议案

具体内容请详见刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于预计2019年度日常关联交易的公告》。

董事会对该议案进行表决时，关联董事陈有权先生、张治宇先生、陈仲先生、郝明先生回避了表决，其他四名董事（包括三名独立董事）参与表决。

表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十五）关于预计2019年度为下属公司提供担保的议案

具体内容请详见刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于预计2019年度为下属公司提供担保的公告》。

表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十六）关于子公司为客户提供汽车按揭贷款担保的议案

具体内容请详见刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于子公司为客户提供汽车按揭贷款担保的公告》。

表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十七）关于与国机财务有限责任公司签署《金融服务合作协议》的关联交易议案

公司已完成发行股份购买中国汽车工业工程有限公司（以下简称“中汽工程”）100%股权，为满足中汽工程结算业务和信贷业务需要，公司拟与国机财务有限责任公司（以下简称“国机财务”）重新签署《金融服务合作协议》，公司在国机财务的存款余额由不超过40亿元增加至70亿元，国机财务为公司提供的综合授信由40亿元增加至70亿元。

具体内容请详见刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于与国机财务有限责任公司签署〈金融服务合作协议〉的关联交易公告》。

董事会对该议案进行表决时，关联董事陈有权先生、张治宇先生、陈仲先生、郝明先生回避了表决，其他四名董事（包括三名独立董事）参与表决。

表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十八）关于使用闲置自有资金进行国债逆回购投资的议案

具体内容请详见刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用闲置自有资金进行国债逆回购投资的公告》。

表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

（十九）关于变更信息披露指定媒体的议案

自2019年5月1日起，公司指定的信息披露媒体由《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）变更为《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

具体内容请详见刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于变更信息披露指定媒体的公告》。

表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

（二十）关于修订《公司章程》的议案

具体内容请详见刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于修订〈公司章程〉的公告》。

表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二十一）公司2019年第一季度报告

具体内容请详见刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2019年第一季度报告》。

表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

（二十二）关于召开2018年年度股东大会的议案

会议同意将上述二至六项议案、十一至十七项议案、议案二十，以及公司第七届监事会第二十一次会议审议通过的《公司2018年度监事会工作报告》一并提交2018年年度股东大会审议，并拟于2019年5月20日召开2018年年度股东大会。

表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

三、上网公告附件

（一）《独立董事对公司2018年年度报告相关事项的独立意见》；

（二）《第七届董事会第三十二次会议独立董事意见》。

四、报备文件

（一）董事会决议；

（二）独立董事意见。

特此公告。

国机汽车股份有限公司董事会

2019年4月30日

证券代码：600335 证券简称：国机汽车 公告编号：临2019-23号

国机汽车股份有限公司

关于预计2019年度日常关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次关联交易预计需要提交至股东大会审议。

● 日常关联交易对上市公司的影响：公司及下属全资子公司和控股子公司与上述关联方的关联交易均为日常生产经营中发生的，遵循公平、公开、公正的原则，以市场价格为依据进行交易，交易不会损害公司及其他股东特别是中小股东的利益，不会影响公司的独立性，不会对公司的持续经营能力产生影响。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

为保证2019年度生产经营的正常开展，本着专业协作、优势互补的合作原则并与相关关联方实现资源共享，2019年度公司预计发生关联交易总额为人民币307,646万元。根据《上海证券交易所股票上市规则（2018年修订）》和公司《关联交易管理办法》的相关规定，本议案事前已取得公司独立董事的认可，董事会对上述议案进行审议时，关联董事陈有权先生、张治宇先生、陈仲先生、郝明先生均已回避表决，非关联董事一致审议通过，独立董事出具了独立意见，上述日常关联交易尚需提交至2018年年度股东大会审议。

（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

■

注1：2018年的数据不包含中国汽车工业工程有限公司（以下简称“中汽工程”）与除公司外的关联方发生的关联交易数据。

注2：2018年公司所属子公司汇益融资租赁（天津）有限公司计划与国机集团所属企业开展售后回租固定资产业务，预计规模8亿元；但由于时间周期、资金成本等问题，实际发生业务规模为1.15亿元。

（三）本次日常关联交易预计金额和类别

根据日常经营需要，预计公司及下属全资子公司和控股子公司2019年度的日常关联交易的基本情况如下：

■■

注3：由于公司已完成对中汽工程的重组，中汽工程及其控股公司如机械工业第四设计研究院有限公司不再是公司关联方，2019年日常关联交易预计金额包括中汽工程及其控股公司拟与关联方发生的关联交易数据。

注4：2019年公司将继续推进与国机集团所属企业开展融资租赁业务，预计新增融资租赁业务15亿元，保理业务5亿元，委托管理资产6亿元。

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方的基本情况

1、中国机械工业集团有限公司

中国机械工业集团有限公司注册资本人民币260亿元，法定代表人：张晓仑，住所：北京市海淀区丹棱街3号，经营范围：对外派遣境外工程所需的劳务人员；国内外大型成套设备及工程项目的承包，组织本行业重大技术装备的研制、开发和科研产品的生产、销售；汽车、小轿车及汽车零部件的销售；承包境外工程和境内国际招标工程；进出口业务；出国（境）举办经济贸易展览会；组织国内企业出国（境）参、办展。

2、中国通用机械工程有限公司

中国通用机械工程有限公司注册资本人民币18300万元，法定代表人：马长春，住所：北京市西城区太平街甲2号，经营范围：承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣与公司实力、规模、业绩相适应的境外工程所需劳务人员；销售医疗器械III、II类：医用电子仪器设备（6821-1除外），医用光学器具、仪器及内窥镜设备（6822-1除外），医用超声仪器及有关设备，医用激光仪器设备，医用高频仪器设备，物理治疗及康复设备，医用磁共振设备，医用X射线设备，医用X射线附属设备及部件，医用高能射线设备，医用核素设备，临床检验分析仪器，体外循环及血液处理设备，手术室、急救室、诊疗室设备及器具；II类：医用化验和基础设备器具（医疗器械经营许可证有效期至2019年07月23日）；建设工程项目管理；石油、化工、石油化工、医药、轻纺、城建、建材、冶金、能源、交通、农林、地矿、原材料、冷冻空调、给排水、流体输送、供热、环保、节能、节水等方面设备安装工程的项目承包和设备成套服务；石油、化工、轻工、冷冻空调、给排水、流体输送、供热、环保、节能、节水等方面工程项目的设计；招标代理；汽车销售；进出口业务；设备监理；有色金属、钢材的销售；与以上业务有关的技术咨询、技术服务和展览展销。

3、中国机械设备工程股份有限公司

中国机械设备工程股份有限公司注册资本人民币412570万元，法定代表人：张淳，住所：北京市西城区广安门外大街178号，经营范围：向境外派遣各类劳务人员（不含港澳台地区，有效期至2023年11月03日）；进出口业务；承包境外工程、招标代理业务；主办境内对外经济技术展览会；外贸咨询和广告、商品展览；与以上业务有关的技术咨询、技术服务；机械设备、电气设备、电子产品、仪器仪表、包装材料、建筑材料的销售。

4、国机铸锻机械有限公司

国机铸锻机械有限公司注册资本人民币12900万元，法定代表人：庞洛明，住所：山东省济南市长清区凤凰路500号001，经营范围：机械设备及配件、液压和气压动力机械及元件、通用零部件、电气控制系统的技术开发、设计、制造、销售、安装；建筑工程总承包；工程技术服务、技术咨询；货物进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术出口除外）；自有房屋租赁；机械设备租赁。

5、国机智骏汽车有限公司

国机智骏汽车有限公司注册资本人民币80000万元，法定代表人：陈有权，住所：江西省赣州市赣州经济技术开发区新能源汽车科技城旭日大道6号，经营范围：新能源汽车、汽车零部件、动力电池系统、电驱动系统、电控系统及各类软件的技术研发、制造、加工、销售、租赁和技术咨询、技术服务；汽车充电系统及设备的设计、安装、销售及技术咨询服务；售电服务；汽车充电服务；新能源汽车充电设施建设运营；汽车与新能源汽车远程监控设备；动力电池循环利用技术研发；经济贸易咨询（金融、证券、期货、保险等国家有专项规定的除外）；汽车饰品销售；自营和代理各类商品和技术的进出口、及进出口业务的咨询服务；房屋修缮服务；土石方工程施工。

6、中国福马机械集团有限公司

中国福马机械集团有限公司注册资本人民币92911.70366万元，法定代表人：刘群，住所：北京市朝阳区安苑路20号世纪兴源大厦，经营范围：建筑工程机械、农业机械、环保机械、木材加工机械、营林、木材采伐机械及专用设备的制造和销售；内燃机及配套机械、摩托车发动机、摩托车及其他特种车辆的生产和销售；木工切削工具、手工工具的制造和销售；人造板材的制造和销售；木材、家俱及其它木制品的销售；汽车的销售；化肥、化工原料（危险化学品除外）的销售；车辆改装；进出口业务；国内外工程承包；与以上业务有关的设备安装、技术服务、技术咨询。

7、中国机械国际合作股份有限公司

中国机械国际合作股份有限公司注册资本人民币38197.10万元，法定代表人：赵立志，住所：北京市海淀区中关村丹棱街3号，经营范围：承办展览展示；承包境外汽车行业工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；向境外派遣各类劳务人员(不含港澳台地区）（对外劳务合作经营资格证书有效期至2021年01月05日）；货物进出口、技术进出口、代理进出口；汽车产品、技术的开发、技术转让、技术培训、技术服务、市场调查；企业形象策划、企业管理、信息咨询（中介除外）；包装装潢的设计与制作；销售广告设计制作设备及器材、影视设备及器材、汽车配件、机械设备、电子设备、环保设备、电子计算机、办公用品、五金交电、化工产品（不含危险化学品）、化工原料、消防器材、石油制品（燃料油、成品油除外）、建筑材料、橡胶制品、家居用品、纺织品、日用百货、工艺美术品、花卉、汽车；投资管理；人员培训。

8、北京国机联创广告有限公司

北京国机联创广告有限公司注册资本人民币1000万元，法定代表人：任伟，住所：北京市海淀区丹棱街3号五层5023，经营范围：设计、制作、代理、发布广告；市场调查；包装装潢设计；会议服务；承办展览展示活动；城市园林绿化；组织文化艺术交流活动；专业承包。

9、国机资本控股有限公司

国机资本控股有限公司注册资本人民币237000万元，法定代表人：杨鸿雁，住所：北京市海淀区丹棱街3号A座7层816室，经营范围：项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询；财务咨询（不得开展审计、验资、查帐、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查帐报告、评估报告等文字材料）；高新技术开发、技术咨询。（1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向所投者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）

（下转290版）