厦门国贸集团股份有限公司
一、重要提示
一.1公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.1 公司全体董事出席董事会审议季度报告。
1.2 公司负责人许晓曦、主管会计工作负责人吴韵璇及会计机构负责人（会计主管人员）李慧惠保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
1.3 本公司第一季度报告未经审计。
二、公司主要财务数据和股东变化
2.1主要财务数据
单位：元 币种：人民币
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说明：
1、因公司于2018年12月同一控制下合并厦门国贸金融控股有限公司等公司，公司对2018年一季度的财务报表进行了追溯调整，主要会计数据和财务指标相应进行了调整。
2、公司于2016年1月发行了28亿元可转换公司债券，本报告期及上年同期存在稀释每股收益。
3、上表中本报告期归属于上市公司股东的净利润包含报告期归属于永续债持有人的利息167,365,459.94元，扣除永续债利息后，本报告期归属于上市公司股东的净利润为623,599,505.03元，计算加权平均净资产收益率、基本每股收益、稀释每股收益等上述主要财务指标时均扣除了永续债及利息的影响。
非经常性损益项目和金额
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
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2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
单位：股
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2.3截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表
□适用 √不适用
三、重要事项
3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
√适用 □不适用
■
3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
（1）可转换公司债券
2016年1月5日，公司公开发行28亿元可转换公司债券。本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额为2,769,071,943.39元（已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具致同验字（2016）第350ZA0004号《验资报告》）。
2016年1月19日，经上交所自律监管决定书[2016]9 号文同意，公司28亿元可转换公司债券于当日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“国贸转债”，债券代码“110033”，初始转股价格9.03元/股。该可转换公司债券上市后可进行质押式回购，质押券申报和转回代码为 “105827”。 2016年6月、2017年5月及2018年5月，上海新世纪资信评估投资服务有限公司对公司可转债进行跟踪信用评级，维持公司主体信用等级为“AA+”，评级展望维持“稳定”；同时维持“国贸转债”债项信用等级为“AA+”。
2016年6月、2017年7月、2018年7月，因实施二〇一五年度、二〇一六年度及二〇一七年度利润分配事项，公司转股价格由初始的 9.03元/股调整至8.61元/股。
2016年7月5日，公司可转换公司债券进入转股期。截至2019年3月31日，累计共有1,337,480,000元“国贸转债”转换成公司股票，因转股形成的股份数量为151,806,093股，占可转债转股前公司已发行股份总额的9.12%。尚未转股的可转债金额为1,462,520,000元，占公司可转债发行总量的52.23%。
（2）公司下属厦门国贸资产管理有限公司管理的部分资产管理计划重大情况的进展
2017年，本公司下属子公司厦门国贸资产管理有限公司五只投向港股的资管产品（磐石成长二号、磐石成长三号、磐石成长四号、咏溪一号、咏溪二号）净值出现较大幅度下跌。在普通级投资者提供差额补足承诺基础上，子公司厦门国贸投资有限公司（下称“国贸投资”）及本公司为上述资管计划的部分优先级投资者提供了份额回购或差额补足承诺。由于普通级投资者未能立即足额追加增强资金，该事件触发国贸投资及本公司的份额回购/差额补足义务。公司有权向普通级投资者追索。
截至2018年末，上述资管产品中除咏溪二号外的四只产品已完成清算，产品净值损失情况已明确；咏溪二号因尚有一支市值约162万的停牌股票需待其复牌方能处置，尚未清算完毕，年末净值为166万元，因咏溪二号份额为公司持有，后续不会发生财务支持损失。公司已于2017年为上述资管产品期末净值不足以支付给优先级投资者份额的本金及预期收益部分承担了财务支持损失净额为54,305.28万元。截至2019年4月29日，普通级投资者已累计追加资金4,466.12万元，同时普通级投资者提供采矿权抵押及相关矿业公司的连带责任担保，和其他资源性公司的股权担保，并在持续还款中。截至目前，国贸期货有限公司已就其出资认购的磐石成长三号份额向普通级投资者、连带债务人以及担保人等提起民事诉讼。
3.3报告期内超期未履行完毕的承诺事项
□适用 √不适用
3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
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证券代码：600755 证券简称：厦门国贸 编号：2019-19
转债代码：110033 转债简称：国贸转债
转股代码：190033 转股简称：国贸转股
债券代码：143972 债券简称：18厦贸Y1
厦门国贸集团股份有限公司董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
厦门国贸集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会二〇一九年度第二次会议于2019年4月18日以书面方式通知全体董事，并于2019年4月28日以通讯方式召开，会议由许晓曦董事长主持，会议应到董事9人，实到9人，全体监事列席了会议。会议的通知、召开及审议程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定，所作决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）议案审议情况
经与会董事认真讨论，本次会议审议通过如下事项：
1. 《公司二〇一九年第一季度报告正文与全文》；
（内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
2. 《关于修订〈公司章程〉的议案》；
具体内容详见公司2019-21号《公司关于修订〈公司章程〉的公告》。
3. 《关于修订〈公司问责制度〉的议案》；
4. 《关于公司购买世纪证券收益凭证等产品关联交易的议案》；
具体内容详见公司2019-22号《公司关于购买世纪证券收益凭证等产品关联交易的公告》。
5. 《关于公司二〇一九年度开展商品衍生品业务的议案》；
具体内容详见公司2019-23号《公司关于二〇一九年度开展商品衍生品业务的公告》。
6. 《关于公司二〇一九年度开展外汇衍生品业务的议案》；
具体内容详见公司2019-24号《公司关于二〇一九年度开展外汇衍生品业务的公告》。
7. 《关于会计政策变更的议案》；
具体内容详见公司2019-25号《公司关于会计政策变更的公告》。
8. 《关于提请召开公司二〇一八年年度股东大会的议案》；
定于2019年5月21日（周二）下午14：30在公司27层会议室以现场加网络方式召开公司二〇一八年年度股东大会，会议将听取《公司独立董事二〇一八年度述职报告》并审议如下议案：
1、《公司二〇一八年年度报告及摘要》；
2、《公司董事会二〇一八年度工作报告》；
3、《公司监事会二〇一八年度工作报告》；
4、《公司二〇一八年度财务决算报告及二〇一九年度预算案》；
5、《公司二〇一八年度利润分配预案》；
6、《关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》；
7、逐项审议《关于公开发行公司债券的议案》；
8、《关于公司符合公开发行可续期公司债券条件的议案》；
9、逐项审议《关于公开发行可续期公司债券的议案》;
10、《关于修订〈公司章程〉的议案》；
11、《关于公司二〇一九年度开展商品衍生品业务的议案》；
12、《关于公司二〇一九年度开展外汇衍生品业务的议案》。
具体内容详见公司2019-26号《公司关于召开2018年年度股东大会的通知》。
（二）议案表决情况
上述议案经与会董事认真审议，均获表决通过。其中审议议案4时，2位关联董事许晓曦先生、高少镛先生回避表决，其余7位董事（含独立董事）以赞成7票，反对0票，弃权0票的结果表决通过。除议案4以外的议案均以赞成9票，反对0票，弃权0票的结果表决通过。
议案2、5、6尚需提交股东大会审议。
（三）独立董事、审计委员会意见
公司已就本次董事会审议事项向公司独立董事、董事会审计委员会进行报告。
1.公司审计委员会相关审核意见
（1）针对议案4公司购买世纪证券收益凭证等产品的关联交易事项
经过对有关资料的审核，我们认为上述关联交易是公司基于独立经营和战略发展购买世纪证券收益凭证等产品，交易定价公平合理，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
（2）针对议案7会计政策变更事项
本次公司根据财政部相关规定对会计政策进行合理变更，符合目前会计准则及财政部、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及股东利益的情形。
2.公司独立董事相关独立意见
（1）针对议案4公司购买世纪证券收益凭证等产品关联交易的事项
独立董事事前认可意见：公司董事会在审议上述议案之前，已经向我们提交了相关资料。经过对有关资料的审核，我们认为，该议案符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，是公司因业务发展需要而进行的，交易定价原则为按市场价格定价，符合公平合理的原则，未发现存在损害公司及中小股东利益的情形。
独立董事独立意见：上述关联交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。在审议《关于公司购买世纪证券收益凭证等产品关联交易的议案》时，相应关联董事已按规定回避表决，董事会表决程序合法，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。
（2）针对议案5的公司二〇一九年度开展商品衍生品业务事项
独立董事独立意见：公司已根据有关法律法规制定了商品衍生品投资的内控管理制度，建立了相应的组织机构和业务流程。公司商品衍生品交易以正常生产经营为基础，与日常经营需求紧密相关，减少、规避因大宗商品现货波动等形成的风险，延伸公司的业务收益，在依法依规经营的情况下不存在损害上市公司和中小股东权益的情况。
（3）针对议案6的公司二〇一九年度开展外汇衍生品业务事项
独立董事独立意见：公司已根据有关法律法规制定了外汇衍生品投资的内控管理制度，建立了相应的组织机构和业务流程。公司外汇衍生品交易以正常生产经营为基础，与日常经营需求紧密相关，减少、规避因汇率、利率波动等形成的风险，在依法依规经营的情况下不存在损害上市公司和中小股东权益的情况。
（4）针对议案7的会计政策变更事项
独立董事独立意见：本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件进行的合理变更，符合目前会计准则及财政部、中国证监会、上海证券交易所的相关规定和公司的实际情况。在审议该议案时，董事会表决程序合法，不存在损害公司及股东利益的情形。
特此公告。
厦门国贸集团股份有限公司董事会
二〇一九年四月三十日
● 报备文件
1.厦门国贸集团股份有限公司第九届董事会二〇一九年度第二次会议决议；
2.厦门国贸集团股份有限公司第九届董事会独立董事事前认可和独立意见书；
3.厦门国贸集团股份有限公司第九届董事会审计委员会书面审核意见书。
证券代码：600755 证券简称：厦门国贸 编号：2019-20
转债代码：110033 转债简称：国贸转债
转股代码：190033 转股简称：国贸转股
债券代码：143972 债券简称：18厦贸Y1
厦门国贸集团股份有限公司监事会决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 监事会会议召开情况
厦门国贸集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会二〇一九年度第二次会议于2019年4月18日以书面方式通知全体监事，并于2019年4月28日以通讯方式召开，会议由王燕惠监事会主席主持，会议应到监事3人，实到3人。会议的通知、召开及审议程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定，所作决议合法有效。
二、监事会会议审议情况
经与会监事认真审议讨论，会议通过如下议案：
1. 《公司二〇一九年第一季度报告正文与全文》
全体监事一致认为：
1、公司二〇一九年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理的各项制度规定；
2、公司二〇一九年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能真实、公允、准确地反映公司本季度的经营管理和财务状况等事项；
3、在公司监事会提出本意见之前, 公司监事会成员未发现参与二〇一九年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；
4、公司监事会成员保证公司二〇一九年第一季度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别连带责任。
2. 《关于会计政策变更的议案》
全体监事一致认为：
公司本次会计政策变更，是根据财政部颁布的规定进行的合理变更，执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意本次会计政策变更事项。
上述全部议案经与会监事审议，均以赞成3票，反对0票，弃权0票的结果表决通过。
特此公告。
厦门国贸集团股份有限公司监事会
二〇一九年四月三十日
● 报备文件：
1.厦门国贸集团股份有限公司第九届监事会二〇一九年度第二次会议决议。
证券代码：600755 股票简称：厦门国贸 编号：2019-21
转债代码：110033 转债简称：国贸转债
转股代码：190033 转股简称：国贸转股
债券代码：143972 债券简称：18厦贸Y1
厦门国贸集团股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
厦门国贸集团股份有限公司（以下简称 “公司”）第九届董事会二〇一九年度第二次会议于2019年4月28日召开，会议审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》。具体修订内容如下表：
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上述议案尚需提交公司二〇一八年年度股东大会审议。
特此公告。
厦门国贸集团股份有限公司董事会
二〇一九年四月三十日
证券代码：600755 股票简称：厦门国贸 编号：2019-22
转债代码：110033 转债简称：国贸转债
转股代码：190033 转股简称：国贸转股
债券代码：143972 债券简称：18厦贸Y1
厦门国贸集团股份有限公司
关于购买世纪证券收益凭证等产品关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次交易不存在重大法律障碍，未构成重大资产重组
● 过去12个月内，公司与同一关联人未发生过关联交易
一、关联交易概述
2018年9月，厦门国贸集团股份有限公司（以下简称“公司”）与前海金融控股有限公司（以下简称“前海金控”）联合受让了世纪证券有限责任公司（以下简称“世纪证券”）91.65%的股权，其中公司受让比例为44.65%，前海金控受让比例为47%。2019年3月，上述股权工商变更手续已完成。
为保障业务发展，世纪证券将通过发行收益凭证、转让两融收益权（主要是“融资业务债权收益权”）等债务融资工具用于补充流动资金，总额度不超过人民币18亿元，期限不超过2年，利率根据不同债务融资工具、不同期限参考市场价格确定。公司与前海金控按各自股比认购世纪证券发行的部分债务融资工具，其中公司购买不超过人民币5.8亿元，前海金控购买不超过人民币6.2亿元。
本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
公司董事长许晓曦先生、总裁高少镛先生、常务副总裁吴韵璇女士兼任世纪证券董事。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
二、关联方简介
企业名称：世纪证券有限责任公司
企业性质：有限责任公司
法定代表人：姜昧军
注册资本：70,000万人民币
住所：深圳市福田区深南大道7088号招商银行大厦40－42层
经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；融资融券；代销金融产品。
主要股东情况：
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主要财务数据：截至2018年12月31日，资产总额48.46亿元，所有者权益11.74亿元；2018年度营业收入1.37亿元，净利润-1.92亿元。截至2019年3月31日，资产总额63.12亿元，所有者权益11.54亿元；2019年1-3月，营业收入0.86亿元，净利润-0.12亿元。（2018年度财务数据经具备证券期货相关业务从业资格的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见审计报告，2019年3月财务数据未经审计。）
关联关系说明：世纪证券与本公司的关系符合《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（三）项、10.1.5条第（二）项所规定的情形。
三、交易标的的基本情况
收益凭证指证券公司以私募方式向合格投资者发行，约定本金和收益的偿付与特定标的相关联的有价证券，为在证券公司柜台市场非公开发行的本金保障型固定收益凭证。
融资业务债权收益权转让是指证券公司向投资者转让自身合法开展融资业务对其融资客户融资所产生债权对应的财产收益权利，投资者向证券公司支付受让对价，证券公司按约定定期支付利息，在远期受让日支付对价及利息并重新获得标的债权收益权利。
四、交易协议的主要内容和定价依据（下转295版）
公司代码：600755 公司简称：厦门国贸
2019年第一季度报告
