厦门安妮股份有限公司
证券代码：002235 证券简称：安妮股份 公告编号：2019-023
2018年年度报告摘要
一、重要提示
本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。
本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
公司负责人张杰、主管会计工作负责人张杰及会计机构负责人(会计主管人员)许志强声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。
本报告中涉及未来计划等前瞻性描述，不构成公司对投资者的实质性承诺，能否实现取决于市场状况、经营管理团队等多种因素，存在不确定性，请投资者注意投资风险。
董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案
□ 适用 √ 不适用
非标准审计意见提示
□ 适用 √ 不适用
董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案
□ 适用 √ 不适用
公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案
□ 适用 √ 不适用
二、公司基本情况
1、公司简介
■
2、报告期主要业务或产品简介
一、公司从事的主要业务
安妮股份是一家以互联网应用与服务为主要领域和方向的综合企业集团，报告期内，公司从事的主要业务为版权业务及商务信息用纸服务。
（1）版权业务，公司以“让版权实现更大价值”为目标，全面开展版权综合服务，依照“创作即确权、使用即授权、发现即维权”的业务思路，构建了以版权保护、版权大数据、版权授权交易、IP孵化开发为核心的业务体系，并在此基础上，紧密围绕影视、艺术、动漫、新媒体、出版等行业，通过自建、投资、合作等形式，依托数字内容的增长及版权保护体系的日益完备，促进版权生态体系的建设；
公司在原有传统互联网营销服务的基础上转型升级，构建以账号运营、账号营销、账号广告及电商销售为业务模式的新媒体矩阵，并将其纳入至版权事业统筹规划，从而为客户提供依托于社会化媒体的精细化电子商务推广、网络营销、网游运营、品牌营销、公关传播策划等营销推广服务；
（2）商务信息用纸服务，公司以客户需求为导向，为客户提供以标签为主的商用定制产品、以复印纸、热敏纸为主的办公用纸产品及为国家彩票中心提供产品制造供应与服务。
二、公司所属行业的发展
（1）版权保护力度增大促进版权行业发展
国家对著作权保护力度不断加大，相关法律不断完善，公众版权意识不断增强， 2018年第十三届全国人大《政府工作报告》中明确指出：“强化知识产权保护，实行侵权惩罚性赔偿制度”。2018年2月27日，中共中央办公厅国务院办公厅印发《关于加强知识产权审判领域改革创新若干问题的意见》。《意见》是“两办”印发的第一个专门面向知识产权审判的里程碑式的纲领性文件，确立了新时代人民法院知识产权审判工作的指导思想、基本原则、改革目标和重点措施，将从程序和制度上全面加快我国知识产权保护的审判体系和审判标准的现代化进程。2018 年4月，习近平总书记在博鳌亚洲论坛中表示：“将加强知识产权保护，重新组建国家知识产权局，加大执法力度，提高违法成本，充分发挥法律的震慑力。” 2018年8月，国家知识产权局发布《“互联网+”知识产权保护工作方案》，明确工作目标“到2020年，知识产权侵权假冒线索在线识别、实时监测、源头追溯的技术支撑体系基本建成，知识产权相关数据库、产品和服务数据库构建完成，全流程的知识产权执法维权指导管理系统运行通畅。” “互联网+”知识产权保护模式在全系统得到广泛应用，“互联网+”知识产权保护工作机制基本形成，线上知识产权侵权假冒治理水平明显提高，线下源头追溯精准快捷，知识产权执法维权效率显著提升，各类知识产权侵权假冒行为受到严厉打击，知识产权保护环境明显改善。政策的出台为我国版权事业发展注入了强劲动力，为建设版权强国和创新型国家提供了保障。
中国国家版权局网络版权产业研究基地发布的《中国网络版权产业发展报告（2018）》显示，根据测算，2017年中国网络版权产业的市场规模为6365亿元人民币，相较2016年增长27.2%。其中，中国网络版权产业用户付费规模为3184亿人民币，占比突破50%。近年来我国版权产业呈持续增长态势，网络版权产业增长较快，版权产业对促进经济社会发展的重要作用日益凸显。
（2）技术创新驱动版权产业升级
移动互联网时代使得“人人都是版权人”，中国网络版权市场从流量经济向内容经济转变，以数字文化创意内容为基础的网络版权产业蓬勃发展，一部手机、一个DV即可创作，使得内容创作从专业转向大众化，工信部信息中心发布的《2018年泛娱乐产业白皮书》指出，泛娱乐新兴业态百花齐放，步入全民创意大时代。行业平台新业态不断涌现，自媒体、短视频、网游等泛娱乐产业细分领域“玩法”多元，优质版权内容需要创作，更需要传播、消费及保护。而大数据、人工智能、云计算机区块链等技术的应用，已渗透到版权产业的各个领域。国家知识产权局印发《“互联网+”知识产权保护工作方案》提出，要发挥大数据、人工智能等信息技术在知识产权侵权假冒的在线识别、实时监测、源头追溯中的作用，建设基础数据库、侵权假冒线索智能检测系统，实现智能检测系统与相关系统的对接。大数据、人工智能技术大大提高了版权内容的创作、传播速度；云计算、区块链技术的应用为版权登记、确权、交易及监测维权提供了技术支持。技术创新已成为版权产业领域发展升级的核心驱动力。
当前中国网络版权产业继续保持快速增长的同时，产业结构也更加细分和多元化，直播、音乐、文学、视频这些内容类业务的比例在不断提高，细分产业的结构更加多元化，用户付费比例不断提升标志着中国的网络版权产业将进入越来越重视内容质量的新时代。
3、主要会计数据和财务指标
（1）近三年主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
单位：人民币元
■
1、报告期内，公司归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润、基本每股收益、稀释每股收益分别比上年增加120.69%、103.30%、120.61%、120.61%，主要是因为：公司2017年度计提资产减值准备39847.47万元，2018年度未发生商誉减值，且畅元国讯实现净利润比2017年度增加 3073.98万元。
2、报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额比上年减少517.40%，是因为报告期内公司影视剧联合摄制投入9800万元，2018年公司版权家大数据平台建设投入较上上年增加3889万元。
（2）分季度主要会计数据
单位：人民币元
■
上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异
□ 是 √ 否
4、股本及股东情况
（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
单位：股
■
（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无优先股股东持股情况。
（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系
■
5、公司债券情况
公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券
否
三、经营情况讨论与分析
1、报告期经营情况简介
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
否
2018年，公司持续推进并深耕版权服务市场，提升和完善覆盖版权管理服务、版权经营服务和版权产品服务市场的版权业务体系和生态系统。持续追求在版权服务领域让版权实现更大价值，同时，公司将传统互联网营销服务升级至新媒体矩阵，在原有营销服务的基础上，新增微视频广告投入等业务，实现产业转型和升级。商务信息用纸方面，公司持续业务发展，实现商务信息用纸业务的平稳发展。
一、版权业务
1、全面经营版权综合服务业务，构建版权市场“冰山模型”。
公司经过对版权产业的深入研究和实践，深刻总结了版权产业发展的规律和趋势，创造性的将版权产业解构为：版权管理、版权经营、版权产品三个层次，即“版权产业冰山模型”。围绕“冰山模型”构建版权产业，将资源和产能集约化，聚合化，优化产业分工协作机制，完善产业生态体系。
■
公司通过自建、投资、合作等形式，打造了以自有平台和业务为主体，以版权大数据和版权区块链为基础平台的版权保护服务、版权交易服务、版权资产管理服务、以及服务垂直市场的稿件交易平台一一稿稿平台、歌曲交易平台一一华云音乐、游戏交易平台一一就爱就玩、剧本交易平台一一剧派网。跨越版权管理、版权经营和版权产品三个层次，覆盖多个行业和领域的产品及业务体系，产生了明显的产业协同效应和资源吸聚效应，为主营业务的持续发展奠定了基础，为新兴业务的孵化培育提供了土壤。
2、加强区块链、人工智能、大数据等技术应用，优化产品结构：
报告期内，公司持续研究推进包括区块链技术、云计算、大数据及人工智能技术在版权方面的科研成果转化。
基于区块链的版权存证服务，已为百万作品提供了确权服务，解决了内容创作者的痛点和难点。版权区块链首先通过对内容的数字摘要的计算和数字指纹提取上链，保证了内容的完整性与原创性；其次使用国家认可的数字证书机构颁发的证书提供数字签名，结合国家授时中心可信时间实现数字作品的存在性证明、权属证明、授权证明和侵权证据固定。区块链系统参与者采用完全的实名数字身份认证机制，并结合可信时间服务保证了作品的权属与存在时间。版权区块链做到将用户的整个创作过程完整记录，从而发挥区块链技术在确权、授权与维权过程中的海量、快速、即时特性，逐步实现“创作即确权、使用即授权、发现即维权”。
版权区块链系统是基于Hyperledger（超级账本）与FISCOBCOS区块链平台开发，具有版权确权、盗版监测、版权维权以及版权交易等功能的信息系统。系统通过核心层的存证合约、资产合约、交易记账合约，以及服务层对智能合约的交互和调用，能够为用户提供多种版权保护功能及接口服务。
“版权百科”基于版权大数据技术，采集和整理了海量的互联网数据，推出了站点跟踪、票房查询、传播分析、用户评价、搜索热度、用户画像等多维度信息服务，更好的满足了用户“一站式”获得全面信息的需求。
公司参股投资九次方大数据信息集团有限公司，并与九次方大数据信息集团有限公司合资成立厦门安妮大数据科技有限公司，利用大数据技术，共同推动“知识产权大数据中心”“知识产权云平台”“知识产权大数据交易中心”的建设。
3、深化外延合作，促进产业发展；
在不断加深自身发展的同时，公司不断加强外部合作，“版权家”平台继续与中国版权保护中心加深合作，助力推动DCI体系应用落地。
同时，为促进区块链技术的发展，公司积极参与各项区块技术标准的制定，参与编写《信息技术 区块链和分布式账本技术参考架构》国家标准；参与编写 ISO/TC307 《区块链与分布式账本技术》国际标准；作为IEEE/P2418.2标准组秘书处单位参与制定《区块链 数据格式规范》；牵头编写《区块链存证应用指南》团体标准并于2018年12月18日发布；参与编写《区块链智能合约实施规范》、《区块链 隐私保护规范》团体标准并于2018年12月18日发布。
4、拓展合作渠道，储备优质版权内容
报告期内，稿稿平台以高质量的内容交易为切入点，为内容创作者与内容需求方构建起系统化的内容交易平台，目前稿稿平台已聚集了数万名资深写手，为近万家企业客户提供文字、图集、微视频等各类原创内容的同时，也为公司储备了大量优质版权作品，成为媒体及商业用户的原创内容“中央厨房”。在优质版权内容储备方面，公司继续与众多知名作家、艺术家、内容生产企业建立了紧密合作的同时，参与影视作品的投资制作，联合制作了《一步登天》及《决胜法庭》两部影视剧作品。
5、升级互联网营销服务，打造新媒体矩阵
报告期内，公司将传统互联网营销服务升级至新媒体矩阵，以账号运营、账号营销、账号广告及电商销售为主要业务模式。目前拥有原创微信公众大号12个，微博重点运营账号20多个，总体覆盖粉丝量达4000万以上，双微平台账号年广告投放条数达1200多条。通过对标市场热门爆款账号、媒体、产品、传播形式，同步新增研发自主原创IP生产线，搭建起多平台多渠道合作的电商平台，充分实现新媒体模式发散的多样性运营及流量变现，增强用户对于差异化和垂直化内容的吸收，开拓出MCN未来发展的新方向。
二、商务信息用纸业务
公司商务信息用纸业务经过近二十年的发展，已经形成了一体化生产体系优势和多产品系列优势，通过综合个性化产品设计、应用技术开发为客户提供整体解决方案，满足客户需求。报告期内，加强层级管理，加大薪酬绩效激励作用，激发了团队活力，公司商务信息用纸定制品在保持市场较强竞争力的同时实现销量稳中有升，彩票用纸产品继续保持供应10个省级彩票中心，公司标签产品持续为包括世界500强企业在内的客户提供服务；整体商务信息用纸业务继续保持稳定盈利。
2、报告期内主营业务是否存在重大变化
□ 是 √ 否
3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况
√ 适用 □ 不适用
单位：元
■
4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征
□ 是 √ 否
5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明
√适用 □不适用
报告期内，公司归属于上市公司股东的净利润比上年增加120.69%，主要是因为：公司2017年度计提资产减值准备39847.47万元，2018年度未发生商誉减值，且畅元国讯实现净利润比2017年度增加 3073.98万元。
6、面临暂停上市和终止上市情况
□ 适用 √ 不适用
7、涉及财务报告的相关事项
（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。
（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。
（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明
√ 适用 □ 不适用
1、2018年8月10日，本公司全资子公司北京畅元国讯科技有限公司与九次方大数据信息集团有限公司合作设立厦门安妮大数据科技有限公司，其中北京畅元国讯科技有限公司持股51%，九次方大数据信息集团有限公司持股49%，本期纳入合并范围。
2、2018年3月26日，本公司全资子公司泉州安妮贸易有限公司办理工商注销手续，导致本报告期及以后合并范围变更。
3、2018年11月15日，公司收购北京市淘智惠电子商务有限公司100%股权。
（4）对2019年1-3月经营业绩的预计
□ 适用 √ 不适用
厦门安妮股份有限公司
法定代表人：张杰
二〇一九年四月二十九日
证券代码：002235 证券简称：安妮股份 公告编号：2019-021
厦门安妮股份有限公司
第四届董事会第二十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
厦门安妮股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月29日9:30在公司会议室以现场方式召开第四届董事会第二十九次会议。本次会议于2019年4月24日书面通知了各位董事，会议应出席董事七名，实际出席董事七名。董事长张杰先生、独立董事涂连东先生以通讯方式出席，其余董事现场出席，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长张杰先生召集，副董事长黄清华女士主持，会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
与会董事经认真审议，通过如下决议：
一、审议通过《厦门安妮股份有限公司2018年年度报告》全文及其摘要，表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
年报全文刊载于巨潮资讯网，年报摘要刊载于2019年4月30日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网。
本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。
二、审议通过《厦门安妮股份有限公司2018年度董事会工作报告》，表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
内容详见《厦门安妮股份有限公司2018年度报告》。
本议案需提交2018年年度股东大会审议。
公司独立董事涂连东、刘世平、刘晓海向董事会提交了《独立董事2018年度述职报告》，具体内容刊载于同日的巨潮资讯网。
公司独立董事将在2018年年度股东大会进行述职。
三、审议通过《厦门安妮股份有限公司2018年度财务决算报告》，表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年度实现归属于母公司股东的净利润为7552.52万元，其中母公司实现净利润8697.73万元；2018年度合并未分配利润-29848.94万元，母公司未分配利润为-28503.67万元。
本议案需提交2018年年度股东大会审议。
四、审议通过《厦门安妮股份有限公司2018年度利润分配预案》，表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年度实现合并报表归属于母公司股东的净利润7552.52万元，未分配利润-29848.94万元，不符合《公司章程》中现金分红的条件。2018年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
公司独立董事就本事项发表了独立意见，具体详见刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《厦门安妮股份有限公司独立董事对第四届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见》。
本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。
五、审议通过《厦门安妮股份有限公司2018年度总经理工作报告》，表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
六、审议通过《2018年度内部控制的自我评价报告》，表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
《厦门安妮股份有限公司2018年度内部控制自我评价报告》及大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于厦门安妮股份有限公司内部控制鉴证报告》刊登于2019年4月30日的巨潮资讯网。
七、审议通过《2018年度审计工作的总结报告》，表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
八、审议通过《厦门安妮股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
《厦门安妮股份有限公司年度募集资金存放与使用情况的专项报告》于2019年4月30日刊载在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网；
大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了《厦门安妮股份有限公司年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》，具体内容刊载于同日巨潮资讯网。
独立财务顾问华创证券有限责任公司为公司出具了《华创证券有限责任公司关于厦门安妮股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易2018年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》，具体内容刊载于同日巨潮资讯网。
九、审议通过《关于公司重大资产重组2018年度业绩承诺完成情况的议案》，本议案涉及关联事项，关联董事杨超回避表决，表决结果：同意6票，弃权0票，反对0票。
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信专审字[2019]第5-00061号《北京畅元国讯科技有限公司2018年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》，经审计的畅元国讯2018年度净利润为9229.69万元。
具体内容详见公司2019年4月30日披露于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《厦门安妮股份有限公司关于公司重大资产重组2018年度业绩承诺实现情况的公告》。
公司独立董事、监事会就该事项发表了意见。
公司独立董事就本事项发表了独立意见，具体详见刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《厦门安妮股份有限公司独立董事对第四届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见》。
本议案需提交公司2018年年度股东大会审议，关联股东需回避表决，并经出席会议股东所持有效表决权的三分之二以上通过。
十、审议通过《关于制定公司未来三年（2019-2021年）股东回报规划的议案》，表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
公司独立董事就本事项发表了独立意见，具体详见刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《厦门安妮股份有限公司独立董事对第四届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见》。
本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。
十一、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》，表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
同意公司续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构。
公司独立董事就本事项发表了独立意见，具体详见刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《厦门安妮股份有限公司独立董事对第四届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见》。
本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。
十二、审议通过《关于变更企业会计政策的议案》，表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
根据财政部2017年修订并发布的《企业会计准则第22号一金融工具确认和 计量》（财会[2017]7号）、《企业会计准则第23号一金融资产转移》（财会[2017]8 号）、《企业会计准则第24号一套期会计》（财会[2017]9号）、《企业会计准则第37号一金融工具列报》（财会[2017]14 号）四项金融工具相关会计准则（以下简称“新金融工具准则”）的规定和要求，公司需对原采用的会计政策相关内容进行相应调整。
董事会认为：本次会计政策变更是根据财政部发布的相关规定进行的合理变更，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。董事会同意本次会计政策变更。
具体详见刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《厦门安妮股份有限公司关于变更企业会计政策的公告》。
十三、审议通过《厦门安妮股份有限公司2019年1季度报告》全文及其正文，表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
经审核，董事会认为公司2019年1季度报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2019年1季度报告全文刊载于巨潮资讯网，2019年1季报正文刊载于2019年4月30日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网。
十四、审议通过《关于召开公司2018年年度股东大会的议案》，表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
公司定于2019年5月21日14：30在厦门市集美区杏林锦园南路99号公司第一会议室召开2018年年度股东大会。
特此公告！
厦门安妮股份有限公司董事会
2019年4 月29日
证券代码：002235 证券简称：安妮股份 公告编号： 2019-022
厦门安妮股份有限公司
第四届监事会第二十三次会议决议
本公司监事会及全体监事保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
厦门安妮股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月29日上午11:30在公司会议室召开第四届监事会第二十三次会议。本次会议于2019年4月24日书面通知了各位监事，会议由监事会主席王惠女士召集和主持，会议应出席监事三名，实际出席监事三名，会议以现场会议的方式召开。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
与会监事经认真审议，一致通过如下决议：
一、审议通过《厦门安妮股份有限公司2018年度监事会工作报告》。表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。
二、审议通过《厦门安妮股份有限公司2018年年度报告》全文及摘要。表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
经审核，监事会认为董事会编制和审核公司2018年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。同意由董事会提交股东大会审议。
年报全文刊载于巨潮资讯网，年报摘要刊载于2019年4月30日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网。
本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。
三、审议通过《厦门安妮股份有限公司2018年年度利润分配预案》。表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年度实现合并报表归属于母公司股东的净利润7552.52万元，未分配利润-29848.94万元，不符合《公司章程》中现金分红的条件。2018年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
监事会认为：公司董事会拟定的利润分配预案符合《公司法》及《公司章程》规定。2018年利润分配预案符合公司的长远发展，充分考虑了全体股东的利益，不存在损害其他股东尤其是中小股东利益的情形，同意公司本次利润分配预案。
本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。
四、审议通过《厦门安妮股份有限公司2018年度财务决算报告》。表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年度实现归属于母公司股东的净利润为7552.52万元，其中母公司实现净利润8697.73万元；2018年度合并未分配利润-29848.94万元，母公司未分配利润为-28503.67万元。
本议案需提交2018年年度股东大会审议。
五、审议通过《厦门安妮股份有限公司2018年度内部控制自我评价报告》。表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
监事会认为：公司现已建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效的执行。该体系的建立对公司的经营管理等各个环节起到较好的风险防范和控制作用，公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
六、审议通过《厦门安妮股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》审议结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
《厦门安妮股份有限公司年度募集资金存放与使用情况的专项报告》于2019年4月30日刊载在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网；
大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了《厦门安妮股份有限公司年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》，具体内容刊载于巨潮资讯网。
财务顾问华创证券有限责任公司为公司出具了《华创证券有限责任公司关于厦门安妮股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易2018年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》，具体内容刊载于巨潮资讯网。
七、审议通过《关于公司重大资产重组2018年度业绩承诺完成情况的议案》，表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信专审字[2019]第5-00061号《北京畅元国讯科技有限公司2018年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》，经审计的畅元国讯2018年度净利润为9229.69万元。
具体内容详见公司2019年4月30日披露于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《厦门安妮股份有限公司关于公司重大资产重组2018年度业绩承诺实现情况的公告》。
本议案需提交公司2018年年度股东大会审议，关联股东需回避表决，并经出席会议股东所持有效表决权的三分之二以上通过。
八、审议通过《关于变更企业会计政策的议案》，表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
根据财政部2017年修订并发布的《企业会计准则第22号一金融工具确认和 计量》（财会[2017]7号）、《企业会计准则第23号一金融资产转移》（财会[2017]8 号）、《企业会计准则第24号一套期会计》（财会[2017]9号）、《企业会计准则第37号一金融工具列报》（财会[2017]14 号）四项金融工具相关会计准则（以下简称“新金融工具准则”）的规定和要求，公司需对原采用的会计政策相关内容进行相应调整。
监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部发布的相关规定进行的合理变更，符合相关法律、法规的规定，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定。执行新会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的形。因此，我们同意公司本次会计政策变更。
九、审议通过《厦门安妮股份有限公司2019年1季度报告》全文及正文，表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
经审核，监事会认为董事会编制和审核公司2019年第1季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2019年1季度报告全文刊载于巨潮资讯网，2019年1季报正文刊载于2019年4月30日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网。
特此公告！
厦门安妮股份有限公司监事会
2019年4月29日
证券代码：002235 证券简称：安妮股份 公告编号：2019-024
厦门安妮股份有限公司
关于2018年年度利润分配预案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
厦门安妮股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月29日召开了第四届董事会第二十九次会议。会议审议通过了《厦门安妮股份有限公司2018年度利润分配预案》，现将会议有关事项公告如下：
一、2018年度利润分配预案的情况
1、2018年度利润分配的基本内容
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年度实现合并报表归属于母公司股东的净利润7552.52万元，未分配利润-29848.94万元，不符合《公司章程》中现金分红的条件。因此，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，公司董事会提议公司2018年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送股，不以公积金转增股本。
2、2018年度利润分配预案的合法性、合规性
董事会提议的利润分配预案符合《公司法》、《企业会计准则》的规定，符合《公司章程》中关于利润分配的规定，具备合法性、合规性、合理性。该方案的实施有利于公司的经营建设。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为：上述预案符合中国证监会有关文件及公司章程的规定，符合公司实际情况，符合有关法律、法规和公司章程的规定，有利于公司生产经营运营和投资建设需要，不存在故意损害投资者利益尤其是中小股东利益的情形的情况。因此，同意公司2018年度利润分配预案，并同意将该议案提交公司2018年年度股东大会审议。
详细内容请见2019年4月30日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事对第四届董事会第二十九次会议相关事项发表的独立意见》。
上述利润分配预案尚需提交2018年年度股东大会审议。
二、公司最近三年利润分配方案的情况
1、2016年度利润分配预案为：本年度利润不分配，结转下一年度；不以资本公积转增股本。
2、2017年度利润分配方案为：本年度利润不分配，结转下一年度；以2017年12月31日股本数为基数，以资本公积金转增股本，每10股转增5股。
3、2018年度利润分配方案为：本年度利润不分配，结转下一年度；不以资本公积转增股本。
三、公司董事会对本次利润分配预案的说明及与公司业绩成长性的匹配
2018年，公司全面布局版权业务领域，继续构建版权大数据平台，聚集版权作品，形成版权大数据库，使公司成为版权人实现版权价值的综合服务平台，为创作人提供专业的版权产业链服务。因此，结合公司未来的发展前景和战略规划，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司董事会提出了本次利润分配预案。本利润分配预案符合公司实际情况，符合有关法律、法规和公司章程的规定，有利于公司生产经营运营和投资建设需要。
四、备查文件
1、厦门安妮股东有限公司第四届董事会第二十九次会议决议
2、独立董事对第四届董事会第二十九次会议相关事项发表的独立意见
特此公告！
厦门安妮股份有限公司董事会
2019年4 月29日
证券代码：002235 证券简称：安妮股份 公告编号：2019-025
厦门安妮股份有限公司
关于公司募集资金存放与实际使用情况的
专项报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》（深证上[2015]65号）及相关格式指引的规定，本公司将2018年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准厦门安妮股份有限公司向杨超等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可［2016］1966号)核准，公司向中融基金管理有限公司、宝盈基金管理有限公司、国信证券股份有限公司、金鹰基金管理有限公司、深圳市融通资本管理股份有限公司、华泰柏瑞基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、北信瑞丰基金管理有限公司非公开发行55,834,729股，发行价格17.91元/股，募集资金总额为999,999,996.39元，扣除承销保荐费、律师费、审计费等发行费用23,349,999.92元后，实际募集资金净额为人民币976,649,996.47元。该资金于2016年10月25日存入厦门银行股份有限公司海沧支行的募集资金专户。
该募集资金业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2016]第310900号验资报告审验确认。
2018年度募集资金使用金额及结存情况为：
■
注：截止2018年12月31日，募集资金总余额为826,509,397.86元，其中银行存款66,509,397.86（包括累计收到的银行存款利息收入、投资收益减银行手续费净额），120,000,000.00元暂时补充流动资金，200,000,000.00元购买银行理财产品，440,000,000.00元购买结构性存款。
二、募集资金管理情况
(一)募集资金的管理情况
自募集资金到位后，公司按照《证券法》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件的规定，对募集资金实行专户存储管理。
(二)募集资金专户存储情况
为规范公司募集资金管理，募集资金均根据有关法律法规及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，公司分别与厦门银行股份有限公司海沧支行及财务顾问华创证券有限责任公司签订《募集资金三方监管协议》，并且报告期，该募集资金已按相关程序全部投入使用。
因公司购买北京畅元国讯科技有限公司（以下简称“畅元国讯”）100%股权项目所募集的配套资金存储在公司于厦门银行股份有限公司海沧支行开立的账号为83700120000000805的募集资金专户中，截止2018年12月31日，专户余额为60,246,446.10元。
■
因公司募集资金投资项目一一版权大数据平台建设的具体实施主体为厦门安妮知识产权服务有限公司、北京版全家科技发展有限公司、北京安妮全版权科技发展有限公司三家子孙公司，截止2018年12月31日，银行余额为6,262,951.76元。
■
■
■
为加强募集资金专户管理，公司于2019年1月在安妮知识产权、全版权、版全家增设募集资专项账户，并与厦门国际银行股份有限公司厦门分行、独立财务顾问签订《募集资金三方监管协议》，募集资金专户的具体信息如下：
■
上述募集资金专户开设后，募投项目所用募集资金均通过募集资金专户实施。
三、本年度募集资金的实际使用情况
(一) 募集资金使用情况
募集资金使用情况表详见本报告附件1。
(二) 募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
本公司不存在集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。
(三) 募集资金投资项目先期投入及置换情况
本公司不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况。
(四) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
本公司于2016年11月18日召开的第四届董事会第三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金10,000万元暂时用于补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过12个月。上述募集资金于2017年10月17日全部归还并存入公司募集资金专用账户。
本公司于2017年10月19日召开的第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金10,000万元暂时用于补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过12个月。上述募集资金于2018年7月5日全部归还并存入公司募集资金专用账户。
本公司于2018年7月8日召开的第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金12,000万元暂时用于补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过12个月。
截止2018年12月31日本公司实际使用金额为12,000万元。
(五) 节余募集资金使用情况
本公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目。
(六) 超募资金使用情况
本公司不存在超募资金使用的情况。
(七) 尚未使用的募集资金用途及去向
未使用的募集资金存放于募集资金专户及募投公司银行账户中。
(八) 募集资金使用的其他情况
本公司第四届董事会第三次会议审议及2016年度第四次临时股东大会审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，同意公司使用不超过 50,000万元闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的一年以内的短期银行理财产品。上述募集资金分别于2017年6月7日、2017年9月15日和2017年12月6日全部归还并存入公司募集资金专用账户。
本公司第四届董事会第十三次会议及2017年度第二次临时股东大会审议通过了《关于公司继续使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，同意公司继续使用不超过50,000万元闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的一年以内的短期银行理财产品，在上述额度内，资金可以在一年内进行滚动使用。
本公司第四届董事会第十七次会议及2017年年度股东大会审议通过了《关于公司继续使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，同意公司继续使用不超过70,000万元闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的一年以内的短期银行理财产品或结构性存款，在上述额度内，资金可以在一年内进行滚动使用。
本公司第四届董事会第十九次会议及2018年度第一次临时股东大会审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金购买券商收益凭证的议案》，同意公司使用不超过10,000万元闲置募集资金购买券商收益凭证，在上述额度内，资金可以在一年内进行滚动使用。本次使用10,000万元闲置募集资金购买券商收益凭证的额度纳入前期经审批的70,000万元的额度范围内。
截止2018年12月31日，公司使用暂时闲置的募集资金 20,000万元购买银行理财产品，使用暂时闲置的募集资金 44,000万元购买结构性存款。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
本公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。
附件：1、募集资金使用情况表
厦门安妮股份有限公司董事会
2019年4月29日
（下转300版）
厦门安妮股份有限公司
第一节 重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人张杰、主管会计工作负责人张杰及会计机构负责人(会计主管人员)许志强声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
第二节 公司基本情况
一、主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
■
非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
单位：元
■
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
单位：股
■
公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
第三节 重要事项
一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
1、报告期内，公司归属上市公司股东净利润比上年同期增加279.37%，经营活动产生的现金流量净额比上年同期增加134.59%，公司基本每股收益、稀释每股收益比上年同期增加159.52%，主要是因为：公司按照金融工具准则《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》执行，将重大资产重组2017年度业绩已经补偿部分股份对应的可供出售金融资产在本报告期内计量的公允价值计量变动金额6536万元计入当期营业外收入，将重大资产重组2017年度业绩未补偿部分股份对应的可供出售金融资产在本报告期内计量的公允价值计量变动金额2413万元计入公允价值变动收益。
2、报告期内，公司营业收入比上年同期减少43.59%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润比上年同期减少98.61%，是因为：受国家政策影响，游戏版号版号暂停发放致使游戏分发业务收入减少。
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√ 适用 □ 不适用
根据公司与杨超、雷建、毛智才、江勇、陈兆滨、鲁武英（以下简称“交易方”）签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“购买协议”），交易方承诺畅元国讯在2016年、2017年、2018年实现的净利润分别不低于7600万元、10000万元、13000万元。
畅元国讯三年业绩承诺期结束，2016年完成业绩承诺，2017年扣非后实现净利润6,155.71万元，畅元国讯原股东2017年度应补偿股份数为28,836,603股，已完成回购注销21,500,572 股。
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信专审字[2019]第5-00061号《业绩承诺完成情况审核报告》，畅元国讯2018年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为9,229.69万元，低于业绩承诺金额。根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）的出具的大信审字[2019]第5-00149号《厦门安妮股份有限公司2018年审计报告》以及中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2019]第605号《厦门安妮股份有限公司拟对合并北京畅元国讯科技有限公司股权形成的商誉进行减值测试项目资产评估报告》，2018年度，公司购买畅元国讯100%股权所形成的商誉未发生减值。公司将按照购买协议约定在财务报告披露后的10日内审议相关事项。
股份回购的实施进展情况
□ 适用 √ 不适用
采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况
□ 适用 √ 不适用
三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。
四、对2019年1-6月经营业绩的预计
□ 适用 √ 不适用
五、以公允价值计量的金融资产
√ 适用 □ 不适用
单位：元
■
注：对报告期内持有的以公允价值计量的境内外股票、基金、债券、信托产品、期货、金融衍生工具等金融资产的初始投资成本、资金来源、报告期内购入或售出及投资收益情况、公允价值变动情况等进行披露。
六、违规对外担保情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无违规对外担保情况。
七、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。
八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
□ 适用 √ 不适用
公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。
厦门安妮股份有限公司
法定代表人：张杰
二〇一九年四月二十九日
证券代码：002235 证券简称：安妮股份 公告编号：2019-029
2019年第一季度报告
