华安证券股份有限公司

(上接306版)

■

7、税费分担

除双方另有约定外，本次股权转让所涉之政府主管部门收取的税费，由双方按照所适用的法律法规及有关政府部门现行明确的有关规定各自依法承担。

8、违约责任

8.1 《股权转让协议》项下任何一方因违反《股权转让协议》所规定的有关义务、所作出的承诺、声明和保证，即视为该方违约。如因法律法规或政策限制，或因甲方股东大会未能审议通过本次股权转让相关事项，或因政府主管部门或/及证券监管机构(包括但不限于中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司等)未能批准或核准等原因而导致本次股权转让不能实施，不视为任何一方违约。

8.2 因违约方的违约行为而使《股权转让协议》不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给其他方造成损失的，该违约方应向守约方承担赔偿责任(包括但不限于为本次股权转让而发生的审计费用、评估费用、差旅费用以及为避免损失而支出的合理费用等)。

8.3若违约方的违约行为将导致守约方最终不能取得按照《股权转让协议》的规定应当取得的利益，该违约方应当向守约方赔偿守约方预期取得的一切利益。

8.4若《股权转让协议》的双方均违约，双方应各自承担其违约引起的那部分责任。

五、本次交易目的、对公司的影响

近年来，大众娱乐方式呈现多样化趋势，网络游戏、手机游戏发展迅速，给传统扑克牌行业带来冲击，传统扑克牌业务难以作为公司的利润增长点。成蹊科技作为国内领先的在线休闲竞技游戏平台提供商。通过将成蹊科技互联网游戏与姚记扑克的品牌、“第55张牌”广告宣传优势充分结合，依托线下姚记扑克牌面对实际消费者带来的庞大流量入口，向互联网线上转化。2018年4月，姚记扑克已经收购成蹊科技53.45%的股权，收购以来，成蹊科技业绩发展迅猛，坚定了管理层对在线休闲社交游戏的信心。

2019年至2021年，成蹊科技的业绩承诺额分别为人民币1.2亿元、1,4亿元、1.6亿元。本次交易完成后，公司将持有成蹊科技100%的股权，上市公司将积极探索游戏出海业务。如上述业绩承诺完成，将为公司带来长期稳定、持续的财务收益，同时为股东创造更大价值。

六、本次交易的风险

（一）本次交易标的资产估值较高的风险

本次交易拟购买资产为成蹊科技46.55% 的股权。本次交易将以2019年1月31日作为标的资产的评估基准日并最终以收益法评估结果作为定价的主要依据。根据上海众华资产评估有限公司出具的评估报告，本次交易标的公司成蹊科技100%股权按收益法评估的市场价值为149,800万元，相对于审计后合并口径下的归属于母公司的账面净资产评估增值为135,651.31万元，增值率为958.76%。鉴于成蹊科技已于2019年3月通过现金分红的方式向其股东完成人民币6,000万元的利润分配, 双方在此基础上协商确定标的股权的交易作价为人民币66,799.2万元

本次交易的标的资产的评估值相较于对应的净资产增值较高，提请投资者注意本次交易的评估增值风险。

（二）标的资产业绩承诺无法实现风险

根据《股权转让协议》的约定，交易对方对成蹊科技2019年-2021年的经营业绩做出了承诺。若遇经营管理不善、市场竞争形势变化、监管政策等因素影响，经营业绩能否达到预期仍存在不确定性。为有效防范交易风险，维护上市公司及全体股东利益，本次交易中，公司与交易对方约定了明确的补偿办法。

（三）运营推广成本不断上升风险

由于网络游戏行业的竞争日趋激烈，网络游戏的推广方式需要不断推陈出新，推广成本也在不断上升。广大游戏玩家面对层出不穷的营销手段，疲劳感提高。不断提升的游戏推广支出将可能影响公司的盈利能力，制约业务快速发展。

（四）产业政策和行业竞争风险

近几年，我国互联网游戏行业发展迅速，整体规模呈快速增长趋势，若行业的快速发展与相关配套政策、行业规范脱节，将引发行业内各种恶性竞争问题。近年来，监管部门逐步加强了对行业的监管力度，并不断出台和调整相关的管理制度，未来产业政策的调整可能影响公司业务的开展，对公司的持续发展产生不利影响。

（五）交易风险

本次股权转让尚需姚记扑克股东大会审议通过，因此本次交易存在不确定性。

七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

今年年初至披露日，与本次关联人未发生各类关联交易。

八、公司独立董事事前认可意见和独立意见

全体独立董事对此议案发表了事前认可意见，认为本次的交易价格公允，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形，并发表独立意见如下：

“1、本次交易的交易对方姚朔斌、刘中杰、愉游投资系公司关联方，本次交易构成关联交易。关联董事姚朔斌、姚硕榆、李松需就本次交易相关议案回避表决。本次交易相关议案已经公司第四届董事会第二十六次会议审议通过，董事会表决程序符合法律、法规、规范性法律文件及《公司章程》的规定，公开透明，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。本次交易的相关议案，在提交董事会会议审议前，已经过我们事前认可。

2、本次交易已聘请具有相关证券、期货业务资格的评估机构上海众华资产评估有限公司对成蹊科技100%股权的价值进行评估。本次交易的交易价格以上述资产评估机构截至评估基准日进行评估而出具的评估结论确定的评估值为依据，并经公司与交易对方协商确定。

除业务关系外，本次交易的评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、成蹊科技之间均不存在关联关系，不存在除专业收费外的和可预期的利害关系，评估机构具有独立性。

本次交易的定价原则符合相关法律法规的规定，标的资产定价以评估值为依据，合理、公允，不存在损害上市公司和股东尤其是中小股东的合法权益的情形。

3、本次交易有利于公司战略发展，提升公司未来的盈利水平，符合公司及公司股东的整体利益。

综上所述，我们一致同意本次交易事宜。

九、备查文件

1、公司第四届董事会第二十六次会议决议。

2、公司第四届监事会第二十次会议决议。

3、独立董事事前认可及独立意见。

4、《关于收购上海成蹊信息科技有限公司46.55%股权之股权转让协议》

5、天健会计师事务所出具的编号为天健审【2019】3923号审计报告

6、上海众华资产评估有限公司出具的编号为沪众华评报【2019】第0274号评估报告

特此公告。

上海姚记扑克股份有限公司董事会

2019年4月29日

证券代码：002605 证券简称：姚记扑克 公告编号：2019-041

上海姚记扑克股份有限公司

关于举行2018年度报告网上业绩说明会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海姚记扑克股份有限公司（以下简称“公司”）将于2019年5月8日(星期三) 下午15:00-17:00在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行年度报告说明会，本次年度报告说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登陆全景网投资者关系互动平台http://irm.p5w.net参与本次说明会。

出席本次年度报告业绩说明会的人员有：董事长姚朔斌先生、独立董事阮永平先生、财务总监陈泥先生、董事会秘书卞大云先生。

欢迎广大投资者积极参与！

特此公告！

上海姚记扑克股份有限公司董事会

2019年4月29日

证券代码：002605 证券简称：姚记扑克 公告编号：2019-042

上海姚记扑克股份有限公司

关于全资子公司为母公司申请综合授信额度

提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2019年4月29日，上海姚记扑克股份有限公司(以下简称“公司”)召开第四届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于全资子公司为母公司申请综合授信额度提供担保的议案》。现将相关内容公告如下：

一、概述

为满足公司经营发展需求，为业务发展提供资金，公司拟向浙商银行股份有限公司申请额度为5000万元的综合授信，公司实际控制人姚文琛先生、邱金兰女士和全资子公司启东姚记扑克实业有限公司拟为上述综合授信提供担保。上述担保不向公司收取任何担保费用，也不需要公司提供反担保。本综合授信额度授权有效期自董事会审议通过之日起两年，上述额度在有效期内可以循环使用。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，上述担保事项在董事会审批权限范围内，不需提交公司股东大会审议，本次担保不构成关联交易。

二、被担保人基本情况

上海姚记扑克股份有限公司成立于1989年09月13日，注册地址为上海市嘉定区黄渡镇曹安路4218号，法定代表人为姚朔斌，注册资本为39776.9187万元人民币，主要经营范围：扑克牌，包装装潢印刷，零件印刷，经营本企业自产产品及技术的出口业务，经营本企业生产、科研所需原辅料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术的进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外），经营进料加工及“三来一补”业务，设计、制作各类广告，利用自有媒体发布广告，自有房屋租赁，投资管理，咨询服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。公司信用状况良好。

主要财务数据：

单位：元

■

三、担保协议的主要内容

启东姚记与浙商银行拟签订《最高额保证合同》，合同主要条款如下：

担保事项的发生时间：最高额保证合同的签署时间

担保方（保证人）名称：启东姚记扑克实业有限公司

被担保方（债务人）名称：上海姚记扑克股份有限公司

债权人名称：浙商银行股份有限公司上海嘉定支行

保证范围：除本合同所述主债权，还及于由此产生的利息、违约金、损害赔偿金、手续费及其他为签订或履行本合同而发生的费用，以及主合同生效后，经债权人要求追加而未追加的保证金金额。

保证方式：连带责任保证担保。本公司确认，当子公司未按主合同履行其债务时，无论债权人对主合同项下的债权是否拥有其他担保权利，债权人均有权先要求保证人在其合同约定的保证范围内承担保证责任，而无须先要求其他担保人履行担保责任，本公司明确放弃要求先履行债务人提供的物的担保的抗辩。

保证期间：按债权人对债务人每笔债权分别计算，自每笔债权合同债务履行期届满之日起至该债权合同约定的债务履行期届满之日后两年止。

四、独立董事意见

独立董事认为：通过全资子公司为母公司担保，能够提升母公司融资能力，能够改善母公司当前的财务状况。本次全资子公司为母公司提供担保事项，符合公司整体利益，不存在损害公司及股东的利益，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响。本次担保事项审议程序符合有关法律、法规和 规范性文件等相关规定，同意本次全资子公司为公司提供担保。

五、截至信息披露日累计对外担保和逾期担保数量

连同本次担保，截至本公告日，公司及控股子公司累计对外担保额度为0；公司对子公司经审批的累计担保额度为人民币2.1亿元；子公司对公司经审批的累计担保额度为人民币2.3亿元，合计占公司最近一期经审计的合并会计报表净资产的13.97%。除前述担保外，公司及子公司没有为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保，无逾期担保事项。

六、备查文件

1．公司四届董事会第二十六次会议决议

2．公司四届监事会第二十次会议决议

3．独立董事对四届董事会第二十六会议相关事项的事前认可和独立意见

4．公司2018年度审计报告

特此公告！

上海姚记扑克股份有限公司董事会

2019年4月29日

证券代码：002605 证券简称：姚记扑克 公告编号：2019-044

上海姚记扑克股份有限公司

关于万盛达业绩承诺完成情况的专项说明

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海姚记扑克股份有限公司（以下简称本公司）于2016年度完成收购浙江万盛达扑克有限公司，根据深圳证券交易所相关规定，现将2018年度业绩承诺完成情况说明如下。

一、基本情况

根据本公司第三届二十二次董事会和2016年第二次临时股东大会决议，本公司与浙江万盛达实业有限公司及盛震签订《发行股份及支付现金购买资产协议》，经中国证券监督管理委员会《关于发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2016]1967号)批准，本公司定向增发人民币普通股(A股)股票10,602,910股，每股面值1元，每股发行价格为人民币14.43元，同时，向浙江万盛达实业有限公司支付现金102,000,000.00元，用于购买浙江万盛达实业有限公司持有的浙江万盛达扑克有限公司85%的股权共计人民币255,000,000.00元。

二、业绩承诺情况

根据本公司与浙江万盛达扑克有限公司原股东浙江万盛达实业有限公司签订的《发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议》，浙江万盛达扑克有限公司原股东浙江万盛达实业有限公司承诺浙江万盛达扑克有限公司2016年、2017年、2018年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别为2,000万元、2,550万元、3,100万元。2016年期末、2017年期末和2018年期末实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的累计净利润不低于2,000万元、4550万元和7,650万元。

三、业绩承诺完成情况

浙江万盛达扑克有限公司2018年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润2,908.12万元，未完成当年度业绩承诺，但2018年期末实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的累计净利润为7,975.72万元，完成累计业绩承诺的104.26%。

特此公告！

上海姚记扑克股份有限公司董事会

2019年4月29日

2019年第一季度报告

一、重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

1.3 公司负责人章宏韬、主管会计工作负责人龚胜昔及会计机构负责人（会计主管人员）许琼保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 本公司第一季度报告未经审计。

二、公司基本情况

2.1主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

非经常性损益项目和金额

单位：元 币种：人民币

■

2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

■

2.3截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

三、重要事项

3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

■

3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

3.2.1 聘任合规总监、首席风险官

2019年1月28日，公司召开第二届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于聘任刘晓东先生为公司合规总监、首席风险官的议案》，同意聘任刘晓东先生担任公司合规总监、首席风险官职务，任期自本次会议审议通过并经证券监管部门认可之日起，至第二届董事会任期届满之日止。后公司收到安徽证监局《关于华安证券股份有限公司聘任合规总监的无异议函》，安徽证监局对刘晓东先生担任公司合规总监无异议。刘晓东先生自2019年2月11日起正式履行公司合规总监职责，章宏韬先生不再代行合规总监职务。详见公司分别于2019年1月29日、2019年2月13日披露的《关于聘任公司合规总监、首席风险官的公告》（公告编号：2019-004）、《关于合规总监任职的公告》（公告编号：2019-006）。

3.2.2 行政许可事项

（1）2019年2月，公司收到深圳证监局《关于华安证券股份有限公司在深圳撤销1家分支机构的批复》（深证局许可字﹝2019﹞8号），核准公司撤销深圳桃园路营业部。详见公司2019年2月26日披露的《关于获准撤销1家分支机构的公告》（编号：2019-008）。

（2）公司收到安徽证监局《关于核准华安证券股份有限公司变更公司章程重要条款的批复》（皖证监函〔2019〕32号），核准公司变更《公司章程》相关重要条款。详见公司2019年2月2日披露的《关于变更公司章程重要条款获批的公告》（编号：2019-005）。

3.2.3 公司股东发行可交换债券对持有的部分本公司股份办理担保及质押登记

2019年3月，公司持股5%以上股东东方国际创业股份有限公司（以下简称“东方创业”）面向合格投资者公开发行面值总额不超过5亿元的可交换公司债券（以下简称“本次债券”），采取分期发行方式。东方创业将其合法拥有的70,000,000股华安证券A股股票作为担保及质押财产并办理担保及质押登记，以保障本次债券持有人交换标的股票和本次债券本息按照约定如期足额兑付。

上述部分股份办理担保及质押登记后，“东方国际创业股份有限公司”证券账户持有本公司168,825,020股股份，约占本公司已发行股本总数的4.67%；东方创业通过“担保及信托专户”持有本公司70,000,000股股份，约占本公司已发行股本总数的1.93%。详见公司2019年3月8日披露的《关于持股5%以上股东发行可交换公司债券对持有的部分本公司股份办理担保及质押登记的公告》（编号：2019-010）、2019年3月21日披露的《关于持股5%以上股东发行可交换公司债券完成对所持本公司部分股份进行担保及信托登记的公告》（编号：2019-016）。

2019年3月27日，本期发行的“东方国际创业股份有限公司2019年公开发行可交换公司债券”发行结束，债券期限为3年，实际发行规模1.5亿元，最终票面利率为1.50%。详见公司2019年3月29日披露的《关于持股5%以上股东完成公开发行可交换公司债券的公告》（编号：2019-027）。

3.2.4 公开发行可转换公司债券事宜

2019年3月11日，公司召开第二届董事会第三十六次会议，审议通过了公司发行可转换公司债券的系列议案，公司拟公开发行总额不超过人民币28亿元（含28亿元）可转换公司债券。详见公司2019年3月13日披露的《第二届董事会第三十六次会议决议公告》（公告编号：2019-011）、《关于公开发行可转换公司债券预案的公告》（公告编号：2019-012）。

3.2.5 董事会、监事会换届事宜

公司第二届董事会和监事会任期届满后，公司积极推动董事、监事提名、选举等换届事宜。2019年1月12日，公司召开职工代表大会，选举丁峰先生、张海峰先生、陈宏女士为公司第三届监事会职工代表监事。详见公司2019年1月12日披露的《华安证券股份有限公司关于公司董事会、监事会换届选举的提示性公告》（公告编号：2019-001）、2019年1月14日披露的《关于选举职工代表监事的公告》（公告编号：2019-002）。

公司于2019年3月25日召开第二届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于提名第三届董事会董事候选人的议案》，同意提名章宏韬先生、陈蓓女士、瞿元庆先生、周庆霞女士、李仕兵先生、徐义明先生、王守琦先生为公司第三届董事会非独立董事候选人，任期三年；同意提名王烨先生、尹中立先生、郑振龙先生、李晓玲女士为公司第三届董事会独立董事候选人，任期三年。其中，李仕兵先生、徐义明先生、王守琦先生、尹中立先生、李晓玲女士董事/独立董事任职资格尚需取得证券监管部门核准，在其获得相关任职资格并正式履职前，第二届董事会成员仍按照有关法律法规的规定继续履行职务。

2019年4月，李仕兵先生、徐义明先生、王守琦先生、尹中立先生、李晓玲女士董事/独立董事任职资格获得证券监管部门核准，正式履职。

公司于2019年3月25日召开第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于提名第三届监事会非职工监事候选人的议案》。公司监事会提名徐强先生、马军伟先生、李焱女士、李永良先生为公司第三届监事会非职工代表监事候选人，任期三年。其中马军伟先生、李焱女士、李永良先生监事任职资格尚需取得证券监管部门核准，在其获得相关任职资格并正式履职前，第二届监事会成员仍按照有关法律法规的规定继续履行职务。详见公司2019年3月26日披露的《关于董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2019-021）。

3.2.6 华富嘉业对外投资暨关联交易事宜

2019年3月25日，公司召开第二届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于全资子公司华富嘉业参与设立安徽皖投安华现代产业投资合伙企业（有限合伙）暨关联交易的议案》，同意公司的全资子公司华富嘉业投资管理有限公司拟出资15亿元与安徽省投资集团控股有限公司（以下简称“省投集团”）、安徽省高新技术产业投资有限公司（以下简称“高新产投”）和安徽交控资本投资管理有限公司（以下简称“交控资本”）共同发起设立安徽皖投安华现代产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“皖投安华”）。

皖投安华规模拟为75亿元人民币，其中省投集团、高新产投拟共同出资50亿元、交控资本拟出资10亿元。根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，省投集团、高新产投、交控资本均为公司关联法人，本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》的重大资产重组。详见公司2019年3月26日披露的《关于全资子公司华富嘉业对外投资暨关联交易的公告》（公告编号：2019-023）。

2019年3月27日，皖投安华在合肥市高新区工商行政管理局注册登记成立并取得《营业执照》，详见公司2019年3月29日披露的《关于全资子公司华富嘉业对外投资暨关联交易进展的公告》（公告编号：2019-028）。

3.3报告期内超期未履行完毕的承诺事项

3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

现阶段我国证券公司的经营状况与证券市场行情走势密切相关，存在公司经营业绩随证券市场行情变化而发生大幅波动的可能，对未来某一特定期间的经营业绩难以准确预计，为避免对投资者造成误导的风险，公司目前无法对2019年1-6月的经营业绩进行准确估计。

公司将根据中国证监会《关于加强上市证券公司监管的规定》（2010年修订）的要求，及时披露公司月度主要财务信息，以便投资者及时掌握公司经营情况。

■

证券代码：600909 证券简称：华安证券 公告编号：2019-033

华安证券股份有限公司

第三届董事会第一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

华安证券股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月26日以电子邮件方式发出第三届董事会第一次会议通知和文件。本次会议于2019年4月28日在公司住所地以现场会议结合通讯表决方式召开。会议应到董事11人，实到董事11人，全体董事推选董事章宏韬先生主持会议。公司监事及高级管理人员列席会议。本次会议的有效表决权数占董事总数的100%。会议的召集召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定。本次会议审议并通过了以下议案：

一、审议通过了《关于选举章宏韬先生为公司董事长的议案》

选举董事章宏韬先生担任公司第三届董事会董事长，任期自本次会议审议通过之日起至第三届董事会届满为止。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

二、审议通过了《关于选举公司董事会战略发展委员会委员的议案》

选举董事章宏韬先生、瞿元庆先生、周庆霞女士、李仕兵先生，独立董事郑振龙先生担任第三届董事会战略发展委员会委员。章宏韬先生任主任委员。任期自本次会议审议通过之日起至第三届董事会届满为止。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

三、审议通过了《关于选举公司董事会审计委员会委员的议案》

选举独立董事王烨先生、董事徐义明先生、独立董事李晓玲女士担任第三届董事会审计委员会委员。王烨先生任主任委员。任期自本次会议审议通过之日起至第三届董事会届满为止。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

四、审议通过了《关于选举公司董事会风险控制委员会委员的议案》

选举董事章宏韬先生、陈蓓女士、周庆霞女士、王守琦先生，独立董事李晓玲女士担任第三届董事会风险控制委员会委员。章宏韬先生任主任委员。任期自本次会议审议通过之日起至第三届董事会届满为止。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

五、审议通过了《关于选举公司董事会提名委员会委员的议案》

选举独立董事郑振龙先生、董事陈蓓女士，独立董事尹中立先生担任第三届董事会提名委员会委员。郑振龙先生任主任委员。任期自本次会议审议通过之日起至第三届董事会届满为止。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

六、审议通过了《关于选举公司董事会薪酬与考核委员会委员的议案》

选举独立董事尹中立先生、董事陈蓓女士、瞿元庆先生，独立董事王烨先生、郑振龙先生担任第三届董事会薪酬与考核委员会委员。尹中立先生任主任委员。任期自本次会议审议通过之日起至第三届董事会届满为止。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

七、审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》

聘任杨爱民先生担任公司总裁，徐峰先生、方立彬先生、赵万利先生、龚胜昔女士、张建群先生担任公司副总裁，龚胜昔女士兼任财务总监，张敞先生担任公司信息技术总监，唐泳先生担任公司总裁助理并参与公司经营管理分工决策，刘晓东先生担任公司合规总监、首席风险官。上述人员任期自本次会议审议通过之日起至第三届董事会届满为止。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

八、审议通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》

聘任汲杨女士担任公司董事会秘书，任期自本次会议审议通过并取得证券监管部门核准的证券公司经理层高级管理人员任职资格之日起至第三届董事会届满为止。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

九、审议通过了《关于聘任公司证券事务代表的议案》

聘任于琪先生担任公司证券事务代表，任期自本次会议审议通过之日起至第三届董事会届满为止。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

十、审议通过了《关于修订〈华安证券股份有限公司融资融券业务管理办法〉的议案》

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

十一、审议通过了《关于修订〈华安证券股份有限公司股票质押式回购交易管理办法〉的议案》

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

十二、审议通过了《关于制订〈华安证券股份有限公司约定购回式证券交易管理办法〉的议案》

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

十三、审议通过了《关于落实中国人民银行〈法人金融机构洗钱和恐怖融资风险管理指引（试行）〉的议案》

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

十四、审议通过了《关于修订〈华安证券股份有限公司反洗钱工作管理办法〉的议案》

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

十五、审议通过了《关于调整设立私人理财部的议案》

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

十六、审议通过了《关于授权公司经理层决定分支机构设立、变更等相关事项的议案》

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

十七、审议通过了《公司2019年第一季度报告》

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

华安证券股份有限公司董事会

2019年4月30日

证券代码：600909 证券简称：华安证券 公告编号：2018-034

华安证券股份有限公司

第三届监事会第一次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

华安证券股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月26日以电子邮件方式发出第三届监事会第一次会议通知和文件,本次会议于2019年4月28日在公司住所地以现场会议方式召开。会议实到有表决权监事4人，超过监事会人数1/2。监事马军伟先生、李焱女士、李永良先生尚未取得证券监管部门核准的监事任职资格，暂无表决权。参会监事一致推选公司监事徐强先生主持会议。会议的召集召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的有关规定。本次会议审议并通过了以下议案：

一、审议通过了《关于选举徐强先生为公司监事会主席的议案》。

同意选举徐强先生为公司第三届监事会主席，任期自本次会议审议通过之日起至第三届监事会任期届满为止。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

二、审议通过了《公司2019年第一季度报告》。

监事会对公司2019年第一季度报告出具审核意见：（一）公司2019年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程等规定;（二）公司2019年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，报告的内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

华安证券股份有限公司监事会

2019年4月30日

证券代码：600909 证券简称：华安证券 公告编号：2019-035

华安证券股份有限公司

关于选举公司第三届董事会董事长的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

华安证券股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月26日以电子邮件方式发出第三届董事会第一次会议通知和文件。本次会议于2019年4月28日在公司住所地以现场会议结合通讯表决方式召开。会议应到董事11人，实到董事11人，全体董事推选董事章宏韬先生主持会议。公司监事及高级管理人员列席会议。本次会议的有效表决权数占董事总数的100%。会议的召集召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定。

本次会议以11票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于选举章宏韬先生为公司董事长的议案》，同意选举章宏韬先生担任公司第三届董事会董事长，任期自本次会议审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。

特此公告。

附件：章宏韬先生简历

华安证券股份有限公司董事会

2019年4月30日

附件：

章宏韬先生简历：

章宏韬先生，中国国籍，无永久境外居留权，出生于1966年10月，大学本科，工商管理硕士，经济师。历任安徽省农村经济管理干部学院政治处职员，安徽省农村经济委员会调查研究处秘书、副科级秘书，安徽证券交易中心综合部（办公室）经理助理、副经理（副主任），安徽省证券公司合肥蒙城路营业部总经理，公司办公室副主任、总裁助理兼办公室主任、副总裁、公司董事、总裁。现任公司党委书记、董事长，兼任华富基金董事长、华安期货董事、中国证券业协会托管结算委员会副主任委员、安徽省证券期货业协会会长。

证券代码：600909 证券简称：华安证券 公告编号：2019-036

华安证券股份有限公司

关于选举公司第三届监事会监事会主席的公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

华安证券股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月26日以电子邮件方式发出第三届监事会第一次会议的通知及文件，本次会议于2019年4月28日在公司住所地以现场会议方式召开。会议实到有表决权监事4人，超过监事会人数1/2。监事马军伟先生、李焱女士、李永良先生尚未取得证券监管部门核准的监事任职资格，暂无表决权。参会监事一致推选公司监事徐强先生主持会议。会议的召集召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的相关规定。

本次会议以4票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于选举徐强先生为公司监事会主席的议案》，同意选举徐强先生担任公司第三届监事会主席，任期自本次会议审议通过之日起至第三届监事会任期届满之日止。

特此公告。

附件：徐强先生简历

华安证券股份有限公司监事会

2019年4月30日

附件：

徐强先生简历：

徐强先生，中国国籍，无永久境外居留权，出生于1962年12月，大学本科，工商管理硕士。历任宣州市教师进修学校教师（兼职宣州市教委系统团委副书记），中国人民银行马鞍山分行调研信息科副科长、稽核科正科级稽核员，安徽省证券公司马鞍山营业部（分公司）副总经理、总经理，公司马鞍山营业部总经理（期间曾任公司北京营业部筹备负责人、公司董事长特别助理），总裁助理兼马鞍山营业部总经理，副总裁。现任公司党委委员、监事会主席，兼任华安期货监事长，中国证券业协会资产管理业务专业委员会委员。

证券代码：600909 证券简称：华安证券 公告编号： 2019-037

华安证券股份有限公司

关于聘任公司高级管理人员的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

华安证券股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月28日召开公司第三届董事会第一次会议，审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》，同意聘任杨爱民先生担任公司总裁职务；聘任徐峰先生担任公司副总裁职务；聘任方立彬先生担任公司副总裁职务；聘任赵万利先生担任公司副总裁职务；聘任龚胜昔女士担任公司副总裁兼财务总监职务；聘任张建群先生担任公司副总裁职务；聘任张敞先生担任公司信息技术总监职务；聘任唐泳先生担任公司总裁助理职务，参与公司经营管理分工决策，实际履行高管职责；聘任刘晓东先生担任公司合规总监、首席风险官职务。上述人员任期自本次会议审议通过之日起至第三届董事会任期届满为止。

特此公告。

附件：公司高级管理人员简历

华安证券股份有限公司董事会

2019年4月30日

附件：

公司高级管理人员简历：

杨爱民先生，中国国籍，无永久境外居留权，出生于1968年9月，大学本科，工商管理硕士，工程师。历任安徽省水利厅东关水泥厂员工，中国人民银行巢湖分行员工，公司清算中心副主任、计划财务部副总经理、巢湖营业部总经理、武汉营业部总经理、经纪业务部副总经理、营销服务管理总部总经理、总裁助理兼公司投资银行业务管理委员会主任委员。现任公司党委副书记、总裁。

徐峰先生，中国国籍，无永久境外居留权，出生于1967年5月，工学博士，正高级工程师。历任安徽大学计算机系辅导员、团总支副书记、讲师，安徽证券交易中心电讯工程部经理助理、副经理，公司信息技术部副总经理、总裁助理兼登记结算部总经理、总裁助理兼经纪业务部总经理。现任公司党委委员、副总裁，兼任华富基金董事，安徽省股权服务集团监事长。

方立彬先生，中国国籍，无永久境外居留权，出生于1965年3月，大学本科，工商管理硕士，高级会计师。历任安徽第二棉纺织厂财务处会计、副处长、处长；安徽华源发展有限公司副总会计师兼财务部部长、副总经理兼总会计师、党委副书记（主持工作）、总经理；华安期货计财部负责人、公司财务负责人；安徽安振投资有限公司董事长。现任公司副总裁、华富嘉业董事长、华富瑞兴董事、华安小贷董事长、安华基金董事长，安华创新投资基金董事长，兼任安徽财经大学硕士研究生导师。

赵万利先生，中国国籍，无永久境外居留权，出生于1975年7月，大学本科，公共管理硕士。历任安徽省证券公司深圳证券营业部和资产管理部员工，公司经纪业务总部经理、风险管理部副总经理、办公室副主任、办公室主任、总裁助理兼办公室主任、董事会秘书兼办公室主任，现任公司副总裁，兼任华富嘉业董事、华富瑞兴董事。

龚胜昔女士，中国国籍，无永久境外居留权，出生于1969年11月，工商管理硕士，高级会计师。历任合肥市茶叶公司财务科会计，合肥市供销工业品公司财务会计科会计，安徽中华会计师事务所项目经理，安徽华普会计师事务所审计三部经理，公司计划财务部总经理助理、副总经理、总经理、财务总监兼计划财务部总经理。现任公司副总裁兼财务总监，兼任华富嘉业董事、华富瑞兴董事.

张建群先生，中国国籍，无永久境外居留权，出生于1972年10月，工商管理硕士，注册会计师。历任中国建设银行安徽省分行营业部会计处会计主管，安徽证监局机构处五级助手、副主任科员、主任科员、副处长，安徽证监局期货处副处长、处长，公司合规总监、首席风险官兼合规管理部总经理。现任公司党委委员、副总裁，兼任华安期货董事，中国证券业协会合规管理专业委员会委员。

张敞先生，中国国籍，无永久境外居留权，出生于1965年4月，硕士研究生。历任合肥工业大学预测与发展研究所职员，安徽省证券公司信息技术部总经理，公司信息技术部总经理、信息技术总监，信用交易部总经理，信息技术部总经理。现任公司信息技术总监兼资产托管部总经理。

唐泳先生，中国国籍，无永久境外居留权，出生于1972年7月，法学硕士。历任马鞍山钢铁股份有限公司H型钢厂工艺筹备组成员、生产科计划员、生产科调度长、生产科副科长，公司经纪业务部员工、业务拓展部经理助理、业务拓展部副经理（主持工作）、经纪业务部副总经理、公司资产管理总部副总经理（主持工作）。现任公司总裁助理兼资产管理总部总经理。

刘晓东先生，中国国籍，无永久境外居留权，出生于1967年10月，大专学历，中共党员。历任中国人民解放军淮南军分区军人服务社职工、主任，安徽省证券管理办公室信息法律处科员、副主任科员，中国证监会合肥特派办稽查处副主任科员、主任科员、公司处主任科员，中国证监会安徽监管局公司处主任科员、办公室副主任（主持工作）、机构处处长、稽查处处长，安徽省国有资本运营控股集团有限公司投资部研究员。现任公司合规总监、首席风险官兼合规管理部总经理。

证券代码：600909 证券简称：华安证券 公告编号：2019-038

华安证券股份有限公司

关于变更公司董事会秘书的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、基本情况

因任期届满，赵万利先生不再担任华安证券股份有限公司（以下简称“公司”）董事会秘书职务，仍担任公司副总裁职务。公司于2019年4月28日召开第三届董事会第一次会议，审议通过《关于聘任董事会秘书的议案》，聘任汲杨女士为公司董事会秘书，任期自董事会审议通过并取得证券监管部门核准的证券公司经理层高级管理人员任职资格之日起至第三届董事会任期届满为止。在汲杨女士取得监管部门核准之前，赵万利先生继续履行公司董事会秘书职责。

汲杨女士未持有公司股票，与公司控股股东及实际控制人、公司其他5%以上股东、公司董事、监事及高级管理人员无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。汲杨女士已取得上海证券交易所董事会秘书资格证书，并在本次董事会会议召开之前，经上海证券交易所事先审核无异议，具备履职所需的任职条件，符合《公司法》、上海证券交易所相关监管要求及《公司章程》有关规定。

二、独立董事意见

经审阅汲杨女士的履历等材料，独立董事认为其任职资格符合担任上市公司及证券公司董事会秘书的条件，能够胜任公司相应职位的职责要求，有利于公司经营与发展。汲杨女士的提名、选聘程序符合法律、法规和《公司章程》的相关规定。独立董事一致同意聘任汲杨女士担任公司董事会秘书职务。任期自董事会审议通过并取得证券监管部门核准的证券公司经理层高级管理人员任职资格之日起至第三届董事会任期届满为止。

三、董事会秘书联系方式

联系电话：0551-65161691

传真号码：0551-65161600

电子邮箱：jiyang@hazq.com

联系地址：安徽省合肥市政务文化新区天鹅湖路198号（230081）

特此公告。

附件：汲杨女士简历

华安证券股份有限公司董事会

2019年4月30日

附件:

汲杨女士简历：

汲杨女士，中国国籍，无永久境外居留权，1974年3月出生，学士学位，具有公司律师执业资格。历任安徽证券交易中心交易部交易管理员、综合部文员，公司稽核部职员、办公室职员、法律事务经理、风险管理部合规经理、办公室副主任、合肥合作化南路营业部总经理，公司营销管理总部机构及私人客户部总经理、金融市场部总经理。现任公司办公室主任。

证券代码：600909 证券简称：华安证券 公告编号：2019-039

华安证券股份有限公司

关于变更公司证券事务代表的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

因任期届满，储军先生不再担任华安证券股份有限公司（以下简称“公司”）证券事务代表。公司于2019年4月28日召开第三届董事会第一次会议，审议通过《关于聘任公司证券事务代表的议案》，聘任于琪先生为公司证券事务代表，协助董事会秘书开展工作。任期自董事会审议通过之日起至第三届董事会任期届满为止。

于琪先生，1990年9月生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士研究生，具有法律职业资格。于琪先生未持有公司股票，与公司控股股东及实际控制人、公司其他5%以上股东、公司董事、监事及高级管理人员无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。于琪先生已取得上海证券交易所董事会秘书资格证书，具备履职所需具备的任职条件，符合《公司法》、上海证券交易所相关监管要求及《公司章程》有关规定。

联系电话：0551-65161539

传真号码：0551-65161600

电子邮箱：yuqi@hazq.com

联系地址：安徽省合肥市政务文化新区天鹅湖路198号（230081）

特此公告。

华安证券股份有限公司董事会

2019年4月30日

公司代码：600909 公司简称：华安证券