海南天然橡胶产业集团股份有限公司

一、重要提示

1.1公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2公司全体董事出席董事会审议季度报告。

1.3公司负责人王任飞、主管会计工作负责人王劲及会计机构负责人（会计主管人员）孙和亮保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4本公司第一季度报告未经审计。

二、公司主要财务数据和股东变化

2.1主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

■

2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

■

2.3截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

□适用 √不适用

三、重要事项

3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

1、资产负债表项目

■

（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产增加，主要系本期期末金融工具的浮盈增加所致

（2）应收账款减少，主要系本期收回应收橡胶林木款所致。

（3）其他应收款减少，主要系本期收回应收青苗赔偿款及橡胶收入保险赔偿款所致。

（4）在建工程增加，主要系胶园建设投入增加。

（5）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债减少，主要系本期末金融工具浮亏减少所致。

（6）应付职工薪酬减少，主要系职工薪酬为当月计提下月发放，3月份为停割期，计提的工资较上年末减少所致。

（7）应付利息减少，主要系本期银行借款减少，相应利息支出减少所致。

（8）一年内到期的非流动负债减少，主要系本期一年内到期的长期借款减少所致。

（9）递延所得税负债增加，主要系本期期末金融工具的浮盈增加所致。

（10）其他综合收益增加，主要系期末金融工具的有效套期利得增加所致。

2、利润表项目

■

（1）营业收入增加，主要系本期橡胶销售量较上年同期增加所致。

（2）营业成本增加，主要系本期橡胶销售量较上年同期增加所致。

（3）研发费用增加，主要系本期增加研发投入所致。

（4）财务费用减少，主要系本期银行借款减少。

（5）资产减值损失减少，主要系期末存货可变现净值增加所致。

（6）投资收益减少，主要系本期衍生金融工具处置收益减少所致。

（7）公允价值变动收益减少，主要系本期金融工具持仓浮盈减少所致。

（8）资产处置收益增加，主要系本期处置资产收益增加所致。

（9）营业外收入增加，主要系本期确认征地赔偿收入增加所致。

（10）所得税费用增加，主要系本期递延所得税费用增加所致。

3、现金流量表项目

■

（1）经营活动产生的现金流量净额增加，主要系本期收到橡胶产品款增加，以及收回应收橡胶林木款所致。

（2）投资活动产生的现金流量净额增加，主要系本期收回上年金融工具保证金，以及收回资产处置收益所致。

（3）筹资活动产生的现金流量净额减少，主要系本期偿还银行借款所致。

3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

1、关于重大资产重组事项

公司拟支付现金购买公司控股股东通过其全资子公司Hainan State Farms Investment Limited持有的R1 International Pte Ltd（以下简称“R1公司”）4,200,000股股份，以及Sandana Dass等16名管理层股东持有的R1公司810,888 股股份，合计5,010,888 股股份，此事项构成重大资产重组。经向上海证券交易所申请，公司股票自2018年5月24日上午开市起停牌，停牌期间，公司严格按照监管规定，按期发布进展公告，并履行继续停牌相应的审批手续。

2018年10月19日，公司召开第五届董事会第十六次会议，审议通过了《海南橡胶关于公司重大资产购买暨关联交易方案的议案》等相关议案，并于2018年10月22日披露了《海南橡胶重大资产购买暨关联交易预案》及其摘要、《海南橡胶关于披露重大资产重组预案暨继续停牌的公告》等事项。2018年10月31日，公司收到上海证券交易所关于公司此次重大资产重组预案的问询函。公司根据问询函的要求，进行了逐一落实、回复，并对重大资产重组预案进行了补充和完善，于2018年11月8日披露了回复、重组预案（修订稿）等相关文件。经向上海证券交易所申请，公司股票于2018年11月8日开市起复牌。自本次重大资产重组预案披露以来，公司及有关各方继续积极推进相关工作，并每个月公告了一次重大资产重组进展。

2019年4月12日，公司召开第五届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司重大资产购买暨关联交易具体方案的议案》等重大资产重组相关议案，并于2019年4月13日披露了《海南橡胶重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要等相关事项。

2019年4月29日，公司召开2019年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司重大资产购买暨关联交易具体方案的议案》等重大资产重组相关议案。

以上事项，详情请见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

截至本报告披露之日，本次重组事项已完成海南省商务厅及发改委对本次交易所涉及境外投资事项的备案手续，正在办理向注册地银行履行境外投资的外汇登记手续。

2、关于与控股股东解除部分土地承包关系及相应资产处置和补偿事项

由于天然橡胶价格长期低迷，公司面临严峻的行业困境，正在探索低产胶园综合利用、适当减少种植规模，以减轻生产经营压力。同时，根据中央及海南省加快海南农垦改革与发展的部署要求，公司控股股东海南省农垦投资控股集团有限公司正在积极推动八八战略实施，在产业规划中有土地需求。基于上述情况，双方本着互惠互利、友好协商的原则，就解除部分低产胶园土地承包关系及由此涉及的相应资产处置和经济补偿等事项达成一致。公司分别于2018年9月5日和9月21日召开了第五届董事会第十三次会议和2018年第三次临时股东大会，审议通过了《海南橡胶关于解除部分土地承包关系及相应资产处置和补偿暨关联交易的议案》。公司与控股股东本次拟解除土地承包面积约88244.32亩，具体面积以2018年12月31日前双方实际交付的面积为准。双方根据解除承包关系土地面积及约定的补偿及计价标准，预计本次交易的金额为人民币111,656.26万元，其中，出售橡胶林木金额29,562.00万元,青苗补偿金额82,094.26万元。本次交易价格以具有从事证券期货业务资格的评估公司出具的评估报告为依据，且补偿参照了政府标准，体现了市场性、公平性和合理性。本次交易采取分期支付的方式，公司控股股东在公司交付第一批土地后30日内，向公司支付6亿元款项，剩余款项在2019年3月31日前全部付清。（详情请见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。

公司与控股股东最终确认的实际交付土地面积为82,623.77亩，交易金额101,951.66万元，其中，出售橡胶林木金额25,759.24万元,青苗补偿金额76,192.41万元；

截至2019年3月31日，控股股东已将全部交易款项101,951.66万元转入公司账户。

3.3报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□适用 √不适用

3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

■

证券代码：601118 证券简称：海南橡胶 公告编号：2019-040

海南天然橡胶产业集团股份有限公司

第五届董事会第二十三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

海南天然橡胶产业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十三次会议于2019年4月29日以通讯表决方式召开，公司已于2019年4月26日以书面形式向公司全体董事发出了会议通知。本次会议应到董事9名，实际参会董事9名。本次会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，合法有效。会议以记名投票表决方式通过如下议案：

一、审议通过《海南橡胶2019年第一季度报告（全文及正文）》（详情请见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

表决结果：本议案获得通过，同意9票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过《海南橡胶关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》（详情请见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，用于与公司主营业务相关的生产经营，金额不超过人民币80,000万元，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期应足额归还至募集资金专用账户。

公司全体独立董事发表了同意的独立意见。

表决结果：本议案获得通过，同意9票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

海南天然橡胶产业集团股份有限公司

董 事 会

2019年4月30日

海南天然橡胶产业集团股份有限公司

独立董事对第五届董事会第二十三次会议部分议案

的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，我们作为海南天然橡胶产业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立、客观、公正的判断立场，在认真审阅相关材料后，我们现就《海南橡胶关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》发表如下独立意见：

公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，表决程序依法合规，符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《海南橡胶募集资金管理办法》等文件的相关规定，不存在变相改变募集资金用途的情形，不会影响募集资金投资项目计划的正常进行,并且有利于提高募集资金的使用效率，降低公司财务费用，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。我们同意本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。

独立董事：陈丽京、王泽莹、林位夫

2019年4月29日

证券代码：601118 证券简称：海南橡胶 公告编号：2019-041

海南天然橡胶产业集团股份有限公司

第五届监事会第十二次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

海南天然橡胶产业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十二次会议于2019年4月29日以通讯表决方式召开，公司已于2019年4月26日以书面形式向公司全体监事发出了会议通知。本次会议应到监事3名，实际参会监事3名。本次会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，合法有效。会议以记名投票表决方式通过如下议案：

一、审议通过《海南橡胶2019年第一季度报告（全文及正文）》（详情请见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

与会监事对公司2019年第一季度报告（全文及正文）进行了审议，并提出如下审核意见：

公司2019年第一季度报告（全文及正文）的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》等相关规定；季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定；所包含的信息能够真实地反映公司2019年第一季度的财务状况及经营成果等事项；未发现参与季报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

表决结果：本议案获得通过，同意3票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过《海南橡胶关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》（详情请见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

与会监事认为：公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于降低公司财务费用，提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金用途的情形，不会影响募集资金投资项目计划的正常进行，其决策程序符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《海南橡胶募集资金管理办法》等文件的相关规定。同意公司将部分闲置募集资金暂时补充流动资金，用于与公司主营业务相关的生产经营，金额不超过人民币80,000万元，使用期限自会议审议通过之日起不超过12个月。

表决结果：本议案获得通过，同意3票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

海南天然橡胶产业集团股份有限公司

监 事 会

2019年4月30日

证券代码：601118 证券简称：海南橡胶 公告编号：2019-042

海南天然橡胶产业集团股份有限公司

关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 海南天然橡胶产业集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用不超过人民币80,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，用于与公司主营业务相关的生产经营，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2017〕1797号文核准，公司于2018年2月12日完成了非公开发行股票新增股份的登记托管及限售手续，实际发行人民币普通股348,256,197股，发行价格为5.16元/股，募集资金总额为人民币1,797,001,976.52元，扣除各项发行费用后，募集资金净额为1,790,812,714.39元。上述资金已于2018年2月2日到达公司募集资金专用账户，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对其进行了审验并出具了《验资报告》（众环验字（2018）170002号）。

二、募集资金投资项目的基本情况

根据《海南橡胶2016年非公开发行股票预案》（第三次修订稿），公司非公开发行股票募集资金扣除发行费用后用于热带高效非胶农业和特种胶园更新种植两个项目。

2018年4月，经公司第五届董事会第六次会议、第五届监事会第二次会议和2018年第一次临时股东大会审议通过，同意公司使用闲置募集资金80,000 万元暂时补充流动资金，使用期限自股东大会审议通过之日起不超过12个月。截至2019年4月23日，上述暂时用于补充流动资金的募集资金80,000 万元已全部归还至募集资金专项账户。

截至2019年4月26日，公司募资金账户余额为1,483,844,391.19元（含利息）。

三、本次部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划

在保证募集资金投资项目建设资金需求和不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，为提高闲置募集资金使用效率，同时降低公司的财务费用，公司拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，用于与公司主营业务相关的生产经营，金额不超过人民币80,000万元，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期将足额归还至募集资金专用账户。

公司承诺将严格按照《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和《海南橡胶募集资金管理办法》的相关规定使用上述资金，不会通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易，不会影响募集资金投资项目计划的正常进行，不会变相改变募集资金用途。

四、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划的决策程序

公司第五届董事会第二十三次会议、第五届监事会第十二次会议分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金人民币80,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。公司独立董事、监事会、保荐机构均发表了明确的同意意见。

五、专项意见说明

（一）独立董事意见

公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，表决程序依法合规，符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《海南橡胶募集资金管理办法》等文件的相关规定，不存在变相改变募集资金用途的情形，不会影响募集资金投资项目计划的正常进行,并且有利于提高募集资金的使用效率，降低公司财务费用，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

（二）监事会意见

公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于降低公司财务费用，提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金用途的情形，不会影响募集资金投资项目计划的正常进行，其决策程序符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《海南橡胶募集资金管理办法》等文件的相关规定。与会监事同意公司将部分闲置募集资金暂时补充流动资金，用于与公司主营业务相关的生产经营，金额不超过人民币80,000万元，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。

（三）保荐机构意见

保荐机构经核查后认为：公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金已经公司第五届董事会第二十三次会议、第五届监事会第十二次会议审议通过，独立董事、监事会发表了明确同意的意见，履行了相应的法律程序，符合《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定的要求，本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不会影响募集资金投资项目的正常进行。保荐机构同意公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。

特此公告。

海南天然橡胶产业集团股份有限公司

董 事 会

2018年4月30日

证券代码：601118 证券简称：海南橡胶 公告编号：2019-043

海南天然橡胶产业集团股份有限公司

2019年第三次临时股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次会议是否有否决议案：无

一、会议召开和出席情况

（一）股东大会召开的时间：2019年4月29日

（二）股东大会召开的地点：公司会议室

（三）出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

■

（四）表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

本次会议由董事会召集，董事长王任飞先生主持，会议采取现场投票和网络投票相结合的表决方式，符合《公司法》及《公司章程》的规定。

（五）公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1、公司在任董事9人，出席3人，董事彭富庆先生、李超先生、蒙小亮先生、郭云钊先生、陈丽京女士、王泽莹女士均因公务未能出席会议；

2、公司在任监事3人，出席3人；

3、董事会秘书出席会议；其他部分高管列席会议。

二、议案审议情况

（一）非累积投票议案

1、议案名称：关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

2、议案名称：关于本次交易构成关联交易的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

3、议案名称：关于公司重大资产购买暨关联交易具体方案的议案

3.01、交易的整体方案

审议结果：通过

表决情况：

■

3.02、议案名称：交易标的资产

审议结果：通过

表决情况：

■

3.03、议案名称：定价原则和交易对价

审议结果：通过

表决情况：

■

3.04、议案名称：对价支付方式

审议结果：通过

表决情况：

■

3.05、议案名称：业绩承诺及补偿

审议结果：通过

表决情况：

■

3.06、议案名称：过渡期间损益归属

审议结果：通过

表决情况：

■

3.07、议案名称：决议有效期

审议结果：通过

表决情况：

■

4、议案名称：关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

5、议案名称：关于审议《海南橡胶重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

6、议案名称：关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

7、议案名称：关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

8、议案名称：关于公司股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的说明的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

9、议案名称：关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

10、议案名称：关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

11、议案名称：关于审议本次重大资产购买相关资产评估报告的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

12、议案名称：关于审议本次重大资产购买相关审计报告的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

13、议案名称：关于公司与交易对方签署《股份购买协议》的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

14、议案名称：关于公司与业绩承诺方签署《利润补偿协议》的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

15、议案名称：关于本次交易摊薄即期回报的风险提示及公司采取填补措施的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

16、议案名称：海南橡胶未来三年股东回报规划（2019-2021年）

审议结果：通过

表决情况：

■

17、议案名称：关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产购买暨关联交易相关事宜的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

（二）涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

■

（三）关于议案表决的有关情况说明

1、本次股东大会议案全部审议通过，其中议案1-15、17涉及重大资产重组事项，根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，已经出席会议的股东（包括股东代理人）所持有表决权股权总数的2/3以上审议通过；第16项议案为普通决议表决事项，已经出席会议的有表决权股权总数的1/2以上审议通过。

2、本次股东大会审议的议案单独统计了5%以下股东的表决情况。

3、控股股东海南省农垦投资控股集团有限公司对议案1-15、17回避表决。

三、律师见证情况

1、本次股东大会见证的律师事务所：海南瑞来律师事务所

律师：廖波、吴任子

2、律师见证结论意见：

公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格、表决程序及表决结果均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会决议合法有效。

四、备查文件目录

1、海南橡胶2019年第三次临时股东大会决议；

2、海南橡胶2019年第三次临时股东大会法律意见书。

海南天然橡胶产业集团股份有限公司

2019年4月30日

公司代码：601118 公司简称：海南橡胶

2019年第一季度报告