露笑科技股份有限公司

2018年年度报告摘要

证券代码：002617 证券简称：露笑科技 公告编号：2019-063

一、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

董事、监事、高级管理人员异议声明

■

声明

除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

■

非标准审计意见提示

□ 适用 √ 不适用

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

□ 适用 √ 不适用

公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□ 适用 √ 不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

■

2、报告期主要业务或产品简介

报告期内，公司主要从事漆包线、机电、蓝宝石和新能源汽车业务的生产、销售。

1、漆包线业务。漆包线是一种涂覆固化树脂绝缘的导电金属电线，用于绕制电工产品的线圈以实现电磁能的转换，属于电线电缆制造行业。公司主要生产耐高温铜芯漆包线、微细铜芯电子线材和耐高温铝芯漆包线三大类，产品广泛应用于电动工具、电机、家用电器、电子、通讯、交通等等领域。

2、机电业务。机电业务主要包括新能源电机、涡轮增压器、蓝宝石晶体炉等机电产品。节能电机主要包括无刷电机、步进电机等，主要应用在家用电器、电动工具、安防设备、新能源汽车等领域；涡轮增压器是利用发动机气缸排出废气中的能量来工作的热力机械装置，提高内燃机进气压力，从而提高内燃机动力性、改善燃油经济性和排放，公司主要有轴流式和混流式涡轮增压器，主要应用在船舶、发电机等领域。蓝宝石晶体生长炉是公司自主研发的一种人工蓝宝石长晶设备，大尺寸和智能型是该设备的发展方向，公司已经成功掌握了多种型号的长晶炉设计、生产、应用经验。

3、蓝宝石业务。蓝宝石是一种集优良光学性能、物理性能和化学性能于一体的独特晶体，具有强度高、硬度大等优秀特性，广泛应用于LED衬底材料、电子消费品、光学元件等领域，具体应用在LED、智能手表表面、智能手机HOME键和摄像头盖板等

4、新能源汽车业务：

（1）节能电机。节能电机主要包括无刷电机、步进电机等，主要应用在家用电器、电动工具、安防设备、新能源汽车等领域；涡轮增压器是利用发动机气缸排出废气中的能量来工作的热力机械装置，提高内燃机进气压力，从而提高内燃机动力性、改善燃油经济性和排放，公司主要有轴流式和混流式涡轮增压器，主要应用在船舶、发电机等领域。

（2）电控系统。公司电控产品主要为整车CAN总线控制系统。现代汽车基于安全性和可靠性的要求，需要大量的数据信息在不同的电子控制单元（ECU控制单元）之间进行交换和共享，然而传统的车身控制系统大多采用点对点的通信方式，不同电子控制单元（ECU控制单元）之间通过线束连接，随着汽车中电子部件数量的增加，线束与配套接插件的数量会成倍上升，这样必然会形成庞大而复杂的布线系统。

（3）锂离子动力电池系统。新能源汽车锂离子动力电池系统（动力电池包）直接用于新能源整车的组装，其组成主要包括单体锂离子电池（电芯）、模块、电气系统、热管理系统、箱体和BMS。按产品用途分类，公司目前生产的锂离子动力电池系统主要应用于商用车领域中的客车及专用作业车。

5、光伏行业业务：

公司通过收购江苏鼎阳绿能电力有限公司，在新的宏观和产业形势下积极转型升级，逐步实施“传统产业+新型产业”双轮驱动的发展战略的重要一步。公司进入光伏行业为代表的新能源行业，致力于光伏电站的投资、安装和运营。

3、主要会计数据和财务指标

（1）近三年主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

单位：人民币元

■

（2）分季度主要会计数据

单位：人民币元

■

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□ 是 √ 否

4、股本及股东情况

（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

■

5、公司债券情况

公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

否

三、经营情况讨论与分析

1、报告期经营情况简介

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

否

报告期内，公司实现营业总收入302002.88万元，同比下降6.93%；营业利润为-89707.32万元，同比下降319.43%；利润总额-91508.27万元，同比下降322.66%；归属于上市公司股东的净利润-97321.96万元，同比下降415.58%。本报告期内公司确认营业总收入、营业利润、利润总额和净利润均同步下降，主要原因为:

1、报告期内，营业收入略有减少，主要是受国内外经济不景气及新能汽车行业增速放缓等因素的影响，新能源汽车行业业务下滑较多，导致营业收入总额总体略有下降。

2、营业利润和利润总额下降较多的主要原因为：

（1）报告期内，因新能源汽车国家宏观政策及市场变化，2018年度新能源汽车行业整体不景气，对顺通新能源汽车服务有限公司的长期应收款计提了坏账准备。

（2）报告期内公司对受新能源汽车行业影响较大的上海正昀新能源技术有限公司、浙江中科正方电子技术有限公司计提商誉减值准备。

（3）受宏观经济形势及国内光伏“531”新政等因素影响，光伏产业链的整体需求下降，光伏各环节产品价格出现了快速下降，江苏鼎阳绿能电力有限公司业务拓展受限，企业经营受到较大影响，结合对江苏鼎阳的商誉减值测试，对江苏鼎阳绿能电力有限公司商誉计提减值准备。

3、归属于上市公司股东的净利润下降主要原因为，本期利润总额下降导致其相应下降。

4、基本每股收益和加权平均净资产收益率下降的主要原因为，归属于上市公司股东的净利润下降，其相应下降所致

报告期末公司总资产520792.38万元，同比下降17.41%；归属于上市公司股东的所有者权益157525.38万元，同比下降38.52%；归属于上市公司股东的每股净资产1.43元，同比下降59.01%，导致公司上述指标下降的主要原因是公司报告期亏损、公积金转增股本及年度分红所致。

2、报告期内主营业务是否存在重大变化

□ 是 √ 否

3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

□ 是 √ 否

5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

√ 适用 □ 不适用

归属于上市公司普通股股东的净利润下降的主要原因为：（1）报告期内，因新能源汽车国家宏观政策及市场变化，2018 年度新能源汽车行业整体不景气，对新能源汽车的长期应收款计提了坏账准备。（2）报告期内公司对受新能源汽车行业影响较大的上海正昀新能源技术有限公司、浙江中科正方电子技术有限公司计提商誉减值准备。(3)受宏观经济形势及国内光伏“531”新政等因素影响，光伏产业链的整体需求下降，光伏各环节产品价格出现了快速下降，江苏鼎阳绿能电力有限公司业务拓展受限，企业经营受到较大影响，结合对江苏鼎阳的商誉减值测试，对江苏鼎阳绿能电力有限公司商誉计提减值准备。

6、面临暂停上市和终止上市情况

□ 适用 √ 不适用

7、涉及财务报告的相关事项

（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

重要会计政策、会计估计的变更

（1）重要会计政策变更

①根据财政部《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号），本集团对财务报表格式进行了以下修订：

A、资产负债表

将原“应收票据”及“应收账款”行项目整合为“应收票据及应收账款”；

将原“应收利息”及“应收股利”行项目归并至“其他应收款”；

将原“固定资产清理”行项目归并至“固定资产”；

将原“工程物资”行项目归并至“在建工程”；

将原“应付票据”及“应付账款”行项目整合为“应付票据及应付账款”项目；

将原“应付利息”及“应付股利”行项目归并至“其他应付款”；

将原“专项应付款”行项目归并至“长期应付款”。

B、利润表

从原“管理费用”中分拆出“研发费用”；

在“财务费用”行项目下分别列示“利息费用”和“利息收入”明细项目；

将原“重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动”改为“重新计量设定受益计划变动额”；将原“权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额”改为“权益法下不能转损益的其他综合收益”；将原“权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额”改为“权益法下可转损益的其他综合收益”；

C、股东权益变动表

在“股东权益内部结转”行项目下，将原“结转重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动”改为“设定受益计划变动额结转留存收益”。

本集团对可比期间的比较数据按照财会[2018]15号文进行调整。

■

财务报表格式的修订对本集团的资产总额、负债总额、净利润、其他综合收益等无影响。

②根据财政部《关于2018年度一般企业财务报表格式有关问题的解读》，本集团作为个人所得税的扣缴义务人，根据《中华人民共和国个人所得税法》收到的扣缴税款手续费在“其他收益”中填列，对可比期间的比较数据进行调整。

本集团实际收到的政府补助，无论是与资产相关还是与收益相关，在编制现金流量表时均作为经营活动产生的现金流量列报，对可比期间的比较数据进行调整，调增2017年度“收到其他与经营活动有关的现金”12,871,200.00元，调减2017年度“收到其他与投资活动有关的现金”12,871,200.00元。

（2）重要会计估计变更：无

（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

本期新增合并单位1家，系公司于2018年1月9日设立全资子公司上海丰脉智控技术有限公司，故2018年1月起将上海丰脉智控技术有限公司纳入合并报表合并范围

（4）对2019年1-3月经营业绩的预计

□ 适用 √ 不适用

露笑科技股份有限公司

董事长：鲁永

二〇一九年四月二十九日

证券代码：002617 证券简称：露笑科技 公告编号：2019-061

露笑科技股份有限公司

第四届董事会第二十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会议召开情况

露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十四次会议于2019年4月15日以电子邮件形式通知全体董事，2019年4月29日上午10:30在诸暨市店口镇露笑路38号公司办公大楼会议室以现场方式召开。会议应出席董事7人，现场会议实际出席董事7人。监事及部分高级管理人员列席会议。本次会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等相关规定。会议由董事长鲁永先生主持。

二、董事会议审议情况

经与会董事充分讨论，表决通过如下决议

1、审议通过《公司2018年度总经理工作报告》

表决结果：会议以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果， 通过本议案。

与会董事认真听取了吴少英女士所作的《公司2018年度总经理工作报告》，认为该报告客观、真实地反映了2018年度公司落实董事会决议、管理生产经营、执行公司各项制度等方面的工作及取得的成果。

2、审议通过《公司2018年度董事会工作报告》

表决结果：会议以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，通过本议案。

2018年，公司董事会严格按照法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，贯彻落实股东大会的各项决议，认真履行职责，不断规范公司治理。全体董事认真负责、勤勉尽职，为公司董事会的科学决策和规范运作做了大量富有成效的工作。

具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《公司2018年度董事会工作报告》。

独立董事陈银华先生、蒋胤华先生、舒建先生向董事会提交了《独立董事2018年度述职报告》，并将在公司2018年度股东大会上述职，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交公司2018年度股东大会审议。

3、审议通过《公司2018年度财务决算报告》

表决结果：会议以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，通过本议案。

经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年度实现营业收入302,002.88万元，比上年同期324,483.45万元下降6.9%；实现利润总额-91,508.27万元，上年同期实现利润总额41,097.94万元；实现净利润（归属于母公司股东）-97,321.96万元，上年同期实现净利润（归属于母公司股东）30,838.94万元。

本议案需提交公司 2018年度股东大会审议。

具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《公司2018年度审计报告》。

4、审议通过《公司2018年度利润分配的预案》

表决结果：会议以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，通过本议案。

经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年合并报表反映当年归属于母公司的净利润-97,321.96万元，2018年期末累计未分配利润为-46,540.76万元；2018年母公司报表反映当年净利润-44,478.16万元，2018年年末累计未分配利润-25,986.10万元。

由于公司2018年经营亏损，且累计未分配利润为负，根据有关规则及公司章程的规定，不具备现金分红条件。经研究，董事会拟定公司2018年度不进行现金分红，也不进行资本公积金转增股本，不送红股。

独立董事发表了独立意见。

本预案需提交公司 2018年度股东大会审议。

5、审议通过《公司2018年度内部控制自我评价报告》及《公司2018年度内部控制规则落实自查表》

表决结果：会议以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，通过本议案。

独立董事发表了独立意见。

具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《公司2018年度内部控制自我评价报告》及《公司2018年度内部控制规则落实自查表》。

6、审议通过《公司2018年度报告及其摘要》

表决结果：会议以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，通过本议案。

本年度报告需提交公司2018年度股东大会审议。

具体内容详见同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上的《公司2018年度报告摘要》（公告编号：2019-063）；《公司2018年度报告》于同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

7、审议通过《关于2019年度向银行申请授信额度的议案》

表决结果：会议以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，通过本议案。

公司及子公司2019年度拟向二十六家银行申请的授信额度总计为人民币三十二亿五千五百万元整（￥325,500万元），最终以各家银行实际审批的授信额度为准，申请的授信额度主要包括借款、银行承兑汇票、商业承兑汇票、商票贴现、信用证、信托、贸易融资、保理等融资方式，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来确定，并按《露笑科技股份有限公司授权管理制度(2019年3月)》规定授权董事长鲁永先生全权代表公司董事会签署上述授信额度内的一切与信贷（包括但不限于授信、借款、担保、抵押、信托融资、保理等）有关的合同、协议、凭证等各项法律文件。

■

本预案需提交公司 2018年度股东大会审议。

8、审议通过《关于对全资子公司提供担保的议案》

表决结果：会议以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，通过本议案。

浙江露笑电子线材有限公司因生产经营发展需要，拟向银行或其他金融机构申请不超过人民币3亿元的融资（包括但不限于信贷、借款、租赁、保理等），借款期限一年，公司为浙江露笑电子线材有限公司提供融资性担保，承担连带保证责任。

浙江露通机电有限公司因生产经营发展需要，拟向银行或其他金融机构申请不超过人民币2.5亿元的融资（包括但不限于信贷、借款、租赁、保理等），借款期限一年，公司为浙江露通机电有限公司提供融资性担保，承担连带保证责任。

本议案经公司股东大会批准后，一年内，在额度内发生的具体担保事项授权公司董事长与金融机构签订（或逐笔签订）相关融资协议。

本议案需提交公司2018年度股东大会审议。

具体内容详见同日刊登在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于对全资子公司提供担保的公告》（公告编号：2019-064）。

9、审议通过《关于开展铜期货套期保值业务的议案》

表决结果：会议以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，通过本议案。

同意依据公司对正常库存和生产性流动原材料部分风险测算，2019年度拟进行不超过1,000吨铜期货套期保值。根据公司对未来铜价走势的判断并结合当前铜价，套期保值合同额度在6,000万元以内。

独立董事发表了独立意见。

具体内容详见同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于开展铜期货套期保值业务的公告》（公告编号：2019-065）。

10、审议通过《关于续聘2019年度审计机构的议案》

表决结果：会议以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，通过本议案。

公司董事会审计委员会对致同会计师事务所（特殊普通合伙）完成2018年度审计工作情况及其执业质量进行了核查和评价，建议续聘其为公司2019年度财务审计机构。

拟继续聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务及内控审计机构，聘用期一年。有关对审计机构的费用事宜，提请股东大会授权总经理根据行业标准和公司审计的实际工作情况确定。

公司独立董事发表了事前认可意见及独立意见。

本议案需提交公司 2018年度股东大会审议。

具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于续聘2019年度审计机构的公告》（公告编号：2019-066）

11、审议通过《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》

表决结果：会议以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，通过本议案。

经董事会审议，通过公司《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。公司独立董事对2018年度募集资金存放和使用情况发表了独立意见，保荐机构长城证券股份有限公司出具了核查意见，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。

具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》、《关于露笑科技股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况的核查意见》和《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。

12、审议通过《关于公司会计政策变更的议案》

表决结果：会议以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，通过本议案。

1、2018 年 6 月 15 日，财政部发布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15 号），要求执行企业会计准则的非金融企业中，应当按照企业会计准则和通知要求编制财务报表。

2、2017 年 3 月 31 日，财政部修订发布了《企业会计准则第 22 号一一金融工具确认和计量》、《企业会计准则第 23 号一一金融资产转移》、《企业会计准则第 24 号一一套期会计》，以及2017年5月发布的《企业会计准则第 37 号一一金融工具列报》（以下简称 “新金融工具准则”），并要求境内上市的企业自2019年1月1日起施行新金融工具相关会计准则。

公司按照上述通知要求进行会计政策变更。

独立董事发表了独立意见。

具体内容详见同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2019-067）。

13、审议通过《关于全资子公司计提商誉减值准备的议案》

表决结果：会议以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，通过本议案。

受2018年宏观经济形势及国内光伏“531”新政等因素影响，光伏产业链的整体需求下降，光伏各环节产品价格从6月起出现了快速下降，江苏鼎阳绿能电力有限公司（以下简称江苏鼎阳）业务拓展受限，应收款项回款较慢，企业经营受到较大影响，结合对江苏鼎阳的商誉减值测试，拟对商誉计提减值准备。

独立董事发表了同意的独立意见。

具体内容详见同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于全资子公司计提资产减值准备的公告》（公告编号：2019-068）。

本议案需提交公司 2018年度股东大会审议。

14、审议通过《关于上海士辰投资管理中心（有限合伙）对公司2018年度业绩承诺实现情况的说明》

表决结果：会议以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，通过本议案。

具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于上海士辰投资管理中心（有限合伙）对公司2018年度业绩承诺实现情况的说明》。

15、审议通过《关于胡德良、李向红对公司2018年度业绩承诺实现情况的说明》

表决结果：会议以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，通过本议案。

具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于胡德良、李向红对公司2018年度业绩承诺实现情况的说明》。

16、审议通过《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》

表决结果：会议以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，通过本议案。

截至2018年12月31日，公司经审计的2018年合并财务报表归属于母公司股东的净利润为-97,321.96万元，公司未弥补亏损金额46,540.76万元，实收股本110,223.72万元，公司未弥补亏损金额超过实收股本总额1/3。

具体内容详见同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告》（公告编号：2019-069）。

本议案需提交公司 2018年度股东大会审议。

17、审议通过《关于公司2019年第一季度报告的议案》

表决结果：会议以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，通过本议案。

具体内容详见公司于2019年4月29日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2019年第一季度报告正文》（公告编号：2019-070）。《2019年第一季度报告全文》同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露。

18、审议通过《关于召开2018年度股东大会的议案》

表决结果：会议以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，通过本议案。

本次董事会决定于 2019年 5月20日以现场投票与网络投票相结合的方式在公司会议室召开2018年度股东大会，审议董事会、监事会提交的相关议案。

具体内容详见同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《公司关于召开2018年度股东大会的通知》（公告编号：2019-071）。

独立董事关于对本次会议相关事项的事前认可意见及发表的独立意见于同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 上。

保荐机构关于对本次会议相关事项分别出具的核查意见于同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

会计师事务所关于对本次会议相关事项分别出具的鉴定报告于同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

三、备查文件

露笑科技股份有限公司第四届董事会第二十四次会议决议。

特此公告。

露笑科技股份有限公司董事会

二〇一九年四月二十九日

证券代码：002617 证券简称：露笑科技 公告编号：2019-071

露笑科技股份有限公司

关于召开2018年年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第四届董事会第二十四次会议决定于2019年5月20日召开2018年年度股东大会，现将本次股东大会有关事项通知如下：

一、会议召开基本情况

1、股东大会届次：2018年年度股东大会。

2、会议召集人：本次股东大会由公司董事会召集。公司第四届董事会第二十四次会议审议通过了《关于召开2018年年度股东大会的议案》，详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《第四届董事会第二十四次会议决议公告》（公告编号：2019-061）。

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

4、召开时间

（1）现场会议时间：2019年5月20日（星期一）下午14:30

（2）网络投票时间：2019年5月19日至2019年5月20日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年5月20日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为：2019年5月19日15:00至2019年5月20日15:00期间的任意时间。

5、召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。

（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议进行投票表决。

（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

（3）根据《公司章程》等相关规定，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过相应的投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

6、股权登记日：2019年5月13日（星期一）

7、出席对象：

（1）公司股东：截至2019年5月13日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可书面委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书见附件），该股东代理人不必是公司的股东；

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的律师。

8、现场会议召开地点：浙江省诸暨市展诚大道8号公司办公大楼五楼会议室

二、会议审议事项

（一）审议《公司2018年度董事会工作报告》

独立董事陈银华先生、蒋胤华先生、舒建先生将在本次股东大会进行述职。

（二）审议《公司2018年度监事会工作报告》

（三）审议《公司2018年度财务决算报告》

（四）审议《公司2018年度利润分配的预案》

（五）审议《公司2018年度报告及其摘要》

（六）审议《关于2019年度向银行申请授信额度的议案》

（七）审议《关于对全资子公司提供担保的议案》

（八）审议《关于续聘2019年度审计机构的议案》

（九）审议《关于全资子公司计提商誉减值准备的议案》

（十）审议《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》

以上提案经公司第四届董事会第二十四次会议、第四届监事会第十七次会议审议通过。具体内容详见公司刊登在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《第四届董事会第二十四次会议决议公告》（公告编号：2019-061）、《第四届监事会第十七次会议决议公告》（公告编号：2019-062）等相关公告。

根据《公司章程》、《上市公司股东大会规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》的要求，上述提案为涉及影响中小投资者利益的重大事项，公司对中小投资者表决单独计票，单独计票结果将及时公开披露。中小投资者指：除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东。

三、提案编码

表一：本次股东大会提案编码示例表

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四、参加现场会议登记办法

1、登记方法：参加本次股东大会的法人股东，请于会议登记日，持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人资格证明文件、股东账户卡、持股清单等股权证明到公司、登记；法人股股东委托代理人的，请持代理人本人身份证、授权委托书、营业执照复印件（加盖公章）、委托人股东账户卡及委托人持股清单到公司登记。

参加本次股东大会的自然人股东，请于会议登记日，持本人身份证、股东账户卡、持股清单等股权证明到公司登记；自然人股东委托代理人的，请持代理人本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书（见附件二）、委托人股东账户卡及委托人持股清单到公司登记。

异地股东可用传真或信函方式登记，传真或信函以抵达本公司的时间为准（《参会股东登记表》见附件三），截止时间为：2019年5月17日下午16:30。出席会议时应当持上述证件的原件，以备查验。

2、登记时间：2019年5月17日， 9: 30-11: 30、13: 00-16: 30。

3、登记地点：浙江省诸暨市展诚大道8号公司办公大楼二楼董事会办公室。

4、传真号码：0575-89072975

五、参与网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，公司将向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票的具体操作流程见附件一。

六、其他事项

1、会议联系方式

联系人：李陈涛

联系电话：0575-89072976

传真：0575-89072975

电子邮箱：roshow@roshowtech.com

邮政编码：311814

地址：浙江省诸暨市展诚大道8号公司办公大楼二楼董事会办公室。

2、会议会期预计半天，与会股东住宿及交通费用自理。

七、备查文件

第四届董事会第二十四次会议决议；

第四届监事会第十七次会议决议。

特此公告。

露笑科技股份有限公司董事会

二〇一九年四月二十九日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一.网络投票的程序

1.普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362617”，投票简称为“露笑投票”

2.填报表决意见或选举票数。

本次所有提案均为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3. 股东对总提案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

4. 股东对总提案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总提案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总提案的表决意见为准；如先对总提案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总提案的表决意见为准。

二.通过深交所交易系统投票的程序

1. 投票时间：2019年5月20日的交易时间，即9:30一11:30和13:00一15:00。

2. 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三.通过深交所互联网投票系统投票的程序

1. 互联网投票系统开始投票的时间为2019年5月19日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2019年5月20日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在“上市公司股东大会列表”选择“露笑科技股份有限公司2018年年度股东大会”。规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

授权委托书

兹全权委托 （先生/女士）代表我单位（本人）参加露笑科技股份有限公司于2019年5月20日召开的2018年年度股东大会，并代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。

(下转310版)