露笑科技股份有限公司

(上接309版)

委托人姓名（名称）：

委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

委托人持有股份性质及数量：

委托人股东账号：

受托人姓名：

受托人身份证号码：

对列入大会议程的审议事项的表决指示如下：

■

特别说明事项：

1、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，每项均为单选，多选无效。

2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；委托人为法人的必须加盖法人单位公章。

3、如委托认未对投票作明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。

4、本委托书的有效期限自本委托书签署之日起至本次股东大会结束。

委托人签名（法人股东加盖公章）：

受托人签字：

委托日期： 年 月 日

附件三：

露笑科技股份有限公司

2018年年度股东大会参会股东登记表

■

附注：

1.请用正楷字填写上述信息（须与股东名册上所载相同）。

2.已填妥及签署的参会股东登记表，应于2019年5月17日16:30之前送达、邮寄或传真方式到公司。

3.上述参会股东登记表的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

证券代码：002617 证券简称：露笑科技 公告编号：2019-062

露笑科技股份有限公司

第四届监事会第十七次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会议召开情况

露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十七次会议于2019年4月15日以电子邮件形式通知全体监事，2019年4月29日下午2时在诸暨市店口镇露笑路38号公司会议室以现场方式召开。会议应到监事3人，现场会议实际出席监事3人。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席方浩斌先生主持。

二、监事会议审议情况

会议审议并以举手表决方式通过了以下决议：

1、会议以 3 票通过，0 票反对，0 票弃权的表决结果，审议通过了《公司2018年度监事会工作报告》；

具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2018年度监事会工作报告》。

本议案需提交公司 2018年度股东大会审议。

2、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《公司2018年度财务决算报告》；

经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年度实现营业收入302,002.88万元，比上年同期324,483.45万元下降6.9%；实现利润总额-91,508.27万元，上年同期实现利润总额41,097.94万元；实现净利润（归属于母公司股东）-97,321.96万元，上年同期实现净利润（归属于母公司股东）30,838.94万元。

本议案需提交公司 2018年度股东大会审议。

3、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《公司2018年度利润分配方案的预案》；

经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年合并报表反映当年归属于母公司的净利润-97,321.96万元，2018年期末累计未分配利润为-46,540.76万元；2018年母公司报表反映当年净利润-44,478.16万元，2018年年末累计未分配利润-25,986.10万元。

由于公司2018年经营亏损，且累计未分配利润为负，根据有关规则及公司章程的规定，不具备现金分红条件。经研究，董事会拟定公司2018年度不进行现金分红，也不进行资本公积金转增股本，不送红股。

经审核，公司监事会认为上述利润分配预案符合《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）和《公司章程》等相关规定。监事会同意将本预案提交公司2018年度股东大会审议。

4、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《公司2018年度内部控制自我评价报告》及《公司2018年度内部控制规则落实自查表》；

经审核，监事会认为：公司根据有关法律法规的规定建立健全了较为合理、完善的内部控制体系，并在经营活动中得到有效执行，总体上符合监管机构的相关要求。

公司董事会出具的《2018年度内部控制自我评价报告》及《公司2018年度内部控制规则落实自查表》真实、客观地反映了公司内部控制的建设及运行情况。

5、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《公司2018年度报告及其摘要》；

经审核，监事会认为：董事会编制和审核的露笑科技股份有限公司 2018年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本议案需提交公司 2018年度股东大会审议。

6、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于续聘2019年度审计机构的议案》；

致同会计师事务所（特殊普通合伙）具有中国证监会许可的证券业务资格，2018年度遵照独立、客观、公正的执业准则，切实履行了审计职责。监事会同意公司续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为2019年度公司财务及内控审计机构。

本议案需提交公司2018年度股东大会审议。

7、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》；

监事会认为：公司2018年度募集资金存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。

8、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》；

经审核，监事会认为公司本次变更会计政策，是根据财政部颁发的规定进行的合理变更，执行会计政策变更能够更客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；董事会对该事项的表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。监事会同意本次变更会计政策事项。

9、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于对全资子公司提供担保的议案》；

浙江露笑电子线材有限公司因生产经营发展需要，拟向银行或其他金融机构申请不超过人民币3亿元的融资（包括但不限于信贷、借款、租赁、保理等），借款期限一年，公司为浙江露笑电子线材有限公司提供融资性担保，承担连带保证责任。

浙江露通机电有限公司因生产经营发展需要，拟向银行或其他金融机构申请不超过人民币2.5亿元的融资（包括但不限于信贷、借款、租赁、保理等），借款期限一年，公司为浙江露通机电有限公司提供融资性担保，承担连带保证责任。

本议案需提交公司 2018年度股东大会审议。

10、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于全资子公司计提商誉减值准备的议案》

经审核，监事会认为江苏鼎阳本次计提商誉减值准备符合《企业会计准则》、公司相关会计政策的规定及公司资产实际情况，审议程序合法、依据充分。此次计提商誉减值准备后能更公允地反映公司资产状况，同意本次计提商誉减值准备。

本议案需提交公司 2018年度股东大会审议。

11、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司2019年第一季度报告的议案》；

经审核，监事会认为：董事会编制和审核的露笑科技股份有限公司 2019年年第一季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

三、公司备查文件

1、公司第四届监事会第十七次会议决议。

特此公告。

露笑科技股份有限公司监事会

二〇一九年四月二十九日

证券代码：002617 证券简称：露笑科技 公告编号：2019-064

露笑科技股份有限公司

关于对全资子公司提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

（一）本次担保的基本情况

露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”）为顺利推进公司经营过程中的融资计划，公司拟制定年度担保计划，融资期限为一年，具体事项如下：

1、拟对浙江露笑电子线材有限公司，提供总额不超过3亿元担保，主要用于金融机构融资授信及其项下的相关业务；

2、拟对浙江露通机电有限公司，提供总额不超过2.5亿元担保，主要用于金融机构融资授信及其项下的相关业务；

（二）董事会表决情况

2019年 4月29日，公司召开第四届董事会第二十四次会议，会议审议通过了《关于对全资子公司提供担保的议案》。本次对外担保不构成关联交易，尚需提交股东大会审议。经股东大会批准后，一年内，公司在以上额度内发生的具体担保事项授权公司董事长具体负责与金融机构签订（或逐笔签订）相关融资性担保协议。

二、被担保人基本情况

1、被担保人名称：浙江露笑电子线材有限公司

注册地址：浙江省绍兴市诸暨市江藻镇渔江村皋埂

成立日期：2010年9月19日

法定代表人：吴少英

注册资本：人民币8,000万元

经营范围：制造销售：电线电缆、漆包线、电子元器件；有色金属压延加工；分布式太阳能光伏发电；从事货物及技术的进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

与担保人关系：系公司全资子公司，公司持有100%股权。

财务数据：被担保人财务状况（未经审计）：截至 2018 年 12 月 31 日，公司资产总额为91,202.07万元，负债总额为49,792.43万元，净资产为41,409.64万元；2018年1月-12月实现营业收入33,506.95万元。

最新的信用等级状况：被担保人信用状况良好。

2、被担保人名称：浙江露通机电有限公司

注册地址：诸暨市江藻镇渔江村皋埂

成立日期：2010年10月13日

法定代表人：吴少英

注册资本：人民币19,000 万元

经营范围：制造、销售：电机及发电机组专用零件；微电机及其他电机；汽车、船舶零部件及配件；通用、专用设备及零部件；电光源、LED显示屏、光电子器材及元器件；光学元件；光学材料及技术、人造蓝宝石合成技术的研究、开发啊；制冷设备用压缩机及其他压缩机；特种电机；新能源电机；汽车空调系统；从事货物及技术的进出口业务；分支机构经营场所设在诸暨市陶朱街道展诚大道8号（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

与担保人关系：系公司全资子公司，公司持有100%股权。

财务数据：被担保人财务状况(未经审计)：截至 2018年 12 月 31 日，公司资产总额为68,787.73万元，负债总额为17,374.24万元，净资产为51,404.49万元；2018年1月-12月实现营业收入27,536.08万元。

最新的信用等级状况：被担保人信用状况良好。

三、担保协议的主要内容

《担保合同》尚未签署，主要内容将由公司与贷款银行等金融机构共同协商确定。

四、董事会意见

公司本次同意为全资子公司进行担保是为支持子公司的发展，在对子公司的资产质量、经营情况、行业前景、盈利能力、偿债能力和风险、资信状况等各方面综合分析的基础上，经过谨慎研究后作出的决定，本次担保风险处于公司可控的范围之内。本次担保符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、《公司章程》以及公司《对外担保决策制度》等相关规定。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

本次对外担保审议生效后，公司累计审批对外担保总额度为7.4亿元，占最近一期（2018年度）经审计净资产的46.98%。其中上市公司累计审批对全资子公司担保额度为7.4亿元，占最近一期（2018年度）经审计净资产的46.98%。

本公司及控股子公司无逾期担保、涉及诉讼担保情形。

六、备查文件

公司第四届董事会第二十四次会议决议。

特此公告。

露笑科技股份有限公司董事会

二〇一九年四月二十九日

证券代码：002617 证券简称：露笑科技 公告编号：2019-069

露笑科技股份有限公司

关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、情况概述

露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月29日召开了第四届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》，截至2018年12月31日，公司经审计的2018年合并财务报表归属于母公司股东的净利润为-97,321.96万元，公司未弥补亏损金额46,540.76万元，实收股本110,223.72万元，公司未弥补亏损金额超过实收股本总额1/3。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、导致亏损的主要原因

1、资产减值准备计提增加

（1）商誉减值

因新能源汽车国家宏观政策及市场变化，2018年度新能源汽车行业整体不景气，对公司全资子公司上海正昀新能源技术有限公司（以下简称“上海正昀”），浙江中科正方电子技术有限公司（以下简称“中科正方”）影响较大，导致了上海正昀等公司的业绩出现下滑。受2018年宏观经济形势及国内光伏“531”新政等因素影响，光伏产业链的整体需求下降，光伏各环节产品价格从6月起出现了快速下降，江苏鼎阳绿能电力有限公司（以下简称江苏鼎阳）业务拓展受限，应收款项回款较慢，企业经营受到较大影响。

经过公司、中介机构进行全面清查后，计提商誉减值准备的上海正昀为26799.90万元，中科正方为3865.53万元，江苏鼎阳为26,376.85万元。

（2）应收款项减值

顺通新能源汽车服务有限公司（以下简称“顺通公司”）2017年度开展的汽车分期付款销售业务形成的长期应收款,因新能源汽车补贴政策持续退坡、产业政策趋紧，上下游客户回款困难,截止2018年12月31日有总计到期、未到期的75,645.86万元应收回，已出现逾期金额34839.98万元，基于谨慎性原则，拟对应收回的应收分期销售货款追加计提减值准备37822.93 万元。

经过公司、中介机构进行全面清查和资产减值测试后，顺通公司计提长期应收款坏账准备37822.93万元。

三、应对措施

公司有信心扭转局面，步入良性发展轨道。公司对影响持续经营能力提出改善措施如下：

1、公司将继续开拓市场，拓展销售渠道，积极整合各种优势资源，拓展企业发展新渠道，同时加强管理，降低经营成本，扭转亏损的局面。

2、公司将聚焦主业，改善产业结构，将资源集中在公司核心业务，增加公司的盈利能力。

3、公司将加大货款回笼力度，加快运营周转效率，改善现金流和运营质量提升，努力实现全年经营目标。

特此公告。

露笑科技股份有限公司董事会

二〇一九年四月二十九日

证券代码：002617 证券简称：露笑科技 公告编号：2019-067

露笑科技股份有限公司

关于会计政策变更的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019年 4 月29 日召开的第四届董事会第二十四次会议、第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》，现将具体情况公告如下：

一、本次会计政策变更概述

1、2018 年 6 月 15 日，财政部发布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15 号），要求执行企业会计准则的非金融企业中，应当按照企业会计准则和通知要求编制财务报表。

2、2017 年 3 月 31 日，财政部修订发布了《企业会计准则第 22 号一一金融工具确认和计量》、《企业会计准则第 23 号一一金融资产转移》、《企业会计准则第 24 号一一套期会计》，以及2017年5月发布的《企业会计准则第 37 号一一金融工具列报》（以下简称 “新金融工具准则”），并要求境内上市的企业自2019年1月1日起施行新金融工具相关会计准则。公司按照上述通知要求进行会计政策变更。

公司根据财政部相关文件规定的起始日开始执行上述企业会计准则。

二、本次会计政策变更的具体情况

（一）一般企业财务报表格式的影响

本次变更前，公司财务报表格式按照财政部于2017年12月发布的《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30 号）的规定执行。本次变更后，公司按照上述通知要求编制 2018 年度企业财务报表。本次会计政策变更，仅对公司财务报表相关列报产生影响，对公司资产总额、负债总额、净资产、营业收入、净利润均无实质性影响。公司根据财政部的上述修订要求，对财务报表相关科目进行列报调整，并对可比会计期间的比较数据进行了追溯调整，具体情况如下：

1、资产负债表项目

（1）将资产负债表原“应收票据”及“应收账款”项目归并至“应收票据及应收账款”项目；

（2）将资产负债表原“应收利息”及“应收股利”项目归并至“其他应收款”项目；

（3）将资产负债表原“固定资产清理”项目归并至“固定资产”项目；

（4）将资产负债表原“工程物资”项目归并至“在建工程”项目；

（5） 将资产负债表原“应付票据”及“应付账款”项目归并至“应付票据及应付账款”项目；

（6）将资产负债表原“应付利息”及“应付股利”项目归并至“其他应付款”项目。

（7）将资产负债表原“专项应付款”项目归并至“长期应付款”项目。

2、利润表项目

（1）利润表中新增“研发费用”项目，将利润表中原计入“管理费用”项目的研发费用列示在该新增项目中；

（2）利润表中“财务费用”项目下新增“利息费用”和“利息收入”明细项目，分别列示相关的利息费用和利息收入。

3、股东权益变动表项目

在“股东权益内部结转”行项目下，将原“结转重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动”改为“设定受益计划变动额结转留存收益”。

4、公司对该项会计政策变更采用追溯调整法，对 2018 年度的财务报表列报项目主要影响如下

■

5、根据财政部《关于2018年度一般企业财务报表格式有关问题的解读》，公司作为个人所得税的扣缴义务人，根据《中华人民共和国个人所得税法》收到的扣缴税款手续费在“其他收益”中填列，对可比期间的比较数据进行调整。

公司实际收到的政府补助，无论是与资产相关还是与收益相关，在编制现金流量表时均作为经营活动产生的现金流量列报，对可比期间的比较数据进行调整，调增2017年度“收到其他与经营活动有关的现金”12,871,200.00元，调减2017年度“收到其他与投资活动有关的现金”12,871,200.00元。

(二)执行新金融工具准则的影响

本次会计政策变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则一基本原则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。本次变更后，公司按照新金融工具准则执行以上会计政策。其他未变更部分仍按照财政部2016 年 2 月颁布的《企业会计准则一基本准则》和相关具体准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定执行。

1、以企业持有金融资产的“业务模式”和“金融资产合同现金流量特征” 作为金融资产分类的判断依据，将金融资产分类为以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产以及以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产三类。

2、将金融资产减值会计处理由“已发生损失法”修改为“预期损失法”，要求考虑金融资产未来预期信用损失情况，从而更加及时、足额地计提金融资产减值准备。

3、调整非交易性权益工具投资的会计处理，允许企业将非交易性权益工具 投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益进行处理，但该指定不可撤销，且在处置时不得将原计入其他综合收益的累计公允价值变动额结转计入当期损益；

4、进一步明确金融资产转移的判断原则及其会计处理；

5、套期会计准则更加强调套期会计与企业风险管理活动的有机结合，更好 地反映企业的风险管理活动。

根据首次执行金融工具准则的相关规定，公司执行新金融会计准则的时候采用未来适用法，不涉及以往年度会计报表的追溯调整。本次会计政策变更对公司 财务状况、经营成果和现金流量无重大影响

三、董事会关于会计政策变更的说明

公司本次会计政策变更是依据国家相关法律规定进行的调整，变更后的会计政策能够更加客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果，符合目前会计准则及财政部、证监会、深圳证券交易所的相关规定和公司的实际情况，同意变更相 应会计政策，并按规定的施行日期执行。

四、独立董事意见

公司根据财政部 2017 年修订的新金融工具准则以及财政部 2018 年发布的 《关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15 号）对公司会计政策进行变更，决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的相关规定，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生影响，不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情形，同意本次会计政策变更。

五、监事会意见

公司本次变更会计政策，是根据财政部颁发的规定进行的合理变更，执行会计政策变更能够更客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；董事会对该事项的表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。监事会同意本次变更会计政策事项。

六、备查文件

1.露笑科技股份有限公司第四届董事会第二十四次会议决议；

2.露笑科技股份有限公司第四届监事会第十七次会议决议；

3.露笑科技股份有限公司独立董事对第四届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

露笑科技股份有限公司董事会

二〇一九年四月二十九日

证券代码：002617 证券简称：露笑科技 公告编号：2019-072

露笑科技股份有限公司

关于举办2018年度网上业绩说明会的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”）2018年年度报告及其摘要已于2019年4月30日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。为使广大投资者能进一步了解公司经营情况，公司将于2019年5月9日（星期四）下午3:00-5:00通过全景网提供的网上平台举办2018年度业绩说明会。

本次年度业绩说明会采用网络远程的方式举行，投资者可登陆“全景·路演天下” （http://rs.p5w.net）参与本次年度业绩说明会。

公司出席本次说明会的人员有：公司董事长鲁永先生，董事会秘书李陈涛先生，财务总监尤世喜先生，独立董事蒋胤华先生。

欢迎广大投资者积极参与。

特此公告。

露笑科技股份有限公司董事会

二〇一九年四月二十九日

证券代码：002617 证券简称：露笑科技 公告编号：2019-065

露笑科技股份有限公司

关于开展铜期货套期保值业务的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019年4月29日召开的第四届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于开展铜期货套期保值业务的议案》，同意公司在2019年度进行铜期货套期保值业务，具体内容如下：

一、套期保值目的和必要性

本公司主营漆包线，铜材占原材料成本约80%以上，其价格波动对公司经营业绩影响较大。为规避铜价波动带来的经营风险，公司已形成“铜价+加工费”的结算体系，较好规避了铜价波动风险。

随着公司生产规模的扩大和宏观经济调控经济出现的波动情况，近年电解铜价格也出现大幅波动，公司除“铜价+加工费”锁定铜价外，正常库存和生产性流动原材料部份风险也不断增大。为充分利用期货市场的套期保值功能，公司拟以自有资金进行正常库存和生产性流动原材料部份风险套期保值业务。

二、套期保值基本情况

依据公司对正常库存和生产性流动原材料部份风险测算，2019年度拟进行不超过1,000吨铜期货套期保值。根据公司对未来铜价走势的判断并结合当前铜价，套期保值合同额不超过6,000万元。满足《企业会计准则》规定的运用套期保值会计方法的相关条件：根据公司实际经营情况，公司将主要以《企业会计准则》规定的公允价值套期保值为目标，在实际操作过程中，公司将持续地对套期保值的有效性进行评价，确保相关套期保值业务高度有效，以符合企业最初为该套期保值关系所确定的风险管理策略。

根据《公司授权管理制度》（2019年3月）规定，本议案无需提交股东大会审议。

三、套期保值风险分析

公司进行的期货套期保值业务遵循的是锁定原材料价格风险、套期保值的原则，不做投机性、套利性的交易操作，因此在买入套期保值合约及平仓时进行严格的风险控制。期货套期保值操作可以降低材料价格波动对公司的影响，使公司专注于业务经营，在材料价格发生大幅波动时，仍保持一个稳定的利润水平，但同时也会存在一定风险：

1、价格波动风险：期货行情变化较大，可能产生价格波动风险，造成期货交易的损失。

2、内部控制风险：期货交易专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内控制度不完善，如发生操作人员未按规定程序报备及审批，或未准确、及时、完整地记录相关信息，将可能导致套保业务损失或丧失交易机会而造成风险。

3、技术风险：可能因为计算机系统不完备导致技术风险。

公司内部针对套期保值业务制定了《套期保值业务管理制度》，严格规定了该业务的操作程序，能有效控制和规避上述风险。

1、公司将商品期货套期保值业务与公司生产经营情况相匹配，严格控制期货头寸。

2、公司规定期货交易员应严格按照审批确定后的套保方案进行操作，并规定了按日编制期货交易报告并提交相关审核或审批人员的制度，确保期货交易风险控制。

3、公司以自己名义设立套期保值交易账户，使用自有资金，不会使用募集资金直接或间接进行套期保值。

4、设立符合要求的计算机系统及相关设施，确保交易工作正常开展，当发生故障时，及时采取相应的处理措施以减少损失。

四、独立董事意见

公司独立董事对开展铜期货套期保值业务发表独立意见如下：

1、公司铜期货套期保值业务的相关审批程序符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。

2、公司已就铜期货套期保值业务的行为建立了健全的组织机构、业务操作流程、审批流程及《套期保值业务管理制度》。

3、在保证正常生产经营的前提下，公司开展套期保值业务，有利于锁定公司的产品预期利润，控制经营风险，提高公司抵御市场波动和平抑价格震荡的能力，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

五、备查文件

公司第四届董事会第二十四次会议决议

特此公告。

露笑科技股份有限公司董事会

二〇一九年四月二十九日

证券代码：002617 证券简称：露笑科技 公告编号：2019-068

露笑科技股份有限公司

关于全资子公司计提商誉减值准备的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月29日召开第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于全资子公司计提商誉减值准备的议案》，根据深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）、会计监管风险提示第8号的有关规定，将本次计提商誉减值准备的具体情况公告如下：

一、本次计提商誉减值准备情况概述

1、本次计提商誉减值准备的原因

受2018年宏观经济形势及国内光伏“531”新政等因素影响，光伏产业链的整体需求下降，光伏各环节产品价格从6月起出现了快速下降，江苏鼎阳绿能电力有限公司（以下简称江苏鼎阳）业务拓展受限，应收款项回款较慢，企业经营受到较大影响，结合对江苏鼎阳的商誉减值测试，拟对商誉计提减值准备。

2、本次计提商誉减值准备的总金额。

经过公司、中介机构进行全面清查后，江苏鼎阳本次计提商誉减值准备26,376.85万元。

3、本次计提商誉减值准备的审批程序

本次计提商誉减值准备事项，已经公司第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会第十七次会议审议通过,本事项尚需提交股东大会审议。

二、本次计提商誉减值准备对公司的影响

本次江苏鼎阳计提商誉减值准备26,376.85万元，将减少公司2018年归属于母公司所有者的净利润26,376.85万元，相应减少2018年归属于母公司所有者权益26,376.85万元。

三、本次计提商誉减值准备的确认标准及计提方法

单位：万元

■

四、董事会审计委员会关于计提商誉减值准备的说明

本次商誉减值准备计提遵照并符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，本次江苏鼎阳计提商誉减值准备基于谨慎性原则，依据充分，符合公司资产现状，公允地反映了截止2018年12月31日公司财务状况、资产价值及经营成果。

五、独立董事关于本次计提商誉减值准备的独立意见

公司本次对江苏鼎阳计提商誉减值准备符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，审议程序合法、依据充分。计提商誉减值准备后，财务报表能够更加公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司整体利益，没有损害公司及中小股东利益。公司独立董事一致同意本次计提商誉减值准备。

六、监事会关于本次计提商誉减值准备的意见

监事会认为江苏鼎阳本次计提商誉减值准备符合《企业会计准则》、公司相关会计政策的规定及公司资产实际情况，审议程序合法、依据充分。此次计提商誉减值准备后能更公允地反映公司资产状况，同意本次计提商誉减值准备。

七、备查文件

1、第四届董事会第二十四次会议决议；

2、第四届监事会第十七次会议决议；

3、独立董事对第四届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

露笑科技股份有限公司董事会

二〇一九年四月二十九日

证券代码：002617 证券简称：露笑科技 公告编号：2019-066

露笑科技股份有限公司

关于续聘2019年审计机构的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2019 年 4月 29日，露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于续聘2019年度审计机构的议案》。对聘请会计师事务所事项决定如下：

致同会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计从业资格，具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养。其在担任公司2018年度审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》等相关规定，勤勉尽责，坚持独立、客观、公正的审计准则，公允合理地发表了审计意见。公司拟继续聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务审计机构，负责公司2019年会计年度的财务及内控审计工作。

有关对审计机构的费用事宜，由董事会提请股东大会授权总经理根据行业标准和公司审计的实际工作情况确定，本次续聘审计机构尚需提交公司年度股东大会审议批准。

公司独立董事对本次续聘审计机构发表了事前认可意见及同意的独立意见。

备查文件：

1.公司第四届董事会第二十四次会议决议；

2.公司第四届监事会第十七次会议决议；

3.公司独立董事对第四届董事会第二十四次会议相关事项的事前认可意见。

4.公司独立董事对第四届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

露笑科技股份有限公司董事会

二〇一九年四月二十九日

证券代码：002617 证券简称：露笑科技 公告编号：2019-059

露笑科技股份有限公司

关于重大诉讼的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、本次重大诉讼受理的基本情况

露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司江苏鼎阳绿能电力有限公司（以下简称“江苏鼎阳”）于近日收到甘肃省高级人民法院出具的《受理案件通知书》[（2019）甘民初70号]，江苏鼎阳起诉金塔竞日新能源有限公司建设工程施工合同纠纷案已于2019年4月29日获甘肃省高级人民法院立案受理，现将诉讼事项公告如下：

二、有关本案的基本情况

（一）诉讼各方当事人

原告：江苏鼎阳绿能电力有限公司

被告：金塔竞日新能源有限公司

第三人：西安天虹电气有限公司

（二）案由和诉讼请求

案由：

2016年5月10日，被告金塔竞日新能源有限公司（以下简称金塔公司）与第三人西安天虹电气有限公司（以下简称天虹公司）签订《金塔红柳洼60MW光伏电站项目建设施工承包及采购合同》（合同编号：JTJR-2016-05-01）,合同约定由第三人承建被告开发的金塔红柳60MW光伏电站项目。

2016年5月15日，原告江苏鼎阳绿能电力有限公司（以下简称鼎阳公司）与第三人天虹公司签订《金塔红柳洼60MW光伏电站项目劳务分包及代采购合同》，合同约定第三人将其承包的金塔红柳洼60MW光伏电站项目转包给原告施工，合同单价为5.3元/瓦，合同包干总价款为人民币3.18亿元。合同约定：项目全容量投产运行且连续、稳定运行240小时并通过发包方及相关各方对工程的验收合格后30日一次性支付至合同总价的80%即2.544亿元，消缺工作全部完成并经发包方验收合格后，在10个工作日内向承包方支付至合同总价的95%，剩余5%的工程款作为质保金，项目并网后一年内支付。

合同签订后，原告鼎阳公司实际于2017年开始组织人力、设备、材料进行工程施工，并于2018年完工。项目已于2018年完工并网。但截至起诉前，原告鼎阳公司仅收到工程款1000万元，剩余工程款30800万元一直未收到。

原告鼎阳公司作为金塔红柳洼60MW光伏电站项目工程的实际施工人，为保障自身的合法权益，根据《合同法》、最高人民法院《关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释（二）》相关规定，提起诉讼。

诉讼请求：

1、判令被告金塔竞日新能源有限公司向原告江苏鼎阳绿能电力有限公司支付工程款30800万元，并承担自2019年1月10日起至实际付清之日止的利息（利息按照人民银行公布的同期同类贷款利率计算）；

2、判令原告江苏鼎阳绿能电力有限公司对前述第一项工程款30800万元就“金塔红柳洼60MW光伏电站项目工程”折价或者拍卖的价款享有优先受偿权；

3、判令第三人西安天虹电气有限公司支付原告江苏鼎阳绿能电力有限公司因本案诉讼支出的律师费200万元及差旅费等20万元；

4、本案诉讼费用由被告承担。

三、判决或裁决情况

本案已由甘肃省高级人民法院立案受理，目前尚未开庭审理。

四、简要说明是否有其他尚未披露的诉讼仲裁事项

因上述诉讼的发生，公司发生的诉讼、仲裁事项根据连续十二个月累计计算

的原则，将达到《深圳证券交易所股票上市规则》的标准。截至本公告披露日，连续十二个月内公司及全资子公司涉案金额总计为人民币470,466,090元，占公司最近一期经审计净资产的18.36%。公司及全资子公司其他尚未披露的诉讼事项的情况如下：

1、公司及全资子公司作为原告的诉讼、仲裁案件情况

■

2、公司及全资子公司作为被告的诉讼、仲裁案件情况：

■

五、本次公告的诉讼、仲裁对公司本期利润或期后利润的可能影响

鉴于部分诉讼案件尚未结案或开庭审理，部分案件尚未执行完毕，上述诉讼

事项对公司本期利润或期后利润的影响具有不确定性，公司将及时对涉及重大诉

讼事项的进展情况履行相应的信息披露义务。敬请各位投资者理性投资，注意投

资风险。

六、备查文件

1、民事起诉状；

2、甘肃省高级人民法院受理通知书。

特此公告。

露笑科技股份有限公司董事会

二〇一九年四月二十九日

露笑科技股份有限公司

2018年度募集资金存放与实际使用情况的

专项报告

根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》有关规定，现将本公司截至2018年12月31日止的募集资金存放与使用情况说明如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间

经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]254号文核准，截止至2016年3月29日止，本公司已由主承销商长城证券股份有限公司采用非公开发行股票的方式向特定投资者发行人民币普通股（A股）股票72,249,863.00股，每股发行价为人民币18.25元，共募集资金人民币1,318,559,999.75元，扣除保荐承销费19,000,000.00元后，于2016年3月30日存入本公司募集资金专用账户1,299,559,999.75元，另扣减其余发行费用人民币5,172,249.86元后，实际募集资金净额为1,294,387,749.89元。

上述募集资金到位情况已由立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年3月30日审验并出具信会师报字[2016]第610263号验资报告号《验资报告》。

（二）以前年度已使用金额、本期使用金额及当前余额。

1、以前年度已使用金额

截至2017年12月31日，本公司募集资金累计投入募投项目792,978,289.42元（含利息收入投入1,754,978.19元），尚未使用的余额为56,200,361.54元（其中募集资金53,164,438.66元，专户存储累计利息扣除手续费3,035,922.88元）。

2、本期使用金额及当前余额

2018年度，本公司募集资金使用情况为：

以募集资金直接投入募投项目275,101,535.73元。截至2018年12月31日，本公司募集资金累计直接投入募投项目1,068,079,825.15元，暂时补充流动资金200,000,000.00元，尚未使用的金额为31,316,878.41元（其中募集资金28,062,902.93元，专户存储累计利息扣除手续费3,253,975.48元）。

二、募集资金的管理情况

（一）募集资金的管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》精神和深圳证券交易所的有关规定要求制定了《露笑科技股份有限公司募集资金专项存储管理制度》（以下简称管理制度），对募集资金实行专户存储制度。2016年4月，公司董事会为本次募集资金批准开设了中国银行股份有限公司诸暨支行、中国农业银行股份有限公司诸暨市支行、中国工商银行股份有限公司诸暨支行和中信银行股份有限公司杭州湖墅支行四个募集资金专项账户，其中中国银行股份有限公司诸暨支行开设的募集资金专项账户为：355870514522，中国农业银行股份有限公司诸暨市支行开设的募集资金专项账户为：19531201040008270，中国工商银行股份有限公司诸暨支行开设的募集资金专项账户为：1211025329201602672，中信银行股份有限公司杭州湖墅支行开设的募集资金专项账户为：8110801012700393277。

2016年4月公司已和保荐机构长城证券股份有限公司分别与中国银行股份有限公司诸暨支行、中国农业银行股份有限公司诸暨市支行、中国工商银行股份有限公司诸暨支行和中信银行股份有限公司杭州湖墅支行四家银行签订《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

2016年5月6日，公司第三届董事会第十六次董事会议审议通过《关于使用募集资金向全资子公司浙江露通机电有限公司增资的议案》，同意《露通机电节能电机建设项目》、《露通机电油田用智能直驱电机项目》、《露通机电智能型蓝宝石晶体生长炉研发项目》和《收购露笑光电蓝宝石切磨抛设备及存货》通过向全资子公司浙江露通机电有限公司增资的方式由浙江露通机电有限公司实施募投项目。董事会批准开设中国银行股份有限公司诸暨支行、中信银行股份有限公司杭州湖墅支行、中国工商银行股份有限公司诸暨支行三个募集资金专项账户，其中中国银行股份有限公司诸暨支行开设的募集资金专项账户为：376670879449，中信银行股份有限公司杭州湖墅支行开设的募集资金专项账户为：8110801013500484076，中国工商银行股份有限公司诸暨支行开设的募集资金专项账户为：1211025329201605405。

2016年5月29日公司已和浙江露通机电有限公司以及保荐机构长城证券股份有限公司分别与中国银行股份有限公司诸暨支行、中信银行股份有限公司杭州湖墅支行、中国工商银行股份有限公司诸暨支行三家银行签订《募集资金四方监管协议》。四方监管协议与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异，四方监管协议的履行不存在问题。

截至2018年12月31日，本公司均严格按照《募集资金监管协议》的规定，存放和使用募集资金。

（二）募集资金专户存储情况

截至2018年12月31日，公司设4个募集资金专户；全资子公司浙江露通机电有限公司设3个募集资金专户、1个保证金账户，募集资金具体存放情况（单位：人民币元）如下：

■

上述存款余额中，已计入募集资金专户利息收入3,288,187.16元，已扣除手续费34,211.68元。

注1：公司使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目资金的操作流程如下：根据募投项目相关设备采购进度，公司将应付款项等额资金从募集资金专户中转出，并以六个月的定期存款存储在募集资金专户银行；募集资金专户银行以该存款为保证金开具等额银行承兑汇票，并支付给设备供应商；定期存款到期后用于兑付到期的银行承兑汇票资金。

三、本期募集资金的实际使用情况

本期募集资金实际使用情况详见附件1：2018年度募集资金使用情况对照表。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

2018年3月15日第四届董事会第三次会议和2018年3月26日2017年年度股东大会审议通过，公司变更“露通机电智能型蓝宝石晶体生长炉研发项目”的6,000.00万元及其利息的资金用途，并汇同“露通机电节能电机建设项目”的结余资金40,660.29万元及其利息，共计46,660.29万元及其利息，使用其中的14,000万元募集资金用于支付收购上海正昀新能源技术有限公司100%股权的部分款项；使用其中11,000万元募集资金用于收购江苏鼎阳绿能电力有限公司100%股权的部分款项；剩余21,660.29万元及其利息用于永久补充流动资金。

独立董事、公司保荐机构长城证券股份有限公司亦表明对变更募集资金项目的独立意见，表示对本次变更募集资金项目无异议。

变更募集资金投资项目情况详见附件2：2018年度变更募集资金投资项目情况表。

五、募集资金投资项目已对外转让或置换情况

2016年4月19日，公司第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第九次会议通过《关于使用募集资金置换先期投入的议案》，同意公司使用募集资金68,500,000.00元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。立信会计师事务所有限公司已对公司募集资金投资项目预先已投入资金的实际投资情况进行了审核，并出具了信会师报字[2016]第610355号《关于露笑科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。公司独立董事、监事会、保荐机构均发表意见，认为以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的事项符合深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规及其他规范性文件的规定，同意以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。

六、暂时闲置募集资金使用情况及未使用完毕募集资金情况

（一）暂时闲置募集资金使用情况

2017年4月12日公司第三届董事会第三十次董事会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司将450,000,000.00元募集资金暂时补充流动资金。

截止2018年4月3日，公司已将前次用于补充流动资金的450,000,000.00元募集资金全部归还并存入公司募集资金专用账户，公司前次用于补充流动资金的闲置募集资金已归还完毕。

2018年4月3日公司第四届董事会第五次董事会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司将200,000,000.00元募集资金暂时补充流动资金，占募集资金净额的15.45%，具体期限自董事会审议批准该议案之日起不超过12个月，补充的流动资金主要用于主营业务相关的生产经营使用。公司独立董事、监事会、保荐机构均发表意见，认为公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的要求，同意使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。截至2018年12月31日，公司已将200,000,000.00元于2018年4月4日划入一般存款账户用于暂时性补充流动资金。

（二）未使用完毕募集资金情况

截至2018年12月31日，公司募集资金临时补充流动资金200,000,000.00元，存放专户余额为31,316,878.41元，占所募集资金净额的2.42%。

七、募集资金使用及披露中存在的问题

截至2018年12月31日，本公司已按《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《露笑科技股份有限公司募集资金专项存储管理制度》的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。

附件：

1、2018年度募集资金使用情况对照表

2、2018年度变更募集资金投资项目情况表

露笑科技股份有限公司董事会

2019年4月29日

(下转311版)