西部黄金股份有限公司
2019年第一季度报告
一、重要提示
一.1公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.1 公司全体董事出席董事会审议季度报告。
1.2 公司负责人张国华、主管会计工作负责人孙建华及会计机构负责人（会计主管人员）唐方保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
1.3 本公司第一季度报告未经审计。
二、公司主要财务数据和股东变化
2.1主要财务数据
单位：元 币种：人民币
■
经营活动产生的现金流量净额较上年减少主要原因是公司购买商品、接收劳务支付的现金较上年同期增幅较大，主要反映在购买合质金增加、应付票据及应付账款减少。
营业收入增加的主要原因是本报告期主要产品标准金的销量较上年同期增加。
非经常性损益项目和金额
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
■
2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
单位：股
■
2.3截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表
□适用 √不适用
三、重要事项
3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
√适用 □不适用
■
交易性金融资产(以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产)较年初减少60.62%，主要原因是黄金期货投资减少；
应收票据较年初减少57.73%，主要原因是报告期应收票据到期兑付；
其他应收款较年初增长54.84%，主要原因是员工借备用金及其他暂收代付款项增加；
应付票据及应付账款较年初减少32.47%，主要原因是本报告期支付了期初应付的货款和工程款；
预收款项较年初减少58.55%，主要原因是本报告期预收货款减少；
应交税费较年初减少49.15%，主要原因是本报告期支付了期初应交企业所得税；
营业收入较上年同期增长49.17%，主要原因是本报告期主要产品标准金的销量较上年同期增加。
营业成本较上年同期增长53.10%，主要原因是本报告期主要产品标准金的销量较上年同期增加。
税金及附加较上年同期增长40.42%，主要原因是本报告期按收入比例计提的资源税增加；
财务费用较上年同期增长44.92%，，主要原因是本报告期融资金额增加；
投资收益较上年同期减少219.58%，主要原因是本报告期黄金期货业务投资收益减少；
公允价值变动收益较上年同期增长288.29%，主要原因是本报告期黄金期货业务公允价值变动增加；
营业外收入较上年同期减少56.50%，主要原因是本报告期收到的政府补助减少；
营业外支出较上年同期增长47.99%，主要原因是本报告期公司宣传地方产业费用增加；
所得税费用交上年同期增加1,083,170.08元，主要原因是本报告期子公司应交企业所得税增加。
经营活动产生的现金流量净额较上年同期减少24,881,800.17元，主要原因是公司购买商品、接收劳务支付的现金较上年同期增幅较大，主要反映在购买合质金增加、应付票据及应付账款减少；
投资活动产生的现金流量净额较上年同期减少11,370,864.39元，主要原因是本报告期项目投资增加；
筹资活动产生的现金流量净额较上年同期增加104,910,014.29元，主要原因是本报告期借款增加。
3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□适用 √不适用
3.3报告期内超期未履行完毕的承诺事项
□适用 √不适用
3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
公司名称 西部黄金股份有限公司
法定代表人 张国华
日期 2019年4月30日
证券代码：601069 证券简称：西部黄金 编号：临2019-019
西部黄金股份有限公司
第三届董事会第十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
西部黄金股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十四次会议于2019年4月29日上午11:00在新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市经济技术开发区融合南路501号公司12楼会议室以现场和通讯表决相结合的方式召开，本次会议的会议通知于2019年4月18日以直接送达和电子邮件方式送达公司全体董事，会议由董事长张国华先生主持，会议应出席董事9人，实际出席董事9人。公司监事及非董事高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议并通过《关于〈公司2019年第一季度报告〉的议案》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
2、审议并通过《关于执行新会计准则及会计政策变更的议案》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
西部黄金股份有限公司董事会
2019年4月30日
证券代码：601069 证券简称：西部黄金 编号：临2019-020
西部黄金股份有限公司
第三届监事会第十三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
西部黄金股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十三次会议于2019年4月29日上午12:00在新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市经济技术开发区融合南路501号西部黄金股份有限公司12楼会议室以现场和通讯表决相结合的方式召开，本次会议的会议通知于2019年4月18日以直接送达和电子邮件方式送达公司全体监事，会议应出席监事5人，实际出席监事5人。会议的召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
1、审议并通过《关于〈公司2019年第一季度报告〉的议案》；
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
2、审议并通过《关于执行新会计准则及会计政策变更的议案》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
西部黄金股份有限公司监事会
2019年4月30日
证券代码：601069 证券简称：西部黄金 编号：临2019-021
西部黄金股份有限公司
关于执行新会计准则及会计政策变更的公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、概述
（一）会计政策变更的内容
2018年6月15日，财政部颁布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）（以下简称“财会[2018]15号”），对一般企业财务报表格式进行了修订。适用于2018年度及以后期间的财务报表。2017年修订印发了《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》（财会[2017]7号，以下简称“会计准则22号”）、《企业会计准则第23号一金融资产转移》（财会[2017]8 号，以下简称“会计准则23号”）、《企业会计准则第24号一一套期会计》(财会[2017]9号，以下简称“会计准则24号”)、《企业会计准则第37号一一金融工具列报》（财会[2017]14号，以下简称“会计准则37号”）。在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报告的企业，自2018年1月1日起施行；其他境内上市企业自2019年1月1日起施行；执行企业会计准则的非上市企业自2021年1月1日起施行。故公司执行新会计准则，变更会计政策。
（二）变更审议程序
1.2019年4月29日公司以现场和通讯表决的形式召开第三届董事会第十四次，会议应出席董事9人，实际出席董事9人，其中包括独立董事3人。经审议，获同意9票，反对0票，弃权0票，通过了《关于执行新会计准则及会计政策变更的议案》。
2.2019年4月29日，公司独立董事就《关于执行新会计准则及会计政策变更的议案》发表了同意的独立意见。
3.2019年4月29日公司以现场和通讯表决的形式召开第三届监事会第十三次会议决议。会议应出席监事5人，实际出席监事5人。经审议，获同意5票，反对0票，弃权0票，通过了《关于执行新会计准则及会计政策变更的议案》。
二、会计政策变更具体情况及对公司的影响
（一）会计政策变更的具体情况
1、公司根据财会[2018]15号准则的相关要求，对财务报表相关科目进行列报调整，并对可比会计期间的比较数据进行了调整，具体情况如下：
（1）“应收票据”及“应收账款”项目归并至新增的“应收票据及应收账款”项目；
（2）“应收利息”及“应收股利”项目归并至“其他应收款”项目；
（3）“固定资产清理”项目归并至“固定资产”项目；
（4）“工程物资”项目归并至“在建工程”项目；
（5）“应付票据”及“应付账款”项目归并至新增的“应付票据及应付账款”项目；
（6）“应付利息”及“应付股利”项目归并至“其他应付款”项目；
（7）“专项应付款”项目归并至“长期应付款”项目；
（8）新增“研发费用”项目；
（9）在“财务费用”项目下分拆“利息费用”和“利息收入”明细项目。
2、财政部对会计准则22号、会计准则23号、会计准则24号和会计准则37号等四项金融工具相关会计准则的修订内容主要包括：
（1）金融资产分类由现行“四分类”改为“三分类”（以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产），减少了金融资产类别，提高了分类的客观性和有关会计处理的一致性；
（2）金融资产减值准备计提由“已发生损失法”改为“预期损失法”，以更加及时、足额地计提金融资产减值准备，揭示和防控金融资产信用风险；
（3）修订套期会计相关规定，使套期会计更加如实地反映企业的风险管理活动；
（4）金融工具披露要求相应调整。
（二）本次会计政策变更对公司的影响
1、针对以上第一项会计政策变更只涉及财务报表项目列报和调整，对公司当期和前期资产总额、负债总额、净资产、营业收入和净利润不产生影响。本次会计政策变更不影响公司2018年度相关财务指标。
2、针对以上第二项会计政策变更金融工具准则的实施，将会使公司按照金融工具准则的要求调整列报金融工具相关信息，调整前后均以公允价值计量，因此对公司2019年期初留存收益和其他综合收益、净利润、总资产和净资产均不产生影响。
三、董事会、独立董事和监事会的结论性意见
（一）公司董事会认为：本次执行新会计准则变更会计政策符合财政部于2018年6月15日颁布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）。且符合财政部于2017年修订印发的《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》（财会[2017]7号）、《企业会计准则第23号一金融资产转移》（财会[2017]8号）、《企业会计准则第24号一一套期会计》(财会[2017]9号)、《企业会计准则第37号一一金融工具列报》（财会[2017]14号）及其他相关法律法规的要求。本次会计政策变更未损害本公司及全体股东合法权益。
（二）公司独立董事就《执行新会计准则及会计政策变更》发表了同意的独立意见。并认为：本次执行新会计准则变更会计政策符合财政部于2018年6月15日颁布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）。且符合财政部于2017年修订印发的《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》（财会[2017]7号）、《企业会计准则第23号一金融资产转移》（财会[2017]8号）、《企业会计准则第24号一一套期会计》(财会[2017]9号)、《企业会计准则第37号一一金融工具列报》（财会[2017]14号）及其他相关法律法规的要求。本次会计政策变更未损害本公司及全体股东合法权益。
（三）公司监事会认为：本次执行新会计准则变更会计政策符合财政部于2018年6月15日颁布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）。且符合财政部于2017年修订印发的《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》（财会[2017]7号）、《企业会计准则第23号一金融资产转移》（财会[2017]8号）、《企业会计准则第24号一一套期会计》(财会[2017]9号)、《企业会计准则第37号一一金融工具列报》（财会[2017]14号）及其他相关法律法规的要求。本次会计政策变更未损害本公司及全体股东合法权益。本次会计政策变更的决策程序符合相关规定。
四、上网公告附件
（一）独立董事意见；
（二）第三届董事会第十四次会议决议；
（三）第三届监事会第十三次会议决议。
（四）董事会情况说明
特此公告。
西部黄金股份有限公司董事会
2019年4月30日
公司代码：601069 公司简称：西部黄金
上工申贝（集团）股份有限公司
2019年第一季度报告
一、重要提示
1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。
1.3 公司负责人张敏、主管会计工作负责人张建荣及会计机构负责人（会计主管人员）赵立新保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
1.4 本公司第一季度报告未经审计。
二、公司主要财务数据和股东变化
2.1主要财务数据
单位：元 币种：人民币
■
非经常性损益项目和金额
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
■
2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
单位：股
■
2.3截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表
□适用 √不适用
三、重要事项
3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
√适用 □不适用
（1）报告期末公司资产负债表项目大幅变动情况及原因
单位：元 币种：人民币
■
注1：系公司自2019年1月1日起执行新金融工具准则所致。
注2：系公司自2019年1月1日起执行新金融工具准则所致。
注3：系公司自2019年1月1日起执行新金融工具准则所致。
注4：系境内子公司上工申贝融资租赁公司应收的融资租赁款所致。
注5：主要系本期缴纳期初应交未交的企业所得税等综合所致。
（2）报告期公司损益表项目大幅变动情况及原因
单位：元 币种：人民币
■
注1：主要系同比增加存货跌价准备计提等综合所致。
注2：主要系同比增加上工富怡公司的政府补助及软件退税所致。
注3：主要系同比减少联营企业STOLL公司的投资收益及银行保本理财收益综合所致。
注4：系公司执行新金融工具准则，本期公允价值变动收益增加所致。
注5：主要系同比增加固定资产处置收益所致。
注6：主要系公司境外子公司销售的产品结构变化，毛利率同比下降等综合所致。
注7：主要系同比期间公司母公司完成上海派雪菲克实业公司股东工商变更并确认权益等综合所致。
注8：主要系同比减少对外捐赠支出所致。
注9：主要系所得税税率高的DA集团本期净利同比下降所致。
注10：主要系同比期间DA公司少数股东收益和同比减少非全资子公司净利综合所致。
注11：主要系外币财务报表折算差额同比减少所致。
（3）报告期内公司现金流量表项目大幅变动情况及原因
单位：元 币种：人民币
■
注1：主要系销售收现比率同比下降、购货付现比率同比提高及同期比较上工富怡纳入合并范围等综合影响所致。
注2：主要系同比增加在建工程项目、融资租赁业务支付的现金和同比增加到期收回的银行保本结构性存款等综合影响所致。
注3：主要系同比增加银行借款和本期上工富怡少数股东的增资款及上工富怡归还少数股东借款等综合影响所致。
注4：主要系欧元汇率变动影响所致。
3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□适用 √不适用
3.3报告期内超期未履行完毕的承诺事项
□适用 √不适用
3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
公司名称 上工申贝（集团）股份有限公司
法定代表人 张敏
日期 2019年4月29日
证券代码：600843 900924 证券简称：上工申贝 上工B股 公告编号：2019-024
上工申贝（集团）股份有限公司
第八届董事会第十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上工申贝（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十二次会议于2019年4月22日以电子邮件并电话确认的方式发出会议通知，于2019年4月29日以通讯方式召开。会议应发表意见的董事9名，实际发表意见的董事9名。会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，通过如下决议：
一、《公司2019年第一季度报告》全文和正文
详见公司同日在上海证券报、香港商报上披露的正文，以及在上海证券交易所网站上披露的全文和正文。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
二、关于会计政策变更的议案
同意公司根据新金融工具准则的相关要求进行会计政策变更。详见公司同日在上海证券报、香港商报和上海证券交易所网站上披露的2019-025号公告。公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见，详见上海证券交易所网站。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
三、关于支付会计师事务所2018年度审计报酬及续聘2019年度审计机构的议案
鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）在公司多年审计工作中，工作严谨、客观、公正，较好地履行了审计工作和约定的责任，经公司董事会审计委员会提议，2019年公司拟继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司年度审计机构，对公司2019年度的财务报告和内部控制进行审计。公司董事会同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构，并支付其2018年度财务审计费用100万元，内部控制审计费用45万元，同意将本议案提交公司股东大会审议。公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见，详见上海证券交易所网站。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
四、关于设立智能制造分公司及调整内部管理机构的议案
同意公司在江苏省张家港市设立分公司，并对公司内部管理机构进行调整。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
五、关于与关联人共同增资上海上工申贝融资租赁有限公司的议案
同意公司及公司全资子公司杜克普爱华股份公司（以下简称“DA公司”）与上海中通瑞德投资集团有限公司（以下简称“中通瑞德”）共同增资融资租赁公司，其中：公司增资210万美元（约合人民币1,428万元，以美元对人民币汇率1:6.8计算，下同）、DA公司增资260万美元（约合人民币1,768万元），中通瑞德增资1,530万美元（约合人民币10,404万元）。增资完成后，中通瑞德将持有融资租赁公司51%股权并成为其控股股东，公司及DA公司合计持有融资租赁公司49%股权。本次交易将导致公司对融资租赁公司丧失控股权，交易完成后，融资租赁公司将不再纳入公司合并报表范围。详见公司同日在上海证券报、香港商报和上海证券交易所网站上披露的2019-026号公告。
公司独立董事对本议案进行了事前审查，并发表了明确同意的独立意见，详见上海证券交易所网站。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。关联董事张敏、朱旭东回避表决。
特此公告。
上工申贝（集团）股份有限公司董事会
二〇一九年四月三十日
证券代码：600843 900924 证券简称：上工申贝 上工B股 公告编号：2019-025
上工申贝（集团）股份有限公司
第八届监事会第十一次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上工申贝（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第十一次会议通知于2019年4月22日发出，于2019年4月29日以通讯方式召开。本次会议应发表意见的监事3名，实际发表意见的监事3名。会议的召集及表决程序符合《公司法》、《公司章程》和《公司监事会议事规则》的有关规定。三名监事审议并通过了如下决议：
一、审议通过了《公司2019年第一季度报告》全文和正文
公司监事会对《公司2019年第一季度报告》全文和正文进行了审核，认为公司2019年第一季度报告的编制和审核程序符合法律、法规和《公司章程》等相关规定；第一季度报告的内容客观真实地反映了报告期内的经营情况以及公司财务状况；未发现参与第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为和现象。
表决结果：同意：3票 ；反对：0票 ；弃权：0票。
二、审议通过了《关于公司支付会计师事务所2018年度审计费报酬及续聘2019年度审计机构的议案》
公司监事会对《关于公司支付会计师事务所2018年度审计费报酬及续聘2019年度审计机构的议案》进行了审议，认为公司支付会计师事务所2018年度审计费报酬及续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年年度报告审计机构程序符合法律、法规和《公司章程》等相关规定；聘请的立信会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务工作中，能够恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则。
表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
三、审议通过了《关于会计政策变更的议案》
公司监事会对《关于会计政策变更的议案》进行了审议，认为本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行合理变更的，决策程序符合相关法律法规和《公司章程》等规定，根据新金融工具会计准则的衔接规定，公司无需重述前期可比数，首日执行新准则与原准则的差异调整计入2019年期初留存收益或其他综合收益。执行新金融工具准则，预计不会对公司财务报表产生重大影响；也不存在损害公司及股东利益的情形。
表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票
四、审议通过了《关于与关联人共同增资上海上工申贝融资租赁有限公司的议案》
公司监事会对《关于与关联人共同增资上海上工申贝融资租赁有限公司的议案》进行了审议，认为公司为了推动融资租赁公司的业务发展，拟引入新的战略投资方上海中通瑞德投资集团有限公司（以下简称“中通瑞德”）与公司及DA公司共同增资融资租赁公司，本次增资后，中通瑞德作为控股股东将主导合资公司的日常经营管理，对合资公司的业绩负责，对公司和DA公司的投资收益作出承诺，同时公司将失去对融资租赁公司的控制权。本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易项目已履行了必要审议程序，符合相关规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
表决结果：同意：3票 ；反对：0票 ；弃权：0票。
同时以上决议二议案同意提交股东大会审议。
特此公告。
上工申贝（集团）股份有限公司监事会
二〇一九年四月三十日
证券代码：600843 900924 证券简称：上工申贝 上工B股 公告编号：2019-026
上工申贝（集团）股份有限公司
关于会计政策变更的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、本次会计政策变更概述
2017年，财政部修订颁布《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》（财会【2017】7号）、《企业会计准则第23号一一金融资产转移》（财会【2017】8号）、《企业会计准则第24号一一套期会计》（财会【2017】9号）、《企业会计准则第37号一一金融工具列报》（财会【2017】14号）四项金融工具相关会计准则（以下简称“新金融工具准则”）。在境内外同时上市的企业自2018年1月1日起执行，其他境内上市企业自2019年1月1日起执行。上工申贝（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）为境内上市企业，按规定将于2019年1月1日起执行上述新金融工具准则。
本次会计政策变更已经公司第八届董事会第十二次会议审议通过。
二、本次会计政策变更对公司的影响
（一）会计政策变更的主要内容
修订后的《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号一金融资产转移》、《企业会计准则第24号一套期会计》、《企业会计准则第37号一金融工具列报》主要变更内容如下：
（1）以企业持有金融资产的“业务模式”和“金融资产合同现金流量特征”作为金融资产分类的判断依据，将金融资产分类为“以摊余成本计量的金融资产”、“以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产”和“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”三类。
（2）调整了非交易性权益工具投资的会计处理。允许企业将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益进行处理，但该指定不可撤销，且在处置时应将之前已计入其他综合收益的累计利得或损失转入留存收益，不得结转计入当期损益。
（3）金融资产减值会计由“已发生损失法”改为“预期损失法”，且计提范围有所扩大，以更加及时、足额地计提金融资产减值准备，揭示和防控金融资产信用风险。
（4）金融资产转移的判断原则及其会计处理进一步明确。
（5）套期会计准则扩大了符合条件的被套期项目和套期工具范围，以定性的套期有效性测试要求取代定量要求，引入套期关系“再平衡”机制。
（6）金融工具相关披露要求相应调整。
（二）本次会计政策变更对公司的影响
根据新金融工具会计准则的衔接规定，公司无需重述前期可比数，首日执行新准则与原准则的差异调整计入2019年期初留存收益或其他综合收益。执行新金融工具准则，预计不会对公司财务报表产生重大影响。
三、独立董事、监事会的结论性意见
公司独立董事认为，本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的会计准则解释进行的合理变更，符合相关规定，执行会计政策变更能客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，不会对公司财务报表产生影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。本次会计政策变更的决策程序符合相关法律、法规的规定，同意本次会计政策的变更。
公司监事会认为，本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行合理变更的，决策程序符合相关法律法规和《公司章程》等规定，根据新金融工具会计准则的衔接规定，公司无需重述前期可比数，首日执行新准则与原准则的差异调整计入2019年期初留存收益或其他综合收益。执行新金融工具准则，预计不会对公司财务报表产生重大影响；也不存在损害公司及股东利益的情形。
特此公告。
上工申贝（集团）股份有限公司董事会
二〇一九年四月三十日
证券代码：600843 900924 证券简称：上工申贝 上工B股 公告编号：2019-027
上工申贝（集团）股份有限公司
关于与关联人共同增资
上海上工申贝融资租赁有限公司的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次增资将导致公司对上海上工申贝融资租赁有限公司丧失控股权，交易完成后，其不再纳入公司合并报表范围。
● 本次交易构成关联交易，属于公司与关联方共同投资。
● 过去12个月公司与本次交易的关联方未发生过关联交易事项。
一、关联交易概述
上工申贝（集团）股份有限公司（以下简称“公司”、“上工申贝”）第八届董事会第十次会议审议通过了《关于增资上海上工申贝融资租赁有限公司的议案》，同意公司及全资子公司杜克普爱华股份公司（以下简称“DA公司”）与东方恒信资本控股集团有限公司（以下简称“东方恒信”）共同增资公司全资子公司上海上工申贝融资租赁有限公司（以下简称“融资租赁公司”、“合资公司”），其中公司与DA公司以自有资金合计增资470万美元，东方恒信增资1,530万美元。若增资完成，东方恒信将持有融资租赁公司51%股权，公司及DA公司合计持有融资租赁公司49%股权。
公司于2019年4月18日收到东方恒信的《通知函》，鉴于东方恒信与公司及DA公司在关于“中外合资上海上工申贝融资租赁有限公司设立合同”的相关条款未能达成一致意见，东方恒信决定终止向上海上工申贝融资租赁有限公司进行增资的项目。经公司管理层研究决定，同意终止该增资项目，并予以披露（详见公司于2019年4月20日披露的2019-023号公告）。
为了推动融资租赁公司的业务发展，公司现拟引入新的战略投资方上海中通瑞德投资集团有限公司（以下简称“中通瑞德”）与公司及DA公司共同增资融资租赁公司，其中：公司增资210万美元（约合人民币1,428万元，以美元对人民币汇率1:6.8计算，下同）、DA公司增资260万美元（约合人民币1,768万元），中通瑞德增资1,530万美元（约合人民币10,404万元）。增资完成后，中通瑞德将持有融资租赁公司51%股权，公司及DA公司合计持有融资租赁公司49%股权。
本次增资后，中通瑞德作为控股股东将主导合资公司的日常经营管理，对合资公司的业绩负责，对公司和DA公司的投资收益作出承诺。公司将失去对融资租赁公司的控制权。
中通瑞德系公司关联人，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
中通瑞德间接持有上工申贝5%以上股份，且其实际控制人陈炫霖先生同时担任上工申贝第一大股东上海浦科飞人投资有限公司的董事，根据公司《章程》和上海证券交易所《股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易，属于公司与关联方共同投资。
（二）关联人基本情况
公司名称：上海中通瑞德投资集团有限公司
公司类型：有限责任公司（自然人独资）
法定代表人：蒋宏伟
实缴注册资本：人民币138,000万元整
成立日期：2013年12月19日
营业期限：2013年12月19日至2043年12月18日
注册地址：上海市虹口区新建路203号底层2169室
经营范围：投资管理，实业投资，资产管理，投资咨询，房地产开发，物业管理，商务咨询，企业管理咨询，文化艺术交流活动策划，园林绿化工程，建筑装修装饰工程，市政公用建设工程施工，国内货运代理，钢材、建筑材料、机电设备、电子产品、酒店用品、包装材料、游艇、汽车、日用百货、家用电器、电线电缆、机械设备及配件、纸制品、橡塑制品、陶瓷制品、玻璃制品、皮革制品、燃料油（除危险品）、石油制品（除危险品、除专控）、润滑油、化工产品及原料（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、办公用品、文体用品、办公设备、金属材料及制品、矿产品、汽车配件、服装鞋帽、玩具、照明器材、家具及家居用品、酒店用品、船舶设备及配件、计算机、软件及辅助设备、厨房用品、工艺礼品（象牙及其制品除外）、环保设备、卫生洁具、音响设备及器材、水处理设备、五金模具、化妆品、食用农产品、消防器材、珠宝首饰、金银饰品、纺织品（除棉花）、包装材料、汽摩配件、眼镜（除隐形眼镜）、花草苗木、煤炭、钢铁、化纤制品的销售，从事货物及技术的进出口业务，国内货运代理，展览展示服务，区内仓储业务（除危险品），医疗器械经营。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
中通瑞德拥有丰富的实业投资、资产管理经验，投资领域涉及汽车制造与商贸产业链、高端精密制造、PE直投与产业基金、商业及旅游地产、泛资产管理等。
中通瑞德目前股东情况：
单位：人民币 万元
■
陈炫霖先生为中通瑞德实际控制人，浙江省温岭市人，三年职务主要担任中通瑞德董事长、广微控股有限公司董事长、上海广微投资有限公司董事长兼总经理。
中通瑞德近年主要财务状况：
单位：人民币 万元
■
中通瑞德除间接持有公司5%以上股份外，与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
三、本次参与增资的非关联方基本情况介绍
公司名称：Dürkopp Adler Aktiengesellschaft
中文名称：杜克普爱华股份公司
法律形式：股份公司
执行董事：Dietrich Eickhof、Michael Kilian、方海祥
注册资本：1,250万欧元
注册地址：德国比勒菲尔德市波茨坦大街190号
经营范围：生产、加工和销售机器、机器设备及其相关的零件和软件，特别是缝纫机和传输以及其它的工业产品，入股其它工业、商业和服务业企业。
主要股东：公司直接持有DA公司100%股权。
主要财务指标：
单位：千欧元
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注：经公司于2017年3月31日第七届董事会第三十五次会议审议通过，杜克普百福工业股份公司（原名：上工欧洲（控股）有限责任公司）与DA公司合并，合并后保留公司名称杜克普爱华股份公司。上表2016和2017年数据为合并前的，2018年为合并完成后数据。
四、交易标的基本情况
公司名称：上海上工申贝融资租赁有限公司
公司类型：有限责任公司（中外合资）
法定代表人：李嘉明
成立日期：2016年3月29日
营业期限：2016年3月29日至2036年3月28日
实缴注册资本：1,000万美元
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1500号东方大厦17楼1701-B-2-G
经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买融资租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；从事与主营业务有关的商业保理业务。
目前，融资租赁公司股东构成：
单位：万美元
■
公司直接持有融资租赁公司51%股权，并通过全资子公司DA公司间接持有融资租赁公司49%股权。
本次增资完成后，融资租赁公司股东构成：
单位：万美元
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融资租赁公司主要财务指标：
单位：人民币 万元
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公司为融资租赁公司提供了3,300万元的股东贷款，融资租赁公司将于本次增资完成后归还该笔股东贷款。除此之外，公司不存在为融资租赁公司提供担保、委托该子公司理财，以及该子公司占用上市公司资金等方面的情况。
五、交易合同的主要内容
（一）合同主体
甲方：上工申贝（集团）股份有限公司
乙方：杜克普爱华股份公司
丙方：上海中通瑞德投资集团有限公司
（二）出资金额与方式
合资公司的投资总额及注册资本为3,000万美元。甲方认缴的对合资公司注册资本的出资额为720万美元，占注册资本总额的24%；乙方认缴的对合资公司注册资本的出资额为750万美元，占注册资本总额的25%；丙方认缴的对合资公司注册资本的出资额为1,530万美元，占注册资本额的51%。
合资各方均以现金缴付其各自对合资公司注册资本的出资。甲方和丙方以等额人民币缴付其出资，乙方以欧元或美元缴付其出资。
（三）出资期限
合资各方应在合资公司获得营业执照后的一个月内一次性完成合同约定的其各自对合资公司注册资本的出资额。
（四）合同的生效条件
本合同及其附件自各方书面签署并依法经审批机关批准或备案之日起生效。
（五）违约责任
如果本合同一方违约，因该等违约而应向合资公司和其余合资方承担的责任由违约方承担。如果各方均违约，则因该等违约而应向合资公司和其余合资方承担的责任由各违约方按其各自的违约责任份额承担。
如果由于本合同一方未履行本合同和章程规定的义务或者严重违反本合同和/或章程规定而造成合资公司无法继续经营或者无法达到本合同规定的经营目标，该违约方应承担相关责任。
六、交易其他安排
（一）利润分配及股权质押
《合资合同》和《合资合同补充协议》约定：中通瑞德承诺，自合资合同生效日起，上工申贝和DA公司获得的每年分红金额不少于实际出资额的8%，否则差额部分由中通瑞德补偿。同时，中通瑞德以其持有合资公司51%的股权或相应价值的有效资产作为上述分红补偿款的质押担保。
（二）强制收购权
自本合同生效日起，如果合资公司累计亏损额超过注册资本3,000万美元的30%的，上工申贝有权要求中通瑞德将其持有的合资公司全部股权按照合资公司最近一期经审计净资产值乘以中通瑞德持有合资公司全部股权比例的价格转让给上工申贝或上工申贝指定的第三方。
（三）参与重大事项审议的权利
合资公司董事会由5名董事组成，其中上工申贝委派1名，DA公司委派1名，中通瑞德委派3名。合资公司总经理由中通瑞德提名，1名副总经理和财务负责人由上工申贝提名。
《合资合同》约定，合资公司章程的修订、合资公司的终止和解散、注册资本的增加或减少、合资公司的合并、分立、重组、整合或清算以及合资公司全部或部分注册资本的转让事项需合资公司全体董事一致同意后方可审议通过。
除非全体董事一致同意并作出董事会决议，合资公司不得以合资公司的固定资产、股权或其他资产为除合资公司以外的任何第三方提供担保或提供类似性质的财务保证。
合资公司的经营计划、财务计划、年度利润分配方案、审计报告、年度预算、外部审计师的选聘和解聘、以合资公司的资产、其他资产为合资公司及其全资子公司提供担保、合资公司的全资或控股子公司和分支机构的设立、收购、出售等、对任何其他企业的投资等事宜、关联交易等重大事项需合资公司三分之二以上董事同意后方可审议通过。
（四）禁止同业竞争
《合资合同》约定，合资公司管理机构成员不得从事与合资公司业务有竞争关系的任何商业活动；管理机构成员须全职为合资公司服务，且不得兼任其他公司的总经理、副总经理或类似职位。管理机构成员的其他任何兼职须经合资公司董事会事先批准。
（五）公司授权合资公司使用商号“ShangGong”及“上工申贝”作为合资公司名称的一部分，且公司有权随时收回该等授权。
七、关联交易的目的和对公司的影响
融资租赁公司自成立以来，由于注册资本小，资金较为缺乏，一直较难实现业务量的增长。此外，受到实体经济下行的影响，项目收益率与预期有差异，一直没有找到合适的项目投放。而由于业务规模较小，缺乏足够的专业人才，也难以承担融资租赁所需专业人员（风控、财务、法律）的薪酬。本次关联交易系公司为融资租赁公司引入具有一定资金实力和广泛实业基础的新战略投资者进行控股，通过增加注册资本，增加融资租赁公司的实力。本次交易有利于拓展融资租赁公司的业务量，为公司获取更高的投资回报与经济收益。本次关联交易不会损害公司及全体股东特别是中小股东的利益。
本次交易将导致公司对融资租赁公司丧失控股权。本次交易完成后，融资租赁公司将不再纳入公司合并报表范围。
八、交易存在的风险
（一）融资租赁业务涉及金融风险、政策风险、承租人的信用风险、市场风险、管理风险等风险。
措施：在预测的基础上建立预警制度，及时采取预防措施。对于一些可以预见并可以防范的风险，将纳入企业管理体系和业务流程，并做好风险监控，定期检查。
（二）融资租赁公司为类金融业务，业务中存在放大资金杠杆情况，杠杆越大代表合资公司可承受的负债越多，运营风险增大。
措施：《合资合同》已设定了若价值总额超过净资产总额的5倍以后的任何新增业务都需经合资公司董事会审议，且需三分之二以上董事同意通过。
（三）若合资公司发生重大债权债务纠纷或存在违法违规活动，使用“上工申贝”的商号会对上工申贝方的声誉及股价造成不利影响。
措施：上工申贝授权合资公司使用“ShangGong”及“上工申贝”商号，有权随时收回该等授权且上工申贝方有权同时使用该等商号。
九、本次关联交易应当履行的审议程序及历史关联交易情况说明
本次关联交易已经公司独立董事事前认可，并发表了明确同意的独立意见。本次关联交易已经公司董事会审计委员会审议后提交公司第八届董事会第十二次会议审议通过，与该关联交易有利害关系的关联董事在审议时已回避表决。根据公司《章程》及上海证券交易所《股票上市规则》等相关规定，本次关联交易不需要提交股东大会审议。
本次交易前12个月内，公司与中通瑞德未发生关联交易事项。
特此公告。
上工申贝（集团）股份有限公司董事会
二〇一九年四月三十日
公司代码：600843 900924 公司简称：上工申贝 上工B股
