上海新时达电气股份有限公司

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2、本授权委托书如为法人股东的，必须由法人单位的法定代表人或书面授权人签字或盖章，并加盖单位公章。

3、如股东大会有临时提案，被委托人有权按自己的意愿对股东大会临时提案以投票方式(赞成、反对、弃权)进行表决。

4、本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束时止。

证券代码：002527 股票简称：新时达 公告编号：临2019-031

上海新时达电气股份有限公司

第四届监事会第十一次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

上海新时达电气股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十一次会议于2019年4月28日下午13：00在上海市嘉定区思义路1560号公司四楼会议室以现场结合通讯方式召开。

本次会议的通知已于2019年4月18日以邮件、电话的方式送达全体监事。本次会议由公司监事会主席王春祥先生主持，会议应参加的监事3名，实际出席的监事3名，董事会秘书和证券事务代表列席了会议，本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及《上海新时达电气股份有限公司章程》、《上海新时达电气股份有限公司监事会议事规则》等有关法律、法规及规定。

二、监事会会议审议情况

经与会监事认真讨论和审议，以记名投票方式一致审议通过如下议案：

1、审议通过了《2018年度监事会工作报告》

具体内容详见公司于2019年4月30日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2018年度监事会工作报告》。

表决结果：3票同意，占出席会议的监事人数的100％；0票弃权，0票反对；本议案需提交股东大会审议。

2、审议通过了《关于审核〈公司2018年年度报告全文〉及摘要的议案》

公司监事会对《公司2018年年度报告》及摘要发表如下书面审核意见：经审核，监事会认为董事会编制和审核上海新时达电气股份有限公司2018年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

《2018年年度报告》具体内容详见公司于2019年4月30日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公告，《2018年年度报告摘要》及相关公告具体内容详见公司于2019年4月30日在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公告。

表决结果：3票同意，占出席会议的监事人数的100％；0票弃权，0票反对；同意由董事会将本议案提交股东大会审议。

3、审议通过了《2018年度财务决算报告》

具体内容详见公司于2019年4月30日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2018年度财务决算报告》。

表决结果：3票同意，占出席会议的监事人数的100％；0票弃权，0票反对；同意由董事会将本议案提交股东大会审议。

4、审议通过了《2018年度利润分配预案》

监事会对2018年度利润分配预案的意见：鉴于公司2018年度亏损，且综合考虑公司的整体发展规划，为保障公司正常生产经营和稳定发展，公司2018年度利润分配预案符合《上海新时达电气股份有限公司章程》及《上海新时达电气股份有限公司未来现金分红政策》等法律法规的相关规定，不存在损害公司股东、特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司2018年度利润分配预案，并同意提交公司2018年年度股东大会审议。

具体内容详见公司于2019年4月30日在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于2018年度拟不进行利润分配的专项说明》及相关公告。

表决结果：3票同意，占出席会议的监事人数的100％；0票弃权，0票反对；同意由董事会将本议案提交股东大会审议。

5、审议通过了《关于对公司〈关于2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉发表监事会意见的议案》

监事会对公司2018年度募集资金存放与使用情况进行检查后，发表监事会意见如下：公司募集资金严格按照有关法律法规和《募集资金管理办法》的有关规定管理和使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在擅自挪用或违规使用募集资金的情况。

具体内容详见公司于2019年4月30日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2018年度募集资金存放与使用情况专项报告》及相关公告。

表决结果：3票同意，占出席会议的监事人数的100％；0票弃权，0票反对。

6、审议通过了《关于对公司〈2018年度关于内部控制的自我评价报告〉发表监事会意见的议案》

监事会对董事会编制的《2018年度关于内部控制的自我评价报告》，以及公司内部控制制度的建设和执行情况进行了审核后认为：公司内部控制的自我评价报告能够客观全面的反映内部控制体系的建设，得到了有效的执行，在总体上能够保证资产的安全、完整和经营管理活动的正常开展，有效地控制经营风险，保证企业经营目标的达成。

董事会编制的《2018年度内部控制的自我评价报告》真实、全面、客观地反映了公司内部控制制度的建立和运行情况。

具体内容详见公司于2019年4月30日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2018年度关于内部控制的自我评价报告》及相关公告。

表决结果：3票同意，占出席会议的监事人数的100％；0票弃权，0票反对。

7、审议通过了《关于对公司2018年度非经营性资金占用、其他关联资金往来以及对外担保情况发表监事会意见的议案》

公司监事会已就公司2018年度关联交易和对外担保情况进行了检查，并发表监事会意见如下：

经检查，报告期内公司及子公司均不存在控股股东及其他关联方非经营性资金占用。

经检查，报告期内公司及子公司均不存在重大关联交易或其他关联资金往来。

经检查，报告期内公司及子公司均没有提供任何对外担保，也不存在以往年度发生并累计至报告期的对外担保情形。截止报告期末，公司及子公司的担保余额为0元。

具体内容详见公司于2019年4月30日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

表决结果：3票同意，占出席会议的监事人数的100％；0票弃权，0票反对。

8、审议通过了《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度外部审计机构的议案》

表决结果：3票同意，占出席会议的监事人数的100％；0票弃权，0票反对；同意由董事会将本议案提交股东大会审议。

9、审议通过了《关于对2019年度日常关联交易预计事项发表监事会意见的议案》

监事会对2019年度日常关联交易预计事项进行了审核后认为：公司与关联方2019年度预计发生的日常关联交易，符合公司实际情况，是合规合理的；关联交易的内容以及定价原则符合相关政策规定，体现了公允、公平与公正的原则，也未发现损害公司以及股东利益的情形，决策程序符合相关法律法规、《上海新时达电气股份有限公司章程》及公司《上海新时达电气股份有限公司关联交易决策制度》等规定。

具体内容详见公司于2019年4月30日在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于2019年度日常关联交易预计的公告》及相关公告。

表决结果：3票同意，占出席会议的监事人数的100％；0票弃权，0票反对。

10、审议通过了《关于审核〈公司2019年第一季度报告全文〉及正文的议案》

公司监事会对《公司2019年第一季度报告全文》及正文发表如下书面审核意见：经审核，监事会认为董事会编制和审核上海新时达电气股份有限公司2019年第一季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

《2019年第一季度报告全文》具体内容详见公司于2019年4月30日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公告，《2019年第一季度报告正文》及相关公告具体内容详见公司于2019年4月30日在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公告。

表决结果：3票同意，占出席会议的监事人数的100％；0票弃权，0票反对。

11、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金及自有资金购买理财产品的议案》

公司使用不超过人民币53,000万元闲置募集资金以及不超过67,000万元闲置自有资金购买银行理财产品，符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及公司章程等有关规定。有利于提高资金的使用效率，增加资金收益，不会对公司经营造成不利影响，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

具体内容详见公司于2019年4月30日在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用部分闲置募集资金及自有资金购买理财产品的公告》及相关公告。

表决结果：3票同意，占出席会议的监事人数的100％；0票弃权，0票反对。

12、审议通过了《关于会计政策变更的议案》

经核查，公司本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合相关规定。会计政策变更的审批程序符合相关法律、法规及规范性文件的规定，变更后的会计政策能更准确地反映公司财务状况和经营成果，不存在损害公司及股东合法权益的情况。因此，同意公司本次会计政策的变更。

具体内容详见公司于2019年4月30日在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于会计政策变更的公告》及相关公告。

表决结果：3票同意，占出席会议的监事人数的100％；0票弃权，0票反对。

三、备查文件

公司第四届监事会第十一次会议决议

特此公告

上海新时达电气股份有限公司监事会

2019年4月30日

证券代码：002527 股票简称：新时达 公告编号：临2019-033

上海新时达电气股份有限公司

关于2018年度拟不进行利润分配的专项说明

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海新时达电气股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月28日召开的第四届董事会第十八次会议及第四届监事会第十一次会议审议通过了《2018年度利润分配预案》，现将有关情况作出专项说明：

一、公司2018年度利润分配预案

遵照中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》、《公司章程》及《上海新时达电气股份有限公司未来现金分红政策》等相关规定，根据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的2018年度会计报表，公司2018年度实现归属于上市公司股东的净利润-260,687,920.25元，其中母公司实现净利润-65,385,977.22元，截至2018年12月31日，母公司可供股东分配的利润为236,823,018.95元人民币。

鉴于公司2018年度亏损，且综合考虑公司的整体发展规划，在扩展业务时需要充足资金用于投资发展，为了保障公司正常生产经营和稳定发展，公司2018年度利润分配预案为：2018年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本，未分配利润结转至下一年度。

二、公司2018年度拟不进行利润分配的原因

鉴于公司2018年度亏损，且综合考虑公司的整体发展规划，在扩展业务时需要充足资金用于投资发展，为了保障公司正常生产经营和稳定发展，增强抵御风险的能力，实现公司持续、稳定、健康发展，更好地保障和维护全体股东的长远利益，公司董事会同意2018年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本，未分配利润结转至下一年度。

三、公司未分配利润的用途和计划

公司2018年度未分配利润累积滚存至下一年度，满足公司日常经营和围绕产业持续投入需要，保障公司正常生产经营和稳定发展，增强抵御风险的能力。公司重视以现金分红回报方式，同时需要保障公司持续发展的需要，公司将严格按照相关法律法规和《上海新时达电气股份有限公司章程》等规定，综合考虑与利润分配相关的各种因素，从有利于公司发展和投资者回报的角度出发，积极履行公司的利润分配制度，与广大投资者共享公司发展的成果。

四、独立董事意见

鉴于公司2018年度亏损，2018年度利润分配预案综合考虑了公司经营情况和整体发展规划等因素，有利于公司持续稳定和健康发展，符合《上海新时达电气股份有限公司章程》及《上海新时达电气股份有限公司未来现金分红政策》等法律法规的相关规定，不存在损害公司股东、特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司2018年度利润分配预案，并同意提交公司2018年年度股东大会审议。

五、监事会意见

鉴于公司2018年度亏损，且综合考虑公司的整体发展规划，为保障公司正常生产经营和稳定发展，公司2018年度利润分配预案符合《上海新时达电气股份有限公司章程》及《上海新时达电气股份有限公司未来现金分红政策》等法律法规的相关规定，不存在损害公司股东、特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司2018年度利润分配预案，并同意提交公司2018年年度股东大会审议。

特此公告

上海新时达电气股份有限公司董事会

2019年4月30日

证券代码：002527 股票简称：新时达 公告编号：临2019-034

上海新时达电气股份有限公司

关于补选公司第四届董事会独立董事的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海新时达电气股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月28日召开的第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于补选公司第四届董事会独立董事的议案》，现将有关情况公告如下：

公司董事会于近日收到独立董事刘奕华先生的辞职报告，刘奕华先生因个人原因申请辞去独立董事、薪酬与考核委员会召集人委员、审计委员会委员职务，其辞职后将不在公司及子公司担任任何职务。

根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规和《公司章程》的规定，上市公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事，因此，刘奕华先生的辞职报告至新任独立董事产生之日时生效。公司及董事会对刘奕华先生在担任独立董事期间为公司发展做出的贡献表示衷心感谢。

截至本公告日，刘奕华先生未持有公司股份。

第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于补选公司第四届董事会独立董事的议案》，同意补选钟斌先生为公司第四届董事会独立董事，任期自2018年年度股东大会审议通过之日起至第四届董事会届满之日止，独立董事候选人尚需报深圳证券交易所备案审核无异议后方能提交公司股东大会审议。经股东大会审议通过，钟斌先生当选独立董事后，同时选举钟斌先生担任薪酬与考核委员会召集人委员、审计委员会委员。（简历见附件）

公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

特此公告

上海新时达电气股份有限公司董事会

2019年4月30日

附件：

钟斌先生：男，中国国籍，无境外永久居留权。1964年出生，东南大学学士。自1986年起曾先后担任电子工业部第23研究所上海科杨电线电缆有限公司副总经理，上海市松江区叶榭镇人民政府副镇长，上海科技投资公司部门副经理，同时兼任上海嘉定高科技园区发展总公司董事总经理。曾兼任上海万达信息有限公司董事、上海生大医保股份有限公司董事、上海亚联单抗生物制药股份有限公司董事、上海上大生物工程制品有限公司董事、上海新时达电气股份有限公司监事。现任上海科升投资有限公司常务副总经理、上海科升创业投资管理有限公司副总经理、上海艾临科智能科技有限公司董事、东方日升新能源股份有限公司（证券代码：300118）监事。

钟斌先生与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。钟斌先生未持有公司股票；其不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。钟斌先生亦不存在《公司法》、《深圳证券交易所独立董事备案办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等规定中不得担任公司独立董事的情形。经公司查询，钟斌先生不属于“失信被执行人”。钟斌先生已承诺将参加最近一次独立董事培训，并承诺取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。

证券代码：002527 股票简称：新时达 公告编号：临2019-035

上海新时达电气股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

鉴于2018年，全国人大常委会对《公司法》第一百四十二条有关公司股份回购的规定进行了专项修改，对上市公司回购股份作出新规定；证监会修订发布了《上市公司治理准则》，对公司治理提出了新要求；根据《上海新时达电气股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》的规定，公司本次发行的时达转债(债券代码：128018)自2018年5月10日起可转换为公司股份。上海新时达电气股份有限公司（以下简称“公司”）为落实上述规定和要求，结合公司实际情况，继续完善公司治理和规范运作，切实提高公司治理水平，公司于2019年4月28日召开第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于变更公司注册资本的议案》和《关于修订〈公司章程〉的议案》，公司拟对《公司章程》的相关条款进行修订。

此议案需提交股东大会审议，且需经出席股东大会的股东所持有效表决权的2/3以上通过，并提请股东大会授权董事会办理《公司章程》修订备案的相关事宜。具体修订如下：

■

除修改上述条款外，原《公司章程》其他条款保持不变。修订后的《公司章程》详见公司于2019年4月30日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

特此公告

上海新时达电气股份有限公司董事会

2019年4月30日

证券代码：002527 股票简称：新时达 公告编号：临2019-036

上海新时达电气股份有限公司

关于上海晓奥享荣汽车工业装备有限公司

业绩承诺完成情况的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海新时达电气股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月28日召开的第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于上海晓奥享荣汽车工业装备有限公司业绩承诺完成情况的议案》，具体情况如下：

一、本次发行股份购买资产交易情况介绍

公司通过发行股份和支付现金相结合的方式购买上海晓奥堃鑫投资中心（有限合伙）、田永鑫、马慧仙、杨斌、王正锋、乐杨（以下合并简称“业绩承诺方”或“补偿义务人”）合计持有的上海晓奥享荣汽车工业装备有限公司（以下简称“晓奥享荣”）49%的股权。

2016年1月22日公司发行股份及支付现金购买资产事项经中国证监会上市公司并购重组委员会2016年第6次工作会议审核并获得无条件通过。

2016年4月6日，本次交易已完成标的资产晓奥享荣的股权过户手续及相关工商变更登记手续。

2016年4月20日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确定，公司已完成了本次非公开发行5,631,046股股份登记。

公司本次非公开发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2016年5月5日。

二、业绩承诺情况

经公司第三届董事会第十七次会议、第三届董事会第十八次会议、第三届董事会第二十次会议、第三届董事会第二十一次（临时）会议以及2015年第四次临时股东大会审议批准，公司与业绩承诺方签署了与晓奥享荣相关的《上海新时达电气股份有限公司与上海晓奥堃鑫投资中心（有限合伙）、田永鑫、马慧仙、杨斌、王正锋、乐杨之发行股份及支付现金购买资产协议》、《上海新时达电气股份有限公司与上海晓奥堃鑫投资中心（有限合伙）、田永鑫、马慧仙、杨斌、王正锋、乐杨之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》等协议。相关协议主要内容如下：

1、承诺利润

业绩承诺方承诺晓奥享荣2015年、2016年、2017年、2018年实现的归属于晓奥享荣股东的扣除非经常性损益后的合并净利润（以下简称“实际净利润”）分别不低于人民币1,700万元、2,400万元、3,200万元、4,000万元，且不低于《银信评报字[2015]沪第1009号评估报告》中的评估盈利预测数。（注：根据《银信评报字[2015]沪第1009号评估报告》晓奥享荣2015年、2016年、2017年、2018年净利润预计分别为人民币1,629万元、2,399万元、3,199万元、3,996万元。）

2、实际净利润数与承诺净利润数差异补偿方式

（1）承诺期各期累积实际净利润低于累积承诺净利润，晓奥享荣进行估值调整，业绩承诺方向公司当期应补偿的股份数为：

应补偿股份数=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×补偿义务人认购股份数量－补偿义务人已补偿股份数

其中，发行股份价格为17.36元/股。在本次股份发行前，公司如有派息、资本公积金转增股本、送股等除权除息事项，或发生股份回购注销事项，则根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整，根据调整后的发行价格对发行数量作相应调整。

（2）各年计算的应补偿股份数少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的股份在以后期间不予冲回。

（3）无论如何，业绩承诺方的补偿义务以其依据《发行股份及支付现金购买资产协议》获得的股份数为限。如承诺期内公司发生除权、除息事项，或发生股份回购注销的，则业绩承诺方可用于补偿的股份数相应调整。

（4）业绩承诺方中的各方按照《盈利补偿协议》签署之日各自的持股比例承担对公司的补偿义务。

（5）对于股份补偿义务，业绩承诺方应在《专项审核报告》出具后三十（30）个工作日内履行相应的补偿义务。

三、晓奥享荣业绩承诺实现及减值测试情况

1、晓奥享荣2015年至2018年度已经审计业绩承诺实现情况

单位：万元

■

注：上述晓奥享荣2015年至2018年度归属于晓奥享荣股东的扣除非经常性损益后净利润已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并相应出具了《专项审核报告》。《专项审核报告》亦随公司相应年度报告在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）进行了披露。

2、晓奥享荣减值测试情况

（1）根据银信资产评估有限公司出具的银信评报字[2015]沪第1009号评估报告，对交易的标的资产晓奥享荣49%股份进行的整体资产评估，确认晓奥享荣49%股东权益于评估基准日（2015年6月30日）的价值为28,500万元，交易双方据此约定以13,965万元作为股权收购价格。

（2）根据银信资产评估有限公司对2018年12月31日为基准日的晓奥享荣股东全部权益价值进行的评估，并出具银信咨报字[2019]沪第0175号《上海晓奥享荣汽车工业装备有限公司股东全部权益价值估值报告》，截止2018年12月31日，晓奥享荣股东全部权益价值为人民币66,000万元。

（3）立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年4月28日出具了信会师报字[2019]第 ZA13709 号《上海新时达电气股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产之标的公司2018年12月31日减值测试专项审核报告》，认为：“2018年12月31日，晓奥享荣全体股东权益的评估值为66,000万元，49%股权收购交易价格为13,965万元，2015年6月30日至2018年12月31日公司向标的资产晓奥享荣增资共计13,625.00万元。业绩承诺方承诺晓奥享荣2015年度、2016年度、2017年度三年的业绩实现数均已高于业绩承诺数，2018年度的业绩实现数虽未达到业绩承诺数，但累积业绩实现数高于业绩承诺数，故晓奥享荣49%股东权益于2018年12月31日未发生减值。”

3、根据公司与业绩承诺方签署的《盈利补偿协议》及相关补充协议中的条款约定，“晓奥享荣2015年、2016年、2017年、2018年每一年度《专项审核报告》出具后，若晓奥享荣在承诺期内累积实现的实际净利润低于累积承诺净利润，乙方应以其在本次交易中获得的股份对价按下列方式对甲方进行补偿…”2015年至2018年，晓奥享荣实现的扣除非经常性损益后累积净利润为11,788.85万元，高于补偿义务人承诺晓奥享荣2015年至2018年扣除非经常性损益后累积净利润11,300万元,故补偿义务人无需就承诺净利润与实际净利润存在差异的事项向公司进行补偿。

四、备查文件

1、第四届董事会第十八次会议决议；

2、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于公司购买上海晓奥享荣汽车工业装备有限公司49%股权2018年度盈利预测实现情况的专项审核报告》；

3、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《公司关于发行股份及支付现金购买资产之标的公司2018年12月31日减值测试专项审核报告》；

4、广发证券股份有限公司关于上海新时达电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之标的公司2018年度业绩承诺实现情况的核查意见。

特此公告

上海新时达电气股份有限公司董事会

2019年4月30日

证券代码：002527 股票简称：新时达 公告编号：临2019-037

上海新时达电气股份有限公司

2019年度日常关联交易预计的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易概述

根据上海新时达电气股份有限公司（以下简称“公司”或“新时达”）生产经营的需要，预计2019年度与关联方上海北科良辰自动化设备有限公司（以下简称：“北科良辰”）以及SIGRINER AUTOMATION (MFG)SDN. BHD（以下简称：“SIGRINER AUTOMATION”）进行日常关联交易，预计交易总金额不超过人民币1250万元。

1、北科良辰系专业从事变频器、伺服驱动系统、PLC等工业控制驱动产品代理销售的企业，并能够向公司提供指定品牌的变频器等产品，作为部件以应用于本公司部分工业控制成套产品（通常为客户指定性需求）,故公司存在与北科良辰发生日常关联交易的情形。

2018年度公司向北科良辰采购产品而发生的日常关联交易总额为41.30万元。预计2019年度本公司因向北科良辰采购产品而发生的日常关联交易总额不超过人民币50万元。

2、SIGRINER AUTOMATION系专业从事设计、制造及销售各类电梯和电扶梯的控制系统、配件、设备等的企业，新时达能够向其提供电梯控制系统、电梯控制柜及相关配件，故公司存在与SIGRINER AUTOMATION发生日常关联交易的情形。

2018年度公司向SIGRINER AUTOMATION销售产品而发生的日常关联交易总额为757.92万元。预计2019年度公司向SIGRINER AUTOMATION销售产品而发生的日常关联交易总额不超过人民币1200万元。

3、履行的审议程序：

本事项已经公司2019年4月28日召开的第四届董事会第十八次会议及第四届监事会第十一次会议审议通过，关联董事纪德法先生、袁忠民先生和蔡亮先生回避表决。

本项议案无需提交股东大会审议。

（二）预计日常关联交易类别和金额

■

（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

■

2018年度向关联方采购商品实际发生金额与预计金额差异较大的原因系客户需求降低从而导致采购金额减少。

二、关联人介绍和关联关系

1、关联方北科良辰

（1）基本情况

■

（2）经营状况

单位：元

■

（3）与上市公司的关联关系

公司现持有北科良辰的35%股权，且公司董事纪德法先生、副董事长袁忠民先生出任北科良辰董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第三款规定，北科良辰为公司关联法人，故构成关联关系。

（4）履约能力分析

北科良辰目前经营情况和财务状况正常，具备较为良好的履约能力。

2、关联方SIGRINER AUTOMATION

（1）基本情况

■

（2）经营状况

单位：元

■

（3）与上市公司的关联关系

公司现持有SIGRINER AUTOMATION的50%股权，且公司董事、副总经理蔡亮先生担任SIGRINER AUTOMATION董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第三款规定，SIGRINER AUTOMATION为公司关联法人，故构成关联关系。

（4）履约能力分析

SIGRINER AUTOMATION目前经营情况和财务状况正常，具备较为良好的履约能力。

三、关联交易主要内容

1、北科良辰

（1）关联交易主要内容

鉴于北科良辰系专业从事变频器、伺服驱动系统、PLC等工业控制驱动产品代理销售的企业，并能够向本公司提供指定品牌的变频器等产品，作为部件以应用于本公司部分工业控制成套产品（通常为客户指定性需求）,故本公司存在与北科良辰发生日常关联交易的情形。

本公司拟与北科良辰相互签订相关产品的采购合同，相关交易价格按照公开、公平、公正的原则，依据市场公允价格确定。

预计2019年度本公司因向北科良辰采购产品而发生的日常关联交易总额不超过人民币50万元。公司将在2019年半年度报告以及年度报告中继续披露相关交易的实际发生信息。若涉及金额超出上述预计金额，则公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，履行审议披露义务。

（2）关联交易定价原则

公司与北科良辰发生的关联交易，遵循自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则；定价方法为依据市场公允价格确定, 交易程序符合国家法律法规的规定；其结算方式为协议结算，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害上市公司和中小股东的利益的行为。

2、SIGRINER AUTOMATION

（1）关联交易主要内容

SIGRINER AUTOMATION系专业从事设计、制造及销售各类电梯和电扶梯的控制系统、配件、设备等的企业，新时达能够向其提供电梯控制系统、电梯控制柜及相关配件，故公司存在与SIGRINER AUTOMATION发生日常关联交易的情形。

公司拟与SIGRINER AUTOMATION相互签订相关产品的销售合同，相关交易价格按照公开、公平、公正的原则，依据市场公允价格确定。

预计2019年度本公司因向SIGRINER AUTOMATION销售产品而发生的日常关联交易总额不超过人民币1200万元。公司将在2019年半年度报告以及年度报告中继续披露相关交易的实际发生信息。若涉及金额超出上述预计金额，则公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，履行审议披露义务。

（2）关联交易定价原则

公司与SIGRINER AUTOMATION发生的关联交易，遵循自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则；定价方法为依据市场公允价格确定, 交易程序符合国家法律法规的规定；其结算方式为协议结算，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害上市公司和中小股东的利益的行为。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

公司预计的2019年度日常关联交易均为正常经营所需，符合公司的实际经营和未来发展的需要。

上述关联交易为持续性、经常性的关联交易，预计交易金额较小，与关联方交易价格依据市场公允价格公平、合理确定，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

本公司与关联方均为独立法人，在机构、业务、资产、财务、人员等方面均相互独立，上述交易不会对本公司的独立性产生不利影响，公司的主要业务不会因此类交易而对关联方产生依赖或被控制。

五、独立董事事前认可及独立董事意见

1、独立董事事前认可

公司预计的2019年关联交易为日常经营过程中持续发生、正常合理的经营性业务，符合公司经营发展需要，定价基础公允，符合公司和全体股东的利益，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况。

综上所述,同意将《关于2019年度日常关联交易预计的议案》提交公司第四届董事会第十八次会议审议。

2、独立董事的独立意见

（1）公司发生的关联交易是基于业务实际情况产生的，符合公司发展需要。

（2）相关关联交易的价格公允合理，体现了公开、公平、公正的市场化原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东利益的情况。

（3）相关关联交易的工作和决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海新时达电气股份有限公司章程》以及《上海新时达电气股份有限公司关联交易决策制度》的规定。

六、监事会意见

监事会对2019年度日常关联交易预计事项进行了审核后认为：公司与关联方2019年度预计发生的日常关联交易，符合公司实际情况，是合规合理的；关联交易的内容以及定价原则符合相关政策规定，体现了公允、公平与公正的原则，也未发现损害公司以及股东利益的情形，决策程序符合相关法律法规、《上海新时达电气股份有限公司章程》及公司《上海新时达电气股份有限公司关联交易决策制度》等规定。

七、保荐机构核查意见

保荐机构认为：公司预计2019年度日常关联交易的事项经公司董事会、监事会审议通过，关联董事已回避表决，独立董事已发表了明确的同意意见，且该事项无需股东大会审议。上述事项履行了必要的法律程序，符合相关的法律法规及交易所规则的规定。保荐机构对上述关联交易事项无异议。

八、备查文件

1、公司第四届董事会第十八次会议决议；

2、公司独立董事关于第四届董事会第十八会议相关事项的事前认可；

3、公司独立董事关于第四届董事会第十八次会议相关事项的独立意见；

4、公司监事会关于第四届监事会第十一次会议决议；

5、广发证券股份有限公司关于上海新时达电气股份有限公司预计2018年度日常关联交易的核查意见。

特此公告

上海新时达电气股份有限公司董事会

2019年4月30日

证券代码：002527 股票简称：新时达 公告编号：临2019-038

上海新时达电气股份有限公司

关于2019年度向银行申请综合授信额度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海新时达电气股份有限公司（以下简称“公司”）为满足公司及各子公司生产经营与业务发展的需要，于2019年4月28日召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于2019年向银行申请综合授信额度的议案》，2019年度公司及各子公司拟向各家银行申请综合授信额度如下：

■

公司及各子公司2019年度向上述各家银行申请的综合授信额度总计不超过人民币334,000万元，最终以各家银行实际审批的授信额度为准。

以上授信申请额度不等于公司（含各子公司）的融资金额，实际融资金额应在授信额度内以银行与公司（含各子公司）实际发生的融资金额为准。

公司董事会将提请股东大会授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人办理上述授信额度内的相关手续，并签署相关法律文件。

本次授信申请事项尚需提交公司股东大会审议。

特此公告

上海新时达电气股份有限公司董事会

2019年4月30日

证券代码：002527 股票简称：新时达 公告编号：临2019-039

上海新时达电气股份有限公司

关于召开2018年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海新时达电气股份有限公司（以下简称“公司”）决定于2019年5月28日（星期二）下午14:00召开公司2018年度股东大会，审议公司第四届董事会第十八次会议及第四届监事会第十一次会议提交的相关议案，现将会议有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2018年度股东大会

2、股东大会召集人：公司董事会

2019年4月28日，公司第四届董事会第十八次会议审议通过《关于召开公司2018年度股东大会的议案》，决定召开公司2018年度股东大会。

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规及《上海新时达电气股份有限公司章程》的规定。

4、会议召开的日期和时间：

（1）现场会议召开时间为：2019年5月28日（星期二）下午14:00

（2）网络投票时间为：2019年5月27日（星期一）至2019年5月28日（星期二）

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年5月28日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2019年5月27日15:00至2019年5月28日下午15:00期间的任意时间。

5、会议的召开方式：本次会议采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。

（1）现场表决：股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场会议；

（2）网络投票：本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

公司股东只能选择现场表决、网络投票中的一种表决方式。如同一股东账户通过以上两种方式重复表决的，以第一次投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网投票系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。

6、会议的股权登记日：2019年5月21日（星期二）。

7、出席对象：

（1）本次股东大会的股权登记日为2019年5月21日（星期二）。截至2019年5月21日（星期二）收市时在在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书见附件2），该股东代理人不必是公司股东；

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的律师及其他有关人员。

8、会议召开地点：上海市嘉定区思义路1560号公司变频器新工厂一楼报告厅

二、会议审议事项

1、审议《2018年度董事会工作报告》

公司独立董事王田苗、原红旗、刘奕华向董事会提交了《公司独立董事2018年度述职报告》，并将在2018年度股东大会上进行述职。

2、审议《2018年年度报告全文》及摘要

3、审议《2018年度财务决算报告》

4、审议《2018年度利润分配预案》

5、审议《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度外部审计机构的议案》

6、审议《关于2018年度董事、高级管理人员薪酬的议案》

7、审议《关于补选公司第四届董事会独立董事的议案》

8、审议《关于变更公司注册资本的议案》

9、审议《关于修订〈公司章程〉的议案》

10、审议《关于2019年向银行申请综合授信额度的议案》

11、审议《2018年度监事会工作报告》

上述提案分别经公司第四届董事会第十八次会议及第四届监事会第十一次会议审议通过，具体内容详见公司于2019年4月30日在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。其中上述第8项、第9项议案为特别决议事项，需经出席股东大会的股东所持有效表决权的2/3以上通过。

根据《上市公司股东大会规则》、《公司章程》等相关法律法规、制度的要求，本次会议审议的提案将对中小投资者的表决单独计票，并及时公开披露。中小投资者是指以下股东以外的其他股东：1、上市公司的董事、监事、高级管理人员；2、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。

三、提案编码

本次股东大会提案编码示例表：

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四、会议登记方式

1、登记方式：

（1）法人股东登记：法人股东的法定代表人出席的，须持有股东账户卡、加盖法人股东公章的营业执照复印件，法定代表人证明书和身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有法定代表人亲自签署的授权委托书和代理人身份证。

（2）自然人股东登记：自然人股东出席的，须持有股东账户卡、持股凭证及本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有自然人股东亲自签署的授权委托书和代理人身份证。

2、登记时间：2019年5月24日上午9:30-11:30，下午13:00-16:30，异地股东可用信函或传真方式于上述时间登记（以2019年5月24日16:30前到达公司为准），不接受电话登记。

3、登记地点：上海市东诸安浜路165弄29号4楼。

4、注意事项：出席本次股东大会的股东或股东代理人请携带相关证件的原件到场。

五、参加网络投票的具体操作流程

参加本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为 http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

六、其他事项

1、会议联系方式

（1）会议联系地址：上海市东诸安浜路165弄29号4楼；邮编：200050。

（2）会议联系电话：021-52383315。

（3）会议传真：021-52383305。

（4）会议联系人：周小姐。

（5）联系邮箱：yull@stepelectric.com。

2、会议费用

本次股东大会会期半天，与会人员食宿及交通费自理。

3、特别提示

网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

七、备查文件

1、公司第四届董事会第十八次会议决议

2、公司第四届监事会第十一次会议决议

特此公告

上海新时达电气股份有限公司董事会

2019年4月30日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为 http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程说明如下：

（一）网络投票的程序

1、投票代码与投票简称：

（1）投票代码：362527

（2）投票简称：时达投票

2、填报表决意见或选举票数

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（二）通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2019年5月28日的交易时间，即9:30一11:30和13:00一15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

（三）通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年5月27日（星期一）（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2019年5月28日（星期二）（现场股东大会结束当日）下午3：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

兹全权委托 （先生/女士）代表本人（本单位）出席上海新时达电气股份有限公司2018年度股东大会，对以下提案以投票方式代为行使表决权：

■

备注：没有明确投票指示的，授权由受托人按自己的意见投票。

委托人持股数： 委托人证券账户号码：

委托人签名： 委托人身份证号码：

受托人姓名： 受托人身份证号码：

受托人签名： 受托日期及期限：

委托人签名（或盖章）： 委托人的股份性质：

委托书签发日期：

注：1、持股数系以股东的名义登记并拟授权股东的代理人代理之股份数，若未填上数目，则被视为代表全部以股东的名义登记的单位或自然人股份。

2、本授权委托书如为法人股东的，必须由法人单位的法定代表人或书面授权人签字或盖章，并加盖单位公章。

3、如股东大会有临时提案，被委托人有权按自己的意愿对股东大会临时提案以投票方式(赞成、反对、弃权)进行表决。

4、本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束时止。

证券代码：002527 股票简称：新时达 公告编号：临2019-041

上海新时达电气股份有限公司

关于使用部分闲置募集资金及自有资金购买理财产品的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海新时达电气股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月28日召开的第四届董事会第十八次会议及第四届监事会第十一次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金及自有资金购买理财产品的议案》，同意公司及子公司在保证公司日常生产经营、募集资金投资项目正常进行的前提下，拟使用不超过人民币53,000万元的部分闲置募集资金（该额度可滚动使用）购买安全性高、流动性好、保本的银行短期理财产品；使用额度不超过67,000万元的闲置自有资金择机购买安全性高、流动性好、低风险的银行短期理财产品，并在额度范围内授权公司董事长具体办理实施相关事项。该事项自本次董事会审议通过之日起12个月内有效。现将相关情况公告如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准上海新时达电气股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2017]1216号）核准，上海新时达电气股份有限公司于2017年11月6日公开发行了882.5057万张可转换公司债券，发行价格为每张100元，募集资金总额为88,250.57万元，扣除相关发行费用25,920,977.29元后，实际募集资金净额为856,584,722.71元。上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验审,并出具了信会师报字[2017]第ZA16316号《上海新时达电气股份有限公司可转换公司债券募集资金到位情况的鉴证报告》。

二、本次使用部分闲置募集资金及自有资金购买理财产品事项

1、投资目的

为提高公司资金使用效率、增加股东回报，在确保不影响公司日常经营及募集资金投资项目建设，结合募集资金使计划并有效控制风险的前提下，合理使用自有资金及部分闲置募集资金。

2、理财产品品种

闲置募集资金购买安全性高、流动性好、保本的银行短期理财产品；闲置自有资金择机购买银行安全性高、流动性好、低风险的银行短期理财产品。

3、投资额度

确保公司日常经营及募集资金投资项目正常建设，确保资金安全的前提下，公司拟合计使用不超过人民币120,000万元的部分闲置募集资金及闲置自有资金购买银行理财产品。其中使用闲置募集资金额度不超过53,000万元，闲置自有资金额度不超过67,000万元。在上述额度内，资金可以滚动使用。

4、投资期限

自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。

(下转315版)