四川大通燃气开发股份有限公司

证券代码：000593 证券简称：大通燃气 公告编号：2019-016

2018年年度报告摘要

一、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

非标准审计意见提示

□ 适用 √ 不适用

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

□ 适用 √ 不适用

公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□ 适用 √ 不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

■

2、报告期主要业务或产品简介

1、报告期内公司所从事的主要业务、主要产品及其经营模式

公司致力于成为一家以天然气清洁能源为主的综合能源供应商，报告期公司主要从事以天然气能源为主的清洁能源供应业务。

公司零售商业业务在2016年终止后，主营业务由“零售商业和城市管道燃气业”双主业向“清洁能源供应”单主业转化，公司经营发展战略围绕拓展天然气产业链上、下游业务。报告期，公司经营的能源供应业务包括三个主要子业务，分别是城市燃气业务、LNG业务和分布式能源业务。

（1）城市燃气业务及其经营模式

公司城市燃气业务以特许经营方式为主，从上游天然气供应商购入管道天然气，通过公司建设或运营的天然气输配管网，按照用户的需求及管道压力将天然气输送和分配给城市居民、商业用户、工业用户等客户。除天然气输配与销售外、该业务还包括与之相关的燃气工程设计和施工。

公司特许经营区域有四川省德阳市部分区域、江西省上饶市部分区域、湖北省阳新县部分区域和辽宁省大连瓦房店市部分区域。

（2）LNG业务及其经营模式

公司LNG业务以贸易为主，主要采用液进液出的采购与销售模式。公司向上游LNG液厂或LNG码头采购气源，以LNG槽车运输，直接销售给终端客户。终端客户包括工业用户、终端加气站或气化站。

目前，公司已组建自有LNG车队，现有LNG运输槽车33台，尚未满负荷运转。

（3）分布式能源业务及其经营模式

公司分布式能源业务以投资、建设和运营为主。公司根据客户用能需求及当地的燃气采购价格、电价、上网政策等因素进行经济测算，制定分布式能源投资-建设-运营方案，与客户达成一致后签订投资及供能协议，公司负责实施项目的投资、建设和运营维护，为客户提供冷、热、电等能源供应。

2、公司的主要业绩驱动因素

（1）城市燃气业务的业绩驱动因素

城市燃气业务的销售收入主要由售气收入和工程配套安装收入组成，业绩受气源成本、管道供应能力、市场开发情况、区域内城市化发展情况、环保及产业政策、政府价格管控等因素影响。

在这些因素中，气源成本和政府价格管控措施是决定天然气购销价差的主要因素；区域内市场化发展情况、市场开发情况、管道供应能力和环保及产业政策是决定销售气量的主要因素；政府核准的每户的安装价格是影响工程施工利润的主要因素。

（2）LNG业务的业绩驱动因素

相对城市燃气业务，LNG业务市场化程度更高，受价格管控的影响更小，业务收入和利润的波动性更大。公司的采购价格和销售价格是决定购销价差的主要因素；终端用户、加气站和气化站的用气量是决定销售收入的主要因素。

（3）分布式能源业务的业绩驱动因素

分布式能源业务的销售收入来自冷、热、电的供应。按照我国现行分布式能源政策，该业务的供能范围仅包含特定客户及其周边工商业企业，因此，特定客户的用能情况以及与其签订的供能价格是决定销售收入的主要因素。

此外，分布式能源站由公司负责投资和运营，每座能源站的资金成本、管理成本、气源采购成本和设备摊销是决定营业成本的主要因素。

3、报告期内公司业务发生的主要变化

报告期内，公司特许经营区域、三个业务板块及其经营模式没有发生明显变化。

3、主要会计数据和财务指标

（1）近三年主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

单位：人民币元

■

（2）分季度主要会计数据

单位：人民币元

■

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□ 是 √ 否

4、股本及股东情况

（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

■

5、公司债券情况

公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

否

三、经营情况讨论与分析

1、报告期经营情况简介

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

否

2018年，在我国金融行业去杠杆的大背景下，公司经历了多次控股权可能发生改变的不确定局面，这些不确定性给业务发展带来了一定的困难。在不利环境中，公司依然坚持既有发展战略，保持了主营业务的正常运行和持续发展，在2018年底以稳定的业务形态迎来了新的控股股东。

为顺利完成重大资产重组和控股权变更，尽量减少这些事项对业务发展带来的不利影响，公司董事会、管理层和全体员工全年保持了高度紧张的工作状态，积极响应了来自监管机构、股东和交易参与各方的诉求，配合各方完成了多个重组和交易方案的制定和尽职调查，最终在2018年10月圆满完成了控股权变更工作。

业务方面，公司继续加强了城市燃气市场的开拓力度，在气化乡镇、非管道供应、代输、加气站、增值业务和域外市场方面都进行了拓展，在业务平稳运行的基础上取得了较好的成绩；公司参股的联营企业金石石化全年实现LNG总销量45万吨；睿恒能源在上海嘉定分布式能源站具备运营条件的基础上启动了北京亦庄及河北燕郊两个分布式能源站的建设。

2019年，公司不再受到控股权不稳定的影响，新的控股股东支持公司发展天然气清洁能源业务的态度明确。公司2019年的经营目标包括：继续做精做细城市燃气业务，做专做尖分布式能源业务，做大做强LNG业务，做实做优与控股股东的协同发展。通过严格的管理和积极的市场拓展，不断提升公司的经济效益和市场地位，为股东创造更多的价值。公司将在业务开展过程中集中资源专注于燃气应用的“最后一公里”，狠抓安全和服务质量，树立公司的市场形象，逐步打造公司的能源服务品牌。

报告期公司总体经营情况列示如下：

■

2、报告期内主营业务是否存在重大变化

□ 是 √ 否

3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

□是 √ 否

5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

√ 适用 □ 不适用

■

报告期，公司营业收入和营业成本均比上年同期增加较大，营业利润和归属于母公司所有者的净利润比上年同期均大幅减少，具体情况说明如下：

1、公司营业收入比上年同期增加14,537.52万元，增幅29.94%。主要原因是：(1) 报告期燃气供应及相关收入同比增加15,334.70万元； (2) 成都华联零售商业业务进一步萎缩致营业收入同比减少1,847.39万元；(3) 报告期公司总部营业收入同比增加833.14万元，原因是2017年4月27日与北京华联综合超市股份有限公司重新签订了房屋租赁合同，免租期自2017年4月11日至2018年1月10日止，报告期按合同正常收取租金。

2、公司营业成本比上年同期增加14,466.86万元，增幅42.04%。主要原因是：(1)报告期燃气供应及相关收入同比增加15,334.70万元，相应地，营业成本同比增加14,613.98万元； (2) 成都华联零售商业业务进一步萎缩，致营业成本同比减少1,752.83万元；(3)报告期子公司运输业务产生营业成本1,317.99万元，同比增加1,262.74万元。

3、公司营业利润比上年同期减少20,494.38万元，减幅557.91%。主要原因是：(1) 报告期，公司对商誉作减值测试后计提减值准备20,550.54万元，上年同期未计提合并商誉减值准备； (2) 报告期公司努力开拓创新燃气供应及相关业务，扩大业务规模，使营业收入同比增加15,334.70万元，营业成本同比增加14,613.98万元，营业毛利同比增加720.72万元；(3) 报告期，公司出售1,585.35万股已提减值准备亚美能源股票，使报告期投资收益增加926.06万元；而上年同期，对所持有的港股亚美能源按2017年末公允价值金额低于年初账面价值金额计提减值准备448.36万元；(4) 报告期，公司的联营合营公司按权益法核算的投资收益同比增加526.66万元；(5) 报告期子公司运输业务亏损同比增加516.44万元；(6) 报告期，公司根据战略发展规划以及实施规划布局新业务的需要新增银行贷款，影响财务费用比上年同期增加617.12万元；(7) 报告期，公司引进专业人才及工资调整致人工费用同比增加，资产增加致折旧费同比增加，2018年控股股东股权转让致中介机构服务咨询费同比增加，以及业务招待费同比增加。

4、公司归属于母公司所有者的净利润比上年同期减少20,974.08万元，减幅870.02%。主要是上述营业利润减少，及相应调整企业所得税共同影响所致。

6、面临暂停上市和终止上市情况

□ 适用 √ 不适用

7、涉及财务报告的相关事项

（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

2018 年 6 月 15 日，财政部发布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（“财会[2018]15 号文”），对财务报表格式进行了修订，要求执行企业会计准则的非金融企业按要求编制财务报表。经公司第十一届董事会第二十二次会议审议通过，对会计政策进行相应变更，按文件规定的起始日开始执行，并且据此对可比期间的比较数据进行调整。

■

本次会计政策变更，对公司无重大影响，对当期及前期的损益、总资产、净资产不产生影响，仅对财务报表项目列示产生影响。

（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

本公司合并财务报表范围包括成都华联商厦有限责任公司、大连新世纪燃气有限公司、上饶市大通燃气工程有限公司、成都华联投资开发有限公司、成都华联物业管理有限公司、成都华联华府金座餐饮有限责任公司、大连新创燃气器材销售有限公司、大连新纪元管道设备经销有限公司、四川大通睿恒能源有限公司、上海环川实业投资有限公司、德阳市旌能天然气有限公司、德阳市旌能燃气设计有限公司、德阳市旌能天然气管道工程有限公司、阳新县华川天然气有限公司、德阳罗江兴能天然气有限公司（由原罗江县天然气有限公司改名）、北京睿恒百祥能源科技发展有限公司、江西大通能源服务有限公司、保定大通清洁能源有限公司、上饶县大通燃气有限公司、绵阳睿思能源有限公司。与上年度相比，本年度合并范围新增了上饶县大通燃气有限公司、绵阳睿思能源有限公司，减少了河北磐睿能源科技有限公司。

合并范围变动详见本年度报告第十一节“财务报告”中“八、合并范围的变化” 及“九、在其他主体中的权益”相关内容。

四川大通燃气开发股份有限公司

董事长：丁立国

二○一九年四月三十日

证券代码 ：000593 证券简称：大通燃气 公告编号：2019-012

四川大通燃气开发股份有限公司

第十一届董事会第二十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

四川大通燃气开发股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第二十二次会议通知于 2019 年 4 月18 日以邮件等方式发出，并于 2019 年 4 月 28 日上午9：30在成都以现场和通讯表决方式召开。会议应出席董事9名，实际出席董事9名。公司监事和高级管理人员列席了本次会议。会议的召开符合《公司法》 和《公司章程》的规定，会议由董事长丁立国先生主持，会议表决程序合法有效。经会议审议形成如下决议：

一、审议通过了《2018年度总经理工作报告》；

本议案表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

二、审议通过了《2018年度董事会工作报告》；

本议案表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。

三、审议通过了《关于对旌能天然气、罗江天然气和上海环川合并商誉计提减值准备的议案》；具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及同日刊载于中国证券报、证券时报、上海证券报的《关于对旌能天然气、罗江天然气和上海环川合并商誉计提减值准备的公告》（公告编号：2019-014）。

本议案表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。

四、审议通过了《关于会计政策变更的议案》；具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及同日刊载于中国证券报、证券时报、上海证券报的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2019-015）。

本议案表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

五、审议通过了《2018 年度财务决算报告》；

本议案表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。

六、审议通过了《2018年度利润分配预案》；根据四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，2018年度实现归属于母公司所有者的净利润-185,633,136.73元，本期未提取法定盈余公积金，加上以前年度未分配利润75,071,108.06元，截止2018年末，累计可供股东分配的利润为-110,562,028.67元。由于公司2018年度计提了205,505,360.58元商誉减值准备，导致全年亏损额度较大，且公司近三年合并报表中归属于上市公司股东的净利润合计为-216,609,785.04元，公司2018年度拟不派发现金红利、不送红股、不以公积金转增股本。

本议案表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。

七、审议通过了《2018 年年度报告及年度报告摘要》；具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及同日刊载于中国证券报、证券时报、上海证券报的相关公告。

本议案表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。

八、审议通过了《2018 年度内部控制评价报告》；具体内容详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

本议案表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

九、审议通过了《2019 年第一季度报告》；具体内容详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）及同日刊载于中国证券报、证券时报、上海证券报的相关公告。

本议案表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

十、审议通过了《关于修订公司〈章程〉部分条款的议案》；具体修订内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊载的公司《章程修正案》。

本议案表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。

十一、审议通过了《关于修订公司〈股东大会议事规则〉部分条款的议案》； 具体修订内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊载的公司《股东大会议事规则修正案》。

本议案表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。

十二、审议通过了《关于修订公司〈董事会议事规则〉部分条款的议案》； 具体修订内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊载的公司《董事会议事规则修正案》。

本议案表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。

十三、审议通过了《关于变更公司所持亚美能源控股有限公司股权出售条件的议案》；具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及同日刊载于中国证券报、证券时报、上海证券报的《关于变更公司股权资产出售条件的公告》（公告编号：2019-018）。

本议案表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

十四、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘四川华信（集 团）会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2019 年度财务审计和内控审计机构，财务审计费用 70 万元，内控审计费用 30 万元，与本公司审计相关的差旅费据实报销。

本议案表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

本议案尚需提交公司 2018年年度股东大会审议。

十五、审议通过了《关于召开 2018 年年度股东大会的议案》；同意于 2019 年 5 月21日（星期二）下午 14：30 以现场和网络投票方式召开公司2018年年度股东大会。具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及同日刊载于中国证券报、证券时报、上海证券报的《关于召开 2018年年度股东大会的通知》。

本议案表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

特此公告。

四川大通燃气开发股份有限公司董事会

二○一九年四月三十日

证券代码 ：000593 证券简称：大通燃气 公告编号：2019-013

四川大通燃气开发股份有限公司

第十一届监事会第八次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

四川大通燃气开发股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届监事会第八次会议通知于 2019 年 4 月18日以邮件等方式发出，并于 2019 年 4 月 28 日下午 14：00 在成都以现场和通讯表决方式召开，本次会议应出席监事 3 名，实际出席监事 3 名。本次会议召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议由监事会主席曹有明主持，会议审议通过了提交本次会议审议的全部事项，并形成如下决议：

一、审议通过了公司《2018年度监事会工作报告》；

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交公司 2018年年度股东大会审议。

二、审议通过了公司《关于对旌能天然气、罗江天然气和上海环川合并商誉计提减值准备的议案》；监事会认为：公司本次计提商誉减值准备的决议程序合法，依据充分；计提符合《企业会计准则》等相关规定，本次计提商誉减值准备后更能公允地反映公司资产状况，同意本次计提商誉减值准备。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交公司 2018年年度股东大会审议。

三、审议通过了公司《关于会计政策变更的议案》；监事会认为：公司本次会计政策变更是根据财政部颁布的规定进行的合理变更和调整，执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

四、审议通过了公司《2018 年度财务决算报告》；

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交公司 2018年年度股东大会审议。

五、审议通过了公司《2018 年度利润分配预案》；监事会认为：公司2018年度利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》等相关规定，符合公司现阶段发展的需要。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。

六、审议通过了公司《2018 年年度报告及年度报告摘要》；经审核，监事会 认为：董事会编制和审议公司2018年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交公司 2018年年度股东大会审议。

七、审议通过了公司《2018年度内部控制评价报告》；监事会认为：公司建立了较为完善的内部控制体系，符合公司现行管理的要求和公司发展的需要，保证了公司各项业务的正常进行，保证了公司内部控制重点活动的执行和监督；报告期内，公司内部控制体系规范、合法、有效，并得到了有效的执行。监事会认为：公司董事会编制的《2018年度内部控制评价报告》客观、全面地反映了公司内部控制的真实情况。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

八、审议通过了公司《2019年第一季度报告》；经审核，监事会认为：董事会编制和审议公司 2019年第一季度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

九、审议通过了《关于修订公司〈监事会议事规则〉部分条款的议案》；

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

十、监事会对2018年度相关事项的独立意见

1、审核了四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具的川华信审(2019)029号无保留意见审计报告，认为：审计报告客观、公正地反映了公司2018年财务状况和经营成果，财务数据真实、可信。

2、审核了公司2018年度资金往来和对外担保的情况，认为公司控股股东及其他关联方没有违规占用上市公司资金的情况；公司为全资子公司德阳市旌能天然气有限公司向华厦银行股份有限公司成都郫县支行申请的4,000万元流动资金贷款提供连带责任保证担保，除此外，公司无对外提供担保的情况。

3、审核通过了公司董事会提交公司2018年年度股东大会审议的文件，认为全部文件真实、规范。

4、报告期内，公司严格按照《公司法》等有关法律法规和《公司章程》进行规范运作，公司股东大会、董事会会议的召开程序、决议事项、决策程序符合相关规定；董事会和管理层能够认真执行股东大会的各项决议；公司董事及高级管理人员在履行公司职务时能勤勉尽责，未发现违反法律法规及损害公司和股东利益的情形。

特此公告。

四川大通燃气开发股份有限公司监事会

二○一九年四月三十日

证券代码 ：000593 证券简称：大通燃气 公告编号：2019-014

四川大通燃气开发股份有限公司

关于对旌能天然气、罗江天然气和上海环川

合并商誉计提减值准备的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2019年4月28日，四川大通燃气开发股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第二十二次会议、第十一届监事会第八次会议审议通过了《关于对旌能天然气、罗江天然气和上海环川合并商誉计提减值准备的议案》，现将相关情况公告如下：

公司2018年末商誉账面价值488,144,317.81元，均为非同一控制下企业合并而形成，包括公司2016年6月购买德阳市旌能天然气有限公司（以下简称“旌能天然气”）股权形成商誉397,102,059.57元、购买罗江县天然气有限公司（以下简称“罗江天然气”）股权形成商誉93,710,079.78元（其中已于2016年末对罗江天然气计提合并商誉减值准备3,300.00万元），2014年末旌能天然气购买阳新县华川天然气有限公司股权形成商誉29,826,817.88元，以及子公司四川大通睿恒能源有限公司（以下简称“睿恒能源”）2016年7月购买上海环川实业投资有限公司（以下简称“上海环川”）股权形成商誉505,360.58元。为了更加客观、公正地反映公司财务状况和资产价值，根据《企业会计准则》等相关规定，结合公司实际经营情况和资产现状，拟对非同一控制下购买旌能天然气、罗江天然气及上海环川股权所产生的合并商誉计提205,505,360.58元减值准备。具体情况说明如下：

一、各公司商誉形成原因

（一）旌能天然气商誉形成原因

公司2016年6月购买旌能天然气88%的股权，根据旌能天然气可辨认净资产公允价值份额97,297,940.43元与支付对价494,400,000.00元之间的差额确认了合并商誉397,102,059.57元。该支付对价是根据本公司与中航信托股份有限公司于2015年签订的《附条件生效的资产购买协议》中“第三条 出售和购买标的资产的价格”，最终确认价格参考中联资产评估集团有限公司《资产评估报告》及付款时间所确定。

（二）罗江天然气商誉形成原因

公司2016年6月购买罗江天然气88%的股权，根据罗江天然气可辨认净资产公允价值份额24,889,920.22元与支付对价118,600,000.00元之间的差额确认了合并商誉93,710,079.78元。该支付对价是根据本公司与中航信托股份有限公司于2015年签订的《附条件生效的资产购买协议》中“第三条 出售和购买标的资产的价格”，最终确认价格参考中联资产评估集团有限公司《资产评估报告》及付款时间所确定。

（三）上海环川商誉形成原因

子公司四川大通睿恒能源有限公司2016年7月购买上海环川100%的股权，根据上海环川可辨认净资产公允价值份额2,494,639.42元与支付对价3,000,000.00元之间的差额确认了合并商誉505,360.58元。

二、2018年各公司经营情况

（一）2018年旌能天然气经营情况

经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年旌能天然气实现合并主营业务收入35,423.40万元，比上年同期增加8,002.23万元；实现净利润4,478.71万元，比上年同期减少477.60万元；完成备案预测数4,843.73万元的92.46%。

（二）2018年罗江天然气经营情况

经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年罗江天然气实现主营业务收入4,162.16万元，比上年同期增加705.17万元；实现净利润947.65万元，比上年同期增加188.84万元；完成备案预测数1,307.49万元的72.48%。

（三）2018年上海环川经营情况

经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年上海环川亏损460.68万元，比上年同期增加亏损442.47万元。

三、2018年末对各公司的评估情况

（一）2018年末对旌能天然气的评估情况

根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2019]第726号《四川大通燃气开发股份有限公司拟对合并德阳市旌能天然气有限公司股权形成的商誉进行减值测试所涉及的资产组组合未来现金流现值评估报告》中的评估结论：旌能天然气商誉及相关资产组在评估基准日的预计未来现金流量现值是44,524.59万元。

（二）2018年末对罗江天然气的评估情况

根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评咨字[2019]第727号《四川大通燃气开发股份有限公司拟对合并德阳罗江兴能天然气有限公司股权形成的商誉进行减值测试所涉及的资产组组合未来现金流现值评估报告》中的评估结论：罗江兴能天然气商誉及相关资产组组合在评估基准日的预计未来现金流量现值6,501.28万元。

（三）2018年末对上海环川的评估情况

上海环川成立于2016年1月，为光环新网上海嘉定和北京太和桥（亦庄）数据中心分布式能源燃气发电制冷项目的实施单位，项目转固7,325.50万元；由于光环新网招商引资滞后，负荷达不到开机运行条件，出现经营性亏损；从2019年燃气供应情况分析，预计中国天然气供应会慢慢趋向正常，随着进口及自采加大力度，未来天然气会逐渐供大于求，分布式能源作为燃气用量大户，将在气源气价协调上体现出优势；同时，因上海环川合并商誉金额较小，综合考虑，未对上海环川进行评估。

四、对各公司计提减值准备情况

（一）对旌能天然气计提减值准备

受宏观经营环境影响，旌能天然气工业用户的用气量减少，同时，德阳市房地产开发市场不景气，人口流入不明显等因素影响，2018年旌能天然气盈利情况低于预期。

由于当初的收益法盈利预测数据是根据旌能天然气提供的历史经营数据、未来发展规划等资料的基础上进行分类分析和预测的，按照中联资产评估集团有限公司以2018年12月31日为评估基准日重新评估出具的《四川大通燃气开发股份有限公司拟对合并德阳市旌能天然气有限公司股权形成的商誉进行减值测试所涉及的资产组组合未来现金流现值评估报告》，对旌能天然气的盈利预测所依据的前述假设条件已发生较大变化，对该次评估结果产生了直接影响，据此次评估计算的商誉减值18,800.00万元，按照会计核算的谨慎性原则，拟对旌能天然气合并商誉计提减值准备18,800.00万元，占旌能天然气合并商誉的47.34%，占公司全部合并商誉的36.07%。

（二）对罗江天然气计提减值准备

受宏观经营环境影响，罗江天然气工业用户的用气量减少，同时，罗江县房地产开发市场不景气，人口流入不明显，新建大学城和煤改气客户尚未落实等因素影响，2018年罗江天然气盈利情况低于预期。

由于当初的收益法盈利预测数据是根据罗江天然气提供的历史经营数据、未来发展规划等资料的基础上进行分类分析和预测的，按照中联资产评估集团有限公司以2018年12月31日为评估基准日重新评估出具的《四川大通燃气开发股份有限公司拟对合并德阳罗江兴能天然气有限公司股权形成的商誉进行减值测试所涉及的资产组组合未来现金流现值评估报告》，对罗江天然气的盈利预测所依据的前述假设条件已发生较大变化，对该次评估结果产生了直接影响，据此次评估计算的商誉减值5,000.00万元，因2016年末已对罗江天然气商誉计提减值准备3,300.00万元，按照会计核算的谨慎性原则，本次拟对罗江天然气合并商誉计提减值准备1,700.00万元，两次计提减值准备共5,000.00万元占罗江天然气合并商誉的53.36%，占公司全部合并商誉的9.59%。

（三）对上海环川计提减值准备

上海环川的分布式能源项目建成后因客户需求未达到盈亏平衡点，尚未正式开始投入运营，未来业绩存在一定不确定性，睿恒能源按照会计核算的谨慎性原则，拟对上海环川合并商誉全额计提减值准备505,360.58元，占公司全部合并商誉的0.10%。

五、本次计提商誉减值准备对公司的影响

本次共计提商誉减值205,505,360.58元，计入公司 2018 年年度损益，使 2018 年归属于母公司的合并净利润减少205,505,360.58元。（下转346版）

第一节 重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

公司负责人丁立国、主管会计工作负责人郑平及会计机构负责人(会计主管人员)郑平声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

第二节 公司基本情况

一、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

■

非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

1、普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

第三节 重要事项

一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

1、资产负债变动情况：

单位：元

■

2、经营成果变动情况：

单位：元

■

3、现金流量变动情况：

单位：元

■

二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

□ 适用 √ 不适用

股份回购的实施进展情况

□ 适用 √ 不适用

采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况

□ 适用 √ 不适用

三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。

四、对2019年1-6月经营业绩的预计

预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

□ 适用 √ 不适用

五、证券投资情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在证券投资。

六、衍生品投资情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在衍生品投资。

七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

√ 适用 □ 不适用

■

八、违规对外担保情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无违规对外担保情况。

九、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

四川大通燃气开发股份有限公司

董事长：丁立国

二○一九年四月三十日

证券代码：000593 证券简称：大通燃气 公告编号：2019-017

2019年第一季度报告