东旭光电科技股份有限公司
关于明朔科技2018年度业绩承诺情况的公告

(上接353版)

证券代码：000413、200413 证券简称：东旭光电、东旭B 公告编号：2019-030

东旭光电科技股份有限公司

关于明朔科技2018年度业绩承诺情况的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

东旭光电科技股份有限公司（以下简称“公司”或“东旭光电”）全资子公司深圳旭辉投资控股有限公司（以下简称“深圳旭辉”或“甲方”）及公司控股子公司北京东旭华清投资有限公司（以下简称“东旭华清”或“乙方”）作为基金管理人的泰州东旭石墨烯产业投资基金管理中心（有限合伙）（以下简称“泰州石墨烯产业基金”）于2017年5月共同对明朔（北京）电子科技有限公司（以下简称“明朔科技”或“标的公司”）进行股权收购及增资扩股，交易完成后，深圳旭辉和泰州石墨烯产业基金持有明朔科技的股权比例分别为36.3637%、14.6363%，公司间接控制明朔科技51%的股权。在本次并购过程中，标的公司原股东对明朔科技2018年度业绩作出承诺，根据深圳证券交易所相关规定，现将明朔科技承诺完成情况说明如下：

一、并购基本情况概述

2017年5月10日，公司董事长根据《公司章程》的有关规定，批准了深圳旭辉、泰州东旭石墨烯产业基金与陈威、朱雷、王颖超、靳秀珍、江维、李洪雷、北京合宜友投资合伙企业（有限合伙）及钱新明签署《关于明朔（北京）电子科技有限公司之股权转让及增资扩股协议》，由泰州石墨烯产业基金以人民币2,300万元收购明朔科技原有七位股东陈威、朱雷、王颖超、靳秀珍、江维、李洪雷、北京合宜友投资合伙企业（有限合伙）所持有的明朔科技23%的股权，同时由深圳旭辉向明朔科技增资人民币5,714.29万元。上述股权转让及增资程序完成后，深圳旭辉持有明朔科技36.3637%股权，泰州石墨烯产业基金将持有明朔科技14.6363%股权，公司间接控制明朔科技51%的股权。

二、业绩承诺情况

深圳旭辉、泰州石墨烯产业基金与陈威、朱雷、王颖超、靳秀珍、江维、李洪雷、北京合宜友投资合伙企业（有限合伙）及钱新明（上述八位原股东统称“承诺人”）签署《关于明朔（北京）电子科技有限公司之股权转让及增资扩股协议》，承诺人承诺：明朔科技2017年度、2018年度、2019年度经审计后的净利润（以扣除非经常性损益后孰低原则确定）实现的净利润承诺数分别不低于人民币1,050万元、2000万元、4000万元。为避免歧义，上述净利润为明朔科技各承诺年度合并报表下的税后净利润。

三、2018年度业绩承诺完成情况

2018年度明朔科技实现扣除非经常性损益后净利润为273.65万元，按照深圳旭辉、泰州石墨烯产业基金与承诺人签订的《关于明朔（北京）电子科技有限公司之股权转让及增资扩股协议》中业绩承诺的约定，明朔科技未能达到2018年度业绩承诺（以扣除非经常性损益后孰低原则确定），差额为1,726.35万元。

四、业绩承诺未实现的原因

1、2018年，明朔科技业务正处在石墨烯应用产业化科创型企业的关键过程中，如不能持续加大研发投入和市场业务模式调整，将错失成为科创型企业的发展契机。公司与承诺人共同在明朔科技战略方向上做出重大战略调整，承诺人及明朔科技经营团队按照公司要求将更多地资源、精力放在完成公司新的战略方向，故对原直接销售产品模式的确认收入产生了重要影响。

2、EMC合同能源管理逐渐发展成为路灯系列产品市场主要销售业务模式。EMC销售模式的特点是投入产出高，同时后续能获得基于路灯的智慧道路的建设及运营权，但当期不能确认销售收入，需后期根据客户使用节约的电费分成来逐年确认收入，收入确认周期一般均在十年左右。明朔科技主要产品为石墨烯大功率LED路灯系列产品，为了顺应市场变化，明朔科技2018年增加了大量EMC业务订单，这对明朔科技2018年的销售收入产生了极大的影响。

明朔科技2017-2018年EMC订单量对比 ：

单位：万元

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3、EMC销售模式带来的销售收入确认形式的变化，导致明朔科技2017年股权并购时进行业绩承诺时对销售收入及利润进行测算的基础依据发生了质的变化。

4、2018年，明朔科技作为石墨烯应用产业化的科创型企业，积极响应国家政策，围绕科创型企业战略部署，增加石墨烯智慧路灯及相关产品研发，积极进军智慧路灯市场，同时大力拓展海外业务，抢占国际市场，较2017年度增加了研发资金投入量，加大了科技研发新产品的力度，年内多款新产品亮相市场。

主要新产品包括：

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基于上述内、外部客观原因，明朔科技2018年度业绩未达承诺预期。

五、董事会致歉声明及业绩补偿安排

公司对明朔科技科创型企业的战略部署，将有利于公司和明朔科技的长远发展。考虑到EMC业务变化对销售收入确认延迟带来的影响，公司和明朔科技全体经营层积极筹划，已搭建海外销售管理团队，以区域代理形式积极扩大海外订单量，以对冲国内EMC业务带来的影响。同时组建了智慧城市事业部，并与阿里云计算有限公司等国内知名平台大力拓展基于智慧路灯的智慧城市建设业务。

公司董事会对明朔科技未能实现2018年度业绩承诺事项深表遗憾，并向投资者诚恳致歉。公司将在国家新的科技创新战略驱动下，积极推进资源整合，加强经营管控，发挥集团协同效应，不断提高其盈利能力。

根据协议约定，若明朔科技无法达到前述年度税后净利润（扣除非经常性损益后）目标，则承诺人应按照约定补偿方式承担业绩补偿义务，将其应补偿股权份额在补偿义务发生之日起10日内足额无偿转让给深圳旭辉、东旭华清。鉴于明朔科技业绩无法实现的主要原因系公司对明朔科技科创型企业战略的重大调整，及业绩承诺测算的市场销售模式发生了质的变化，具有一定不可抗拒性，董事会将本着积极的态度和更加有利于产业及公司未来发展的原则督促承诺双方进行友好协商，对业绩补偿安排达成一致解决方案。

六、其他

公司将积极与承诺方在石墨烯应用产业化科创型企业的战略下共同努力，并根据监管规则及时履行审议及信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

七、备查文件

第八届六十一次董事会决议。

特此公告。

东旭光电科技股份有限公司

董事会

2019年4月30日

证券代码：000413、200413 证券简称：东旭光电、东旭B 公告编号：2019-026

东旭光电科技股份有限公司

八届六十一次董事会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

东旭光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会于2019年4月29日上午10:00在公司办公楼会议室召开了第六十一次临时会议，会议通知以电话及文本方式于2019年4月19日向全体董事发出。本次会议应参加董事7人，实际参加董事7人，部分高管列席了会议，会议由公司董事长王立鹏先生主持，会议的召集程序、审议程序和表决方式符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

会议形成如下决议：

一、审议通过了《公司2018年度董事会工作报告》

内容详见同日披露的《公司2018年年度报告》中“第三节公司业务概要”及“第四节经营情况讨论与分析”。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，通过。

本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

二、审议通过了《公司2018年年度报告及其摘要》（详见同日披露的《公司2018年年度报告及其摘要》）

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，通过。

监事会一致认为：公司董事会编制的2018年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

三、审议通过了《公司2018年度财务决算报告》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，通过。

本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

四、审议通过了《公司2018年度利润分配预案》

根据《公司章程》及《东旭光电未来三年股东回报规划（2018-2020）》相关规定，结合公司的实际情况，2018年度拟实施如下利润分配预案：

以公司2018年12月31日总股本5,730,250,118股为基数，以未分配利润向全体股东按每10股派发现金股利0.70元人民币（含税），共计分配现金红利401,117,508.26元。2018年度不以资本公积金转增股本。

独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，通过。

本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。本项议案为特别表决事项，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。利润分配方案将于公司股东大会审议通过之日起两个月实施完成。

五、审议通过了《公司2018年度内部控制自我评价报告》（详见同日披露的《公司2018年度内部控制自我评价报告》）

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，通过。

独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

六、审议通过了《关于续聘2019年度财务及内控审计机构的议案》

公司决定继续聘请中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务审计机构及内部控制审计机构。并提请股东大会授权公司经营管理层根据公司2019年度审计业务量和公司相关行业上市公司审计费用水平等与其协商确定公司2019年度审计工作报酬。

独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，通过。

本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

七、审议通过了《公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（详见同日披露的《公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》）

报告期，公司严格按照《募集资金使用管理制度》及《募集资金三方监管协议》对募集资金进行专户存储和专项使用，并及时、真实、准确、完整地披露募集资金的存放与使用情况，不存在违规情形。

独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

募投项目督导机构广州证券股份有限公司、公司资产重组财务顾问中天国富证券有限公司、审计机构中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）分别对公司2018年度募集资金存放与使用情况出具了专项核查报告及鉴证报告。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，通过。

八、审议通过了《公司2018年企业社会责任报告》（详见同日披露的《公司2018年企业社会责任报告》）

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，通过。

九、审议通过了《关于2019年日常关联交易预计的议案》（详见同日披露的《关于2019年度日常关联交易预计的公告》）

根据公司业务的发展和生产经营需要，2019年，公司及公司子公司预计将与控股股东东旭集团有限公司及其关联方发生经营性日常关联交易总金额222,075.58万元。

本议案属于关联交易，关联董事郭轩先生、王中女士、周永杰先生回避表决。

公司独立董事对该关联交易事项事前认可并发表了同意的独立意见。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，通过。

本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

十、审议通过了《公司2019年第一季度报告》（详见同日披露的《2019年第一季度报告全文》）

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，通过。

监事会一致认为：公司董事会编制的2019年一季度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

十一、审议通过了《关于东旭集团财务有限公司2018年度的风险评估报告》（详见同日披露的《东旭光电科技股份有限公司关于东旭集团财务有限公司2018年度的风险评估报告》）

同意公司出具的《东旭集团财务有限公司2018年度的风险评估报告》。根据评估结果，公司认为东旭集团财务有限公司建立了较为完整合理的内部控制制度，风险控制体系不存在重大缺陷。公司与东旭集团财务有限公司之间发生的关联存、贷款等金融业务目前不存在风险问题。

公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

本议案属于关联交易，关联董事郭轩先生、王中女士、周永杰先生回避表决。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。通过。

十二、审议通过了《关于明朔(北京)电子科技有限公司2018年度业绩承诺实现情况的说明》（详见同日披露的《关于明朔(北京)电子科技有限公司2018年度业绩承诺实现情况的说明》）

经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司控股子公司明朔（北京）电子科技有限公司（以下简称“明朔科技”）2018年度实现扣除非经常性损益后净利润273.65万元。与其原八位股东陈威、朱雷、王颖超、靳秀珍、江维、李洪雷、北京合宜友投资合伙企业（有限合伙）及钱新明于2017年5月作出的明朔科技未来三年盈利承诺：2018年度经审计的税后净利润（以扣除非经常性损益后孰低原则确定）不低于人民币2,000万元（详见公司披露于巨潮资讯网的《2017-047关于与明朔（北京）电子科技有限公司股东签署业绩补偿承诺的公告》）存在差异，差异额为1726.35万元。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，通过。

十三、审议通过了《关于召开2018年年度股东大会的议案》（详见同日披露的《关于召开2018年年度股东大会的通知》）

根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，公司拟定于2018年5月20日14:30在公司办公楼会议室召开2018年年度股东大会，对以下议案进行审议：

1.《公司2018年度董事会工作报告》；

2.《公司2018年度监事会工作报告》；

3.《公司2018年年度报告及其摘要》；

4.《公司2018年度财务决算报告》；

5.《公司2018年度利润分配预案》；

6.《关于续聘2019年度财务及内控审计机构的议案》；

7.《关于2019年日常关联交易预计的议案》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，通过。

特此公告。

东旭光电科技股份有限公司

董事会

2018年4月30日

证券代码：000413、200413 证券简称：东旭光电、东旭B 公告编号：2019-029

东旭光电科技股份有限公司

关于召开2018年年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2018年年度股东大会。

2、股东大会的召集人：公司董事会。

3、本次股东大会的召集和召开程序符合法律、法规和公司章程的规定。

4、会议召开时间：

（1）现场会议召开时间：2019年5月20日 14:30。

（2）网络投票时间：

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年5月20日9:30－11:30、13:00－15:00。通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2019年5月19日15:00至2019年5月20日15:00中的任意时间。

5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。

6、会议的股权登记日：2019年5月15日。

B股股东应在2019年5月10日（即B股股东能参会的最后交易日）或更早买入公司股票方可参会。

7、出席对象：

（1）于股权登记日2019年5月15日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

8、现场会议地点：北京市西城区菜园街1号综合会议室

二、会议审议事项

1. 审议《公司2018年度董事会工作报告》；

2. 审议《公司2018年度监事会会工作报告》；

3. 审议《公司2018年年度报告及其摘要》；

4. 审议《公司2018年度财务决算报告》；

5. 审议《公司2018年度利润分配预案》；

6. 审议《关于续聘2019年年度财务及内控审计机构的议案》；

7. 审议《关于2019年日常关联交易预计的议案》；

会议审议事项已经公司八届六十一次董事会及八届三十二次监事会审议通过，详见2019年4月30日公司披露于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《香港商报》、《上海证券报》和巨潮资讯网的公告。

议案5为特别表决事项须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。议案7是关联交易事项，关联股东东旭集团有限公司及其一致行动人将在股东大会上对本项议案回避表决。

公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。

公司将对中小投资者（即除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况单独计票并披露。

三、提案编码

本次股东大会设总议案。

本次股东大会提案编码示例表

■

四、会议登记等事项

1、个人股东凭本人身份证、股票帐户卡进行登记；法人股东凭股东帐户卡、营业执照复印件、法人代表授权委托书和出席人身份证进行登记；委托代理人须持有授权委托书、委托人股东帐户卡、本人身份证进行登记。异地股东可用传真或邮件方式登记。传真或邮件方式登记截止时间为2019年5月17日17：00，请在传真件左上角注明“股东登记”字样。传真登记请发送传真后电话确认。

通讯地址：北京市西城区菜园街1号

传 真：010-63541061 邮 编：100053

2、现场登记时间：2019年5月16日9:00-11:00， 13:00-17：00

登记地点：北京市西城区菜园街1号

电话：010-63541061 邮 编：100053

联系人：王青飞 张莹莹

五、参与网络投票的具体操作流程：

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票的具体操作流程详见附件1。

六、其他事项

会期半天，与会股东交通及食宿费用自理。

七、备查文件

1、八届六十一次董事会决议；

2、八届三十二次监事会决议。

特此公告。

东旭光电科技股份有限公司董事会

2019年4月30日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、通过深交所交易系统投票的程序

1.投票代码：360413

2.投票简称：东旭投票

3.议案设置及意见表决

（1）议案设置

本次股东大会设总议案。股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

本次股东大会提案编码示例表

■

（2）填报表决意见或选举票数

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

（3）股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1. 投票时间：2019年5月20日的交易时间，即9:30一11:30 和13:00一15:00。

2. 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1．互联网投票系统开始投票的时间为2019年5月19日（现场股东大会召开前一日）15：00，结束时间为2019年5月20日（现场股东大会结束当日）15：00。

2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

兹委托 先生（女士）代表我单位/个人出席东旭光电科技股份有限公司2018年年度股东大会，并对以下议案代为行使表决权。

本次股东大会提案表决意见示例表

■

委托人对受托人的授权指示以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一项决议案，不得有多项授权指示。如果委托人对有关决议案的表决未作具体指示或者对同一项决议案有多项授权指示的，则受托人可自行酌情决定对上述决议案或有多项授权指示的决议案的投票表决。

本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束

委托人签名（盖章）： 委托人身份证号码（营业执照号码）：

委托人持股数： 委托人股东账号：

受托人签名： 受托人身份证号码：

委托日期：

证券代码：000413、200413 证券简称：东旭光电、东旭B 公告编号：2019-027

东旭光电科技股份有限公司

八届三十二次监事会决议公告

东旭光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会于2019年4月29日11:00时在公司办公楼会议室召开第三十二次会议。会议通知以电话方式于 2019年4月19日向全体监事发出，会议应到监事5名，实到监事5名。会议由监事会主席郭春林主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议形成如下决议：

1、审议通过了《公司2018年度监事会工作报告》（详见同日披露的《公司2018年度监事会工作报告》）

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。通过。

本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。

2、审议通过了《公司2018年年度报告及其摘要》

经审核，监事会认为公司董事会编制和审议东旭光电科技股份有限公司2018年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。通过。

本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。

3、审议通过了《公司2018年度财务决算报告》

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。通过。

本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。

4、审议通过了《公司2018年度利润分配预案》

根据《公司章程》及《东旭光电未来三年股东回报规划（2018-2020）》相关规定，结合公司的实际情况，2018年度拟实施如下利润分配预案：

以公司2018年12月31日总股本5,730,250,118股为基数，以未分配利润向全体股东按每10股派发现金股利0.70元人民币（含税），共计分配现金红利401,117,508.26元。2018年度不以资本公积金转增股本。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。通过。

本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。本项议案为特别表决事项，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。本分配方案于公司股东大会审议通过之日起两个月实施完成。

5、审议通过了《公司2018年度内部控制自我评价报告》

监事会认为：公司根据《企业内部控制基本规范》和《上市公司内部控制指引》相关规定，在所有重要控制环节建立了较为健全的、合理的内部控制制度，符合现阶段公司经营管理和业务发展的需要。公司的内部控制制度得到了有效的执行，监事会对董事会《公司2018年度内部控制自我评价报告》无异议。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。通过。

6、审议通过了《公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

报告期，公司严格按照《募集资金使用管理制度》及《募集资金三方监管协议》对募集资金进行专户存储和专项使用，并及时、真实、准确、完整地披露募集资金的存放与使用情况，不存在违规情形。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。通过。

7、审议通过了《公司2019年第一季度报告》

监事会一致认为：公司董事会编制的2019年一季度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。通过。

特此公告。

东旭光电科技股份有限公司

监事会

2018年4月30日

证券代码：000413、200413 证券简称：东旭光电、东旭B 公告编号：2019-028

东旭光电科技股份有限公司

关于2019年度日常关联交易预计的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

释义：除非另有说明，以下简称在本公告中的含义为：

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一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易概述

东旭光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）2019年4月29日召开的八届六十一次董事会会议以4票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于公司2019年度日常关联交易预计的议案》。2019年度，根据公司业务的发展和生产经营需要，公司及公司子公司预计将与控股股东东旭集团及其关联方发生经营性日常关联交易总金额222,075.58万元，公司及公司子公司2018年度与上述关联方发生的日常关联交易总额为237,848.25万元。

本议案属于关联交易，关联董事郭轩、王中、周永杰回避表决。公司独立董事对该关联交易事项事前认可并出具了同意的独立意见。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本议案尚需提交公司年度股东大会审议，关联股东东旭集团及其一致行动人将在股东大会中对相关议案回避表决。

（二）预计日常关联交易类别和金额

人民币：万元

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（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

人民币：万元

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二、关联人介绍和关联关系

（一）主要关联方基本情况

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截止目前，上述关联人均不是失信被执行人。

（二）主要关联方最近一期财务数据

单位：万元

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备注：上述数据均为2018年12月31日未经审计数据。

（三）与公司的关联关系

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（四）履约能力分析

东旭集团是集光电显示材料、高端装备制造、新能源、房地产、金控平台、绿色建材等产业为一体的大型高科技企业集团，实力雄厚；东旭蓝天、旭日资本、东旭启明、东旭科技集团、东旭启德等均为东旭集团下属子公司。上述关联方依法存续经营，公司认为其能够向公司及时支付交易款项。

三、关联交易主要内容

1.关联交易主要内容

公司全资子公司东旭建设具备建筑工程施工总承包及市政工程施工总承包一级等资质，能够为东旭集团及其控股子公司旭日资本、东旭蓝天、东旭启明、东旭科技集团、东旭启德的工程需求提供系统化的工程施工服务。

公司控股子公司上海碳源汇谷主要从事石墨烯基锂离子电池、烯王电池、电池组等相关技术的研发、生产和销售业务，可以满足公司关联方东旭蓝天、旭日资本、东旭启明、成都中光电及其合并体系内的子公司对石墨烯基锂离子电池、烯王电池、电池组等相关产品的需求。

公司全资子公司郑州旭飞、控股子公司福州旭福因运营需要，向关联方东旭蓝天采购部分设备及少量山茶油等产品。

东旭集团为本公司控股股东，东旭蓝天、旭日资本、东旭启明、东旭科技集团、东旭启德为东旭集团控股子公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定, 公司及子公司与上述公司发生的交易构成关联交易。

2.关联交易协议签署情况

公司与关联方的关联交易定价是在双方遵循市场化原则的基础上结合公司的成本水平，通过平等协商确定的，坚持公开、公平、公正的原则，符合公司长远发展规划，符合公司和全体股东的利益。公司及子公司与东旭集团及其关联方就2019年度即将发生的日常关联交易签署了部分协议，约定了双方相互提供服务的项目、定价原则、权利义务等。另有部分日常关联交易具体协议要待实际发生时签订，并就交易具体价格、款项安排和结算方式等主要条款在协议签订时进行约定。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

公司2019年度与控股股东及其关联方拟发生的上述交易均在公司正常的业务范围内，有利于公司对资源进行有效整合加以充分利用，有利于公司整体发展，保证公司正常运营，提高了公司核心竞争力。

公司与各关联方的交易符合相关法律法规及制度的规定，双方的交易行为均遵循市场化原则的基础上结合公司的成本水平，通过平等协商确定，该等交易没有损害公司及非关联股东包括中小股东的利益。同时，上述关联交易对公司独立性没有影响，公司业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或被其控制。

五、独立董事事前认可及独立意见

公司独立董事于董事会前对上述关联交易给予了认可，同意提交董事会讨论。会后发表了独立意见，公司独立董事认为：公司及子公司与控股股东东旭集团及其关联方发生的关联交易是公司生产经营的实际情况，公司与关联方的日常关联交易项目是正常经营活动需要。公司 2018 年度与关联方实际发生的关联交易与预计产生较大差异的原因是基于公司减少了部分关联交易发生，同时部分关联交易受市场环境影响导致关联交易实际发生额少于预计金额，上述差异不会对公司日常经营产生重大影响。公司关联交易遵守了公平、公正、公开的原则，关联董事在议案表决过程中依法进行了回避，审批程序没有违反国家相关法律法规的规定，不存在损害公司及投资者利益的情形，因此同意此关联交易事项。

六、备查文件

1.董事会决议；

2.独立董事事前认可及独立意见。

东旭光电科技股份有限公司

董事会

2019年4月30日