深圳市沃特新材料股份有限公司
关于持股5%以上大股东减持
股份的进展公告

证券代码：002886 证券简称：沃特股份 公告编号：2019-042

深圳市沃特新材料股份有限公司

关于持股5%以上大股东减持

股份的进展公告

股东黄昌华保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。

深圳市沃特新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2019年1月4日在指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《关于持股5%以上大股东减持计划预披露的公告》（公告编号：2019-003），公司股东黄昌华先生计划在自公告之日起三个交易日后6个月内（自公告之日起十五个交易日内不通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价方式减持股份），以集中竞价、大宗交易等深圳证券交易所认可的合法方式减持本公司股份不超过705.8835万股（占本公司总股本比例的6.00%）。在减持计划公告之日起至减持计划实施期间，公司如发生减资、派发红利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，减持股份数量将进行相应调整。具体内容详见该公告。

根据《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定，在减持时间内，公司大股东、董监高在减持数量过半或减持时间过半时，应当披露减持进展情况。因黄昌华先生减持计划的时间区间已过半，现将股份减持计划实施进展情况公告如下：

一、股东减持计划实施进展情况

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注：上述合计数与各加数直接相加之和在尾数上的差异为四舍五入所致。

二、股东持股情况

截至2019年4月25日，黄昌华先生持有公司股份8,524,550股，占公司总股本比例为7.25%。

■

三、其他相关说明

1、黄昌华先生将根据自身资金安排需要、市场情况等因素决定在余下减持期间是否实施本次股份减持计划，本次减持计划是否实施以及是否按期实施完成存在不确定性，若减持期间有送股、资本公积金转增股本等股份变动事项，上述股份数量做相应调整。

2、截至本公告日，黄昌华先生严格遵守预披露公告披露的减持计划，与已披露的意向、承诺或减持计划一致。

3、黄昌华先生不是公司控股股东、实际控制人，本次减持计划的实施不会导致公司控制权发生变化，不会对公司治理结构及持续经营产生影响。

4、公司将继续关注黄昌华先生减持计划后续的实施情况，并按照相关规定及时履行信息披露义务。

四、备查文件

1、黄昌华先生的《股份减持计划实施进展的告知函》。

特此公告。

深圳市沃特新材料股份有限公司

董事会

二〇一九年四月二十九日

证券代码：002886 证券简称：沃特股份 公告编号：2019-043

深圳市沃特新材料股份有限公司

2019年第一次临时股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次股东大会无否决议案的情形。

2、本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议。

一、会议召开情况

1、会议召开的日期和时间：

现场会议时间：2019年4月29日（星期一）15:00

网络投票时间：2019年4月28日至2019年4月29日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年4月29日9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2019年4月28日15:00至2019年4月29日15:00期间的任意时间。

2、现场会议召开地点：深圳市南山区南头关口二路智恒战略性新兴产业园10栋公司会议室。

3、会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式。

4、会议召集人：深圳市沃特新材料股份有限公司董事会。

5、会议主持人：董事长吴宪。

6、本次股东大会的召集、召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》的规定。

二、会议出席情况

1、参加本次股东大会的股东及股东代理人共4人，代表有表决权的股份70,429,437股，占公司股份总数117,647,250股的59.8649%，其中，参加本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共4人，代表有表决权的股份70,429,437股，占公司股份总数的59.8649%；参加本次股东大会网络投票并进行有效表决的股东共0人，代表有表决权的股份0股，占公司股份总数的0.0000%。

2、中小股东（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的出席情况：

出席现场会议和通过网络投票的股东1人，代表股份3,891,200股，占公司有表决权股份总数的3.3075%。其中：出席现场会议的股东1人，代表股份3,891,200股，占公司有表决权股份总数的3.3075%；通过网络投票出席会议的股东0人，代表股份0股，占公司有表决权股份总数的0.0000%。

3、公司董事、监事、高级管理人员列席了本次股东大会，北京市天元（深圳）律师事务所律师列席本次股东大会，为本次股东大会进行见证，并出具了法律意见。

三、议案审议表决情况

本次股东大会按照会议议程审议了议案，并采用现场记名投票与网络投票相结合的方式进行了表决。审议表决结果如下：

1、审议通过《关于公司〈2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

表决情况：同意70,429,437股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的100.0000%；反对0股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的0.0000%；弃权0股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的0.0000%。

其中，中小股东表决情况：同意3,891,200股，占出席本次股东大会的中小股东及股东代理人所持表决权的100.0000%；反对0股，占出席本次股东大会的中小股东及股东代理人所持表决权的0.0000%；弃权0股，占出席本次股东大会的中小股东及股东代理人所持表决权的0.0000%。

表决结果：本议案为特别决议议案，已获得出席本次股东大会有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

2、审议通过《关于公司〈2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

表决情况：同意70,429,437股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的100.0000%；反对0股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的0.0000%；弃权0股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的0.0000%。

其中，中小股东表决情况：同意3,891,200股，占出席本次股东大会的中小股东及股东代理人所持表决权的100.0000%；反对0股，占出席本次股东大会的中小股东及股东代理人所持表决权的0.0000%；弃权0股，占出席本次股东大会的中小股东及股东代理人所持表决权的0.0000%。

表决结果：本议案为特别决议议案，已获得出席本次股东大会有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

3、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会办理2019年限制性股票激励计划有关事项的议案》

表决情况：同意70,429,437股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的100.0000%；反对0股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的0.0000%；弃权0股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的0.0000%。

其中，中小股东表决情况：同意3,891,200股，占出席本次股东大会的中小股东及股东代理人所持表决权的100.0000%；反对0股，占出席本次股东大会的中小股东及股东代理人所持表决权的0.0000%；弃权0股，占出席本次股东大会的中小股东及股东代理人所持表决权的0.0000%。

表决结果：本议案为特别决议议案，已获得出席本次股东大会有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

四、律师出具的法律意见

本次股东大会由北京市天元（深圳）律师事务所唐江华、程欣律师见证，并出具了《北京市天元（深圳）律师事务所关于深圳市沃特新材料股份有限公司2019年第一次临时股东大会的法律意见》，结论意见为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会现场会议的人员资格及召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

五、备查文件

1、经与会董事和记录人签字确认并加公章的股东大会会议决议；

2、北京市天元（深圳）律师事务所出具的关于公司2019年第一次临时股东大会的法律意见。

特此公告。

深圳市沃特新材料股份有限公司

董事会

二〇一九年四月二十九日

证券代码：002886 证券简称：沃特股份 公告编号：2019-044

深圳市沃特新材料股份有限公司

关于2019年限制性股票激励

计划内幕信息知情人

买卖公司股票情况的自查报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上市公司公平信息披露指引》等规范性文件要求，深圳市沃特新材料股份有限公司（以下简称“公司”）遵循公司《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《内幕信息知情人管理制度》的规定，针对公司2019年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）采取了充分必要的保密措施，同时对激励计划的内幕信息知情人做了必要登记。

2019年3月18日，公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于公司〈2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2019年限制性股票激励计划有关事项的议案》并做出公开披露。根据《管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号一股权激励》的有关规定，公司对内幕信息知情人买卖股票的情况进行了自查，具体情况如下：

一、核查的范围及程序

1、核查对象为公司本次激励计划的内幕知情人。

2、本次激励计划的内幕信息知情人均填报了《内幕信息知情人登记表》。

3、本公司向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司就核查对象在本次激励计划首次公开披露前6个月（即2018年9月18日至2019年3月18日）买卖公司股票情况进行了查询确认，并由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了查询证明。

二、核查对象买卖公司股票情况说明

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司2019年3月25日出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》，内幕信息知情人在自查期间不存在买卖公司股票的行为。

三、结论

综上，经核查，在本次激励计划草案首次公开披露前6个月内，未发现内幕信息知情人利用本次激励计划有关内幕信息买卖公司股票的行为，所有内幕信息知情人均符合《管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号一股权激励》的相关规定，不存在内幕交易行为。

四、备查文件

1、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》；

2、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股东股份变更明细清单》。

特此公告。

深圳市沃特新材料股份有限公司

董事会

二〇一九年四月二十九日

证券代码：002886 证券简称：沃特股份 公告编号：2019-045

深圳市沃特新材料股份有限公司

第三届董事会第十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

深圳市沃特新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十二次会议于2019年4月24日以电子邮件、传真或电话方式发出通知，并于2019年4月29日以现场表决方式，在深圳市南山区南头关口二路智恒战略性新兴产业园10栋公司会议室召开。本次会议应到董事7人，实到董事7人。监事及高级管理人员列席了会议，且本次会议由董事长吴宪主持。本次会议的召集和召开符合《公司法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》

根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）的相关规定以及公司2019年第一次临时股东大会的授权，董事会认为公司2019年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定2019年4月29日为首次授予日，授予24名激励对象129.00万股限制性股票。

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；

表决结果：通过。

有关公司向激励对象首次授予限制性股票的详细内容详见与本公告同时披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《深圳市沃特新材料股份有限公司关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》（公告编号：2019-046）。

三、备查文件

1、公司第三届董事会第十二次会议决议。

特此公告。

深圳市沃特新材料股份有限公司

董事会

二〇一九年四月二十九日

证券代码：002886 证券简称：沃特股份公告编号：2019-046

深圳市沃特新材料股份有限公司

关于向激励对象首次授予限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市沃特新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十二次会议于2019年4月29日审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会同意授予24名激励对象129.00万股限制性股票，首次授予日为2019年4月29日。现对有关事项说明如下：

一、本次激励计划简述及已履行的相关审批程序

（一）本次激励计划简述

公司2019年第一次临时股东大会审议通过了《深圳市沃特新材料股份有限公司〈2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》（以下简称“激励计划”），主要内容如下：

1、标的股票种类：限制性股票。

2、标的股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

3、授予价格：首次授予价格为10.29元/股。

4、激励对象：首次授予涉及激励对象总人数为24人，包括公司公告本计划时符合公司任职资格的高级管理人员以及董事会认为应当激励的其他员工。具体分配如下表所示：

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5、有效期、限售期和解除限售安排

本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。

限售期分别为限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不享有所获授的限制性股票的投票权，也不得转让、用于担保或偿还债务。

限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

本次激励计划中，首次授予限制性股票解除限售安排如下表所示：

■

本激励计划中，若预留部分在2019年授予完成，则预留部分解除限售期与首次授予一致；若预留部分在2020年授予完成，则预留部分各期解除限售时间安排如下表所示：

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6、解除限售条件

解除限售期内，除持续满足《管理办法》规定的解除限售条件外，需同时满足下列条件，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

（1）公司层面业绩考核要求

本次限制性股票激励计划的考核年度为2019-2021年三个会计年度，每个会计年度考核一次，首次授予部分各年度业绩考核目标如下表所示：

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若预留部分在2019年授予完成，则预留部分解除限售考核年度及业绩考核目标与首次授予部分一致；若预留部分在2020年授予完成，则预留部分的解除限售考核年度为2020-2021年两个会计年度，每个会计年度考核一次，该预留部分各年度业绩考核目标如下表所示：

■

注：上述“净利润”指标以经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除本次激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。

（2）个人层面绩效考核要求

激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。

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若公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人层面标准系数×个人当年计划解除限售额度。

激励对象考核当年不能解除限售的当期限制性股票份额，由公司回购注销，回购价格为授予价格。

（二）本次激励计划已履行的相关审批程序

1、2019年3月18日，公司召开第三届董事会第八次会议，会议审议通过《关于公司〈2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2019年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事发表了独立意见，律师出具了法律意见。

2、2019年3月18日，公司召开第三届监事会第六次会议，对本次限制性股票激励计划激励对象名单进行核查，并审议通过《关于公司〈2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于公司〈2019年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。

3、2019年3月27日至2019年4月5日，公司通过内部系统对本次限制性股票激励计划涉及的激励对象姓名与职务进行公示，在公示期限内，公司监事会未收到任何个人或组织对公司本次限制性股票激励计划激励对象提出的异议。2019年4月24日，公司披露《监事会关于公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单公示情况及审核意见的说明》。

4、2019年4月29日，公司召开2019年第一次临时股东大会审议通过《关于公司〈2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2019年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司实施2019年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。同日公司披露《关于2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2019年4月29日，公司分别召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第九次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，律师出具了法律意见。

二、董事会关于本次激励计划首次授予满足授予条件的说明

根据本次激励计划的有关规定，激励对象只有在同时满足以下条件时，才能获授限制性股票：

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、证监会认定的其他情形。

董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况。综上所述，公司本次激励计划首次授予条件已经满足。

三、本次激励计划首次授予情况

1、授予日：2019年4月29日。

2、授予价格：10.29元/股。

3、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

4、激励人数和授予数量：首次授予的激励对象共24人，涉及限制性股票数量为129.00万股，具体分配情况如下表所示：

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注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。

2、公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。

5、本次授予的限制性股票授予后股份性质为有限售条件股份，本次激励计划的实施不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。

四、关于本次授予的激励对象、权益数量与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明

本次激励计划首次授予所涉及事项与公司2019年第一次临时股东大会审议通过的限制性股票激励计划相关内容一致。

五、本次授予产生的股份支付费用对公司财务状况的影响

根据《企业会计准则第11号一股份支付》的规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

公司董事会已确定本次激励计划的首次授予日为2019年4月29日，公司以首次授予日收盘价为基础，对限制性股票的公允价值进行测算，每股限制性股票的公允价值=公司股票授予日收盘价-授予价格，为每股12.03元。公司根据每股限制性股票的公允价值确认首次授予部分限制性股票激励成本，并在经常性损益中列支。经测算，预计本次限制性股票激励成本为1,551.87万元，则2019年一2022年限制性股票成本摊销情况见下表：

■

注：1、上述激励成本的测算和摊销出于会计谨慎性原则的考虑，未考虑所授予的限制性股票未来未解除限售的情况。

2、上述激励成本对公司财务状况的影响以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

六、参与本次激励计划的高级管理人员在首次授予日前6个月买卖公司股票情况的说明

经公司自查，参与本次激励计划的高级管理人员在首次授予日前6个月未有买卖公司股票的情况。

七、参与本次激励计划的激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排

参与本次激励计划的激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税。

八、募集资金使用计划

本次向激励对象定向发行限制性股票所募集的资金将全部用于补充流动资金。

九、监事会意见

公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，对2019年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）首次获授限制性股票的激励对象名单进行审核，发表核查意见如下：

1、本次获授限制性股票的激励对象与公司2019年第一次临时股东大会审议通过的公司2019年限制性股票激励计划中规定的激励对象相符；

2、本次激励计划获授限制性股票的激励对象均具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次获授限制性股票的激励对象主体资格合法、有效。

3、公司和首次获授限制性股票的激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本次激励计划规定的授予条件已成就。

综上，监事会同意公司以10.29元/股的价格向24名激励对象授予129.00万股限制性股票，首次授予日为2019年4月29日。

十、独立董事意见

1、根据公司2019年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司2019年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）的首次授予日为2019年4月29日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及本次激励计划中关于授予日的相关规定。

2、本次获授限制性股票的24名激励对象均符合公司2019年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司〈2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》中规定的激励对象范围，符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

3、公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本次激励计划规定的授予条件已成就。

4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

5、公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

综上，我们同意公司以10.29元/股的价格向24名激励对象授予129.00万股限制性股票，首次授予日为2019年4月29日。

十一、法律意见书的结论性意见

截至法律意见出具日，公司本次激励计划向激励对象授予限制性股票已取得必要的批准和授权，本次激励计划的限制性股票授予日以及本次激励计划公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定。

十二、独立财务顾问的专业意见

独立财务顾问认为，沃特股份本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票激励计划授予日、授予价格、授予对象、授予数量等确定事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，沃特股份不存在不符合公司2019年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。

十三、备查文件

1、第三届董事会第十二次会议决议；

2、第三届监事会第九次会议决议；

3、独立董事关于第三届董事会第十二次会议相关事项的独立意见；

4、北京市天元（深圳）律师事务所关于深圳市沃特新材料股份有限公司2019年限制性股票激励计划首次授予相关事项的法律意见；

5、上海荣正投资咨询股份有限公司关于深圳市沃特新材料股份有限公司2019年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告。

特此公告。

深圳市沃特新材料股份有限公司

董事会

二〇一九年四月二十九日

证券代码：002886 证券简称：沃特股份 公告编号：2019-047

深圳市沃特新材料股份有限公司

第三次监事会第九次会议决议

公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

深圳市沃特新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第九次会议于2019年4月24日以电子邮件、传真或电话方式发出通知，并于2019年4月29日以现场表决方式，在深圳市南山区南头关口二路智恒战略性新兴产业园10栋公司会议室召开。本次会议应到监事3人，实到监事3人，部分高级管理人员列席了会议，且本次会议由监事会主席张尊昌主持。本次会议的召集和召开符合《公司法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》

经审核，监事会认为：

1、本次获授限制性股票的激励对象与公司2019年第一次临时股东大会审议通过的公司2019年限制性股票激励计划中规定的激励对象相符；

2、本次激励计划获授限制性股票的激励对象均具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次获授限制性股票的激励对象主体资格合法、有效。

3、公司和首次获授限制性股票的激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本次激励计划规定的授予条件已成就。

综上，监事会同意公司以10.29元/股的价格向24名激励对象授予129.00万股限制性股票，首次授予日为2019年4月29日。

表决情况：同意1票，反对0票，弃权0票，关联监事刘则安、童晓婷回避表决。

表决结果：通过。

有关公司向激励对象首次授予限制性股票的详细内容详见与本公告同时披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《深圳市沃特新材料股份有限公司关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》（公告编号：2019-046）。

三、备查文件

1、公司第三届监事会第九次会议决议。

特此公告。

深圳市沃特新材料股份有限公司

监事会

二〇一九年四月二十九日