大连大福控股股份有限公司

公司代码：600747 公司简称：ST大控

2018年年度报告摘要

一、重要提示

一.1公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.1 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

1.2 公司负责人梁军、主管会计工作负责人徐振东及会计机构负责人（会计主管人员）徐振东保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.3 本公司第一季度报告未经审计。

二、公司主要财务数据和股东变化

2.1主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

非经常性损益项目和金额

□适用 √不适用

2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

■

2.3截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

□适用 √不适用

三、重要事项

3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

■

3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

□适用 √不适用

3.3报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□适用 √不适用

3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

■

一重要提示

1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3公司全体董事出席董事会会议。

4希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了无法表示意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。

5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年度实现利润总额-153,537.41

万元，归属母公司净利润-153,588.14万元，2018年度不进行利润分配。

二公司基本情况

1公司简介

■

■

2报告期公司主要业务简介

（一）公司所从事的主要业务、经营模式

报告期内，公司主要业务为从事大宗商品贸易。大宗商品贸易经营模式主要有现货交易、期现套保、跨市套保、跨期套保四种。为避免宏观经济系统性风险及大宗商品价格波动对经营产生不利影响，管理价格风险，为确保公司经营的安全性，公司报告期内经营模式主要是日常交易模式现货交易。

（二）2018年国内主要有色金属品种产量保持稳定，国际经济形势错综复杂，全球和中国经济仍面临许多不确定性，新兴经济体增长动能有所减弱，在供给侧改革的影响下，虽然整体行业有稳中向好的发展趋势，但行业竞争格局更加激烈，经营压力加大。

3公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

■

3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

■

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

√适用 □不适用

因为公司已公告的2018年第二季度及第三季度数据中含有上海力昊金属材料有限公司及上海丰禧供应链管理有限公司的财务数据，差异说明如下：

■

4股本及股东情况

4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

■

4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

□适用 □不适用

■

4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5公司债券情况

□适用 √不适用

三经营情况讨论与分析

1报告期内主要经营情况

2018年，报告期内公司全年共完成营业收入11,009.99万元, 实现归属于上市公司股东的净利润-153,588.14 万元。

2导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

3面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

4公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用□不适用

会计政策变更

■

5公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用√不适用

6与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用□不适用

截止2018年12月31日，纳入本公司合并财务报表范围的子公司共计七家，详见本附注“八、在其他主体中的权益”。

本期合并财务报表范围变化情况详见本附注“七、合并范围的变更”。

证券代码：600747 股票简称：ST大控 编号：临2019-033

大连大福控股股份有限公司

关于公司股票实施退市风险警示暨

临时停牌的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●大连大福控股股份有限公司（以下简称“公司”）股票于2019年4月30日停牌一天；

●实施风险警示的起始日：2019 年 5 月 6日；

●实施风险警示后的股票简称为“*ST大控”，股票代码为“600747”，股票价格的日涨跌幅限制为 5%；

●实施风险警示后股票将在风险警示板交易。

一、股票种类简称、证券代码以及实施风险警示的起始日

（一）股票种类与简称

A 股股票简称由“ST大控”变更为“*ST 大控”；

（二）股票代码仍为“600747”；

（三）实施风险警示的起始日：2019年5月 6日。

二、实施风险警示的适用情形

因大连大福控股股份有限公司（以下简称“公司”）被会计师事务所出具无法表示意见的审计报告，根据《上海证券交易所股票上市规则》第 13.2.1 条第（四）项的规定，公司股票将被实施退市风险警示。

三、实施风险警示的有关事项提示

根据《股票上市规则》第 13.2.4条的相关规定，公司股票将于2019年4月30日停牌1天， 2019年 5月 6 日起实施退市风险警示，实施风险警示后股票价格的日涨跌幅限制为5%。

提示实施风险警示后公司股票将在风险警示板交易。

四、公司董事会关于争取撤销风险警示的意见及主要措施

1、公司在发展现有业务的同时，继续推进公司战略转型发展，提升公司持续盈利能力和可持续发展能力。

2、继续完善内控管理制度，加强风险管控及预警，同时规范各项经营业务，加强内部审计，降低经营风险，并通过落实责任方，加强合规检查与考核。完善公司内部风险控制体系，进一步加强对下属子公司的过程和数据管控，提高公司内控管理水平，使公司保持持续、稳定、健康的发展，维护公司和投资者的利益。

董事会相信，在管理团队的领导下，在一线经营团队的共同努力下，为了确保预付款顺利如期返还，公司将督促天津大通铜业有限公司严格履行还款计划返还17.46亿元预付款，同时，尽快完成相关经营业务订单收回相关款项，公司将力促大股东加快处理解决相关担保诉讼事项，尽快消除公司相关担保责任，消除退市风险。

五、公司股票可能被暂停或终止上市的风险提示

根据《上海证券交易所股票上市规则》》第 14.1.1 条等相关规定， 如果公司2019年度被会计师事务所出具无法表示意见的审计报告，公司股票将自 2019年度报告披露之日起暂停上市。敬请广大投资者注意投资风险。

公司指定信息披露媒体为《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）,公司有关信息以上述媒体披露的公告为准。

六、实施退市风险警示期间，公司接受投资者咨询的联系方式如下：

（一）联系人：马翀

（二）联系地址：大连保税区仓储加工区IC-33号3楼会议室（三）咨询电话：0411-65919276

（四）传真：0411-65919275

特此公告。

大连大福控股股份有限公司董事会

二〇一九年四月三十日

证券代码：600747 股票简称：ST大控 编号：临2019-034

大连大福控股股份有限公司

董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

（一）大连大福控股股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第八次会议召开符合《公司法》和《公司章程》等法律法规、规章制度的规定。

（二）本次董事会会议于2019年4月23日以书面、电话和电子邮件方式向全体董事进行了通知。

（三）本次董事会会议于2019年4月29日以通讯表决方式召开。

（四）本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人。

（五）本次董事会由公司董事长梁军先生主持。

二、董事会会议审议情况

会议审议并通过了如下议案：

（一）审议《公司2018年度报告正文及摘要》

全文详见上海证券交易所网站http:∥www.sse.com.cn。

投票结果为7票赞成，O票反对，O票弃权。

本议案需提交股东大会审议。

（二）审议《公司2019年第一季度报告全文及正文》

全文详见上海证券交易所网站http:∥www.sse.com.cn。

投票结果为7票赞成，O票反对，O票弃权。

（三）审议《公司2018年度董事会工作报告》

投票结果为7票赞成，O票反对，O票弃权。

本议案需提交股东大会审议。

（四）审议《关于公司2018年度财务决算及利润分配预案的议案》

经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年度实现利润总额-153,537.41万元，归属母公司净利润-153,588.14万元，2018年度不进行利润分配。

投票结果为7票赞成，O票反对，O票弃权。

本议案需提交股东大会审议。

（五）审议《关于公司2019年短期借款的议案》

根据2019年公司需要及新项目启动计划，预计新增约10亿元贷款，已存的贷款如下：

单位：万元

■

投票结果为7票赞成，O票反对，O票弃权。

本议案需提交股东大会审议。

（六）审议《关于续聘希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务审计机构的议案》

根据《公司法》、《上市公司治理准则》等法律、法规的有关规定，希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告能真实、准确、客观地反映公司的生产经营状况。经公司审计委员会认可，公司拟定继续聘任希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度会计审计机构。审计机构的具体酬金提请股东大会授权董事会决定。

投票结果为7票赞成，O票反对，O票弃权。

本议案需提交股东大会审议。

（七）审议《2018年度独立董事述职报告》

全文详见上海证券交易所网站http:∥www.sse.com.cn。

投票结果为7票赞成，O票反对，O票弃权。

本议案需提交股东大会审议。

（八）审议《大连大福控股股份有限公司2018年度内部控制自我评价报告》

全文详见上海证券交易所网站http:∥www.sse.com.cn。

投票结果为7票赞成，O票反对，O票弃权。

（九）审议《大连大福控股股份有限公司关于2018年度募集资金存放及使用情况的专项报告》

详见公司临2019-038号公告。

投票结果为7票赞成，O票反对，O票弃权。

（十）审议《大连大福控股股份有限公司第八届董事会审计委员会2018年度履职情况报告》

全文详见上海证券交易所网站http:∥www.sse.com.cn。

投票结果为7票赞成，O票反对，O票弃权。

（十一）审议《关于公司计提预计负债的议案》

详见公司临2019-036号公告。

投票结果为7票赞成，O票反对，O票弃权。

本议案需提交股东大会审议。

（十二）审议《关于公司会计差错更正的议案》

详见公司临2019-037号公告。

投票结果为7票赞成，O票反对，O票弃权。

（十三）审议《大连大福控股股份有限公司董事会对无法表示意见审计报告的专项说明》

投票结果为7票赞成，O票反对，O票弃权。

（十四）审议《关于召开公司2018年度股东大会的议案》

详见公司临2019-039号公告。

投票结果为7票赞成，O票反对，O票弃权。

特此公告。

大连大福控股股份有限公司董事会

二〇一九年四月三十日

证券代码：600747 股票简称：ST大控 编号：临2019-035

大连大福控股股份有限公司

监事会决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

（一）大连大福控股股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第六次会议召开符合《公司法》和《公司章程》等法律法规、规章制度的规定。

（二）本次监事会会议于2019年4月23日以书面、电话和电子邮件方式向全体监事进行了通知。

（三）本次监事会会议于2019年4月29日以通讯表决方式召开。

（四）本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。

（五）本次监事会主席由丛旭日先生主持。

二、监事会会议审议情况

（一）《公司2018年度报告正文及摘要》

根据《证券法》第68条之规定，我们认真地审核了公司2018年度报告，一致认为：

1、公司2018年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

2、公司2018年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实准确地反映公司当年的经营管理和财务状况等事项；

3、未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为；

4、因此，我们认为公司2018年度报告所披露的信息真实、准确、完整。

投票结果为3票赞成，O票反对，O票弃权。

（二）《公司2018年度监事会工作报告》

监事会对公司2018年经营运作、财务状况进行了认真监督，认为：

1、公司的经营运作符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《股票上市规则》及《公司章程》的要求，严格遵守了国家各项法律法规和地方政府的有关规定；公司董事、高级管理人员在执行职务时均未发现有违反法律、法规、《公司章程》和损害公司利益以及侵犯股东权益的行为；

2、公司2018年度财务报告真实准确地反映了公司2018年度的财务状况和经营成果，同意希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计意见，认为该报告是真实可信的；

3、公司的资产收购行为是以协议价格或资产评估事务所出具的报告为依据，合理确定收购价格，未发现内幕交易，亦无损害股东权益或造成公司资产流失的现象发生；

（三）审议《公司2019年第一季度报告全文及正文》

根据《证券法》第68条之规定，我们认真地审核了公司2019年第一季度报告，一致认为：

1、公司2019年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

2、公司2019年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实准确地反映公司第一季度的经营管理和财务状况等事项；

3、未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为；

4、因此，我们认为公司2019年第一季度报告所披露的信息真实、准确、完整。

投票结果为3票赞成，O票反对，O票弃权。

（四）关于公司2018年度募集资金存放及使用情况的专项报告的监事会意见

自2018年1月1日至2018年12月31日，公司募集资金实际使用86,930,328.26元。关于自然人张少白与公司就合同纠纷向法院申请扣划公司存放于大连福美贵金属贸易有限公司在银行（账号：2001234255000855）的银行存款8,400万元及利息270.20万元。依照中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上市证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律法规和中国证监会有关规范性文件的要求，为了保障公司整体利益，维护全体股东合法权益，公司已聘请律师跟进处理上述事项，公司对上述募集资金被扣划事项向相关部门提出异议交涉，并要求其尽快从法院账户划回至公司募集资金专用账户，公司管理层将积极处理该事项。同时，在不影响募集资金正常使用的情况下公司将用于远中租赁增资的募集资金22,500,000.00元及时以自有资金补充到募集资金账户中。

详见公司临2019-038号《大连大福控股股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

投票结果为3票赞成，O票反对，O票弃权。

（五）关于公司计提预计负债的议案

监事会认为：公司本次基于谨慎性原则计提预计负债符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，公司监事会审议本次计提预计负债的决策程序合法、合规，依据充分；本次计提能够真真实地反映公司资产及财务状况，同意本次计提预计负债事项。

（六）关于公司会计差错更正的议案

监事会认为：经审核，监事会认为：本次会计差错更正事项的审议程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，符合公司实际情况，同意公司实施能够准确、明晰地反映公司财务状况和实际经营情况的本次会计差错更正。

（七）监事会对会计师事务所出具的2018年度报告无法表示意见的专项说明

根据上海证券交易所《股票上市规则》等有关规定，公司监事会对 2018年度的财务报告、希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无法表示意见审计报告、董事会编制的《大连大福控股股份有限公司董事会对无法表示意见审计报告的专项说明》等进行了认真的审核，并提出如下审核意见： 监事会认可审计报告中导致无法表示意见的事项内容，同时也同意公司董事会就上述事项所做的专项说明，希望董事会和管理层妥善处理好相关事项，使公司持续、稳定、健康发展，切实维护广大投资者的利益。

特此公告。

大连大福控股股份有限公司监事会

二〇一九年四月三十日

证券代码：600747 股票简称：ST大控 编号：临2019-036

大连大福控股股份有限公司

关于计提预计负债的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

大连大福控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年 4 月 29日分别召开第九届董事会第八次会议和第九届监事会第六次会议，会议审议通过了《关于公司计提预计负债的议案》，现将相关情况公告如下：

一、计提预计负债情况说明：

（一）因虚假陈述中小投资者诉讼计提预计负债事项

公司于2017年7月24日收到中国证券监督管理委员会大连监管局下发

的《行政处罚决定书》（[2017]1号），公司及相关责任人受到证监会行政处罚。详见公司2017年7月25日披露的《大连大福控股股份有限公司关于收到中国证券监督管理委员会大连监管局行政处罚决定书的公告》（公告编号：临2017-57号）。

本公司与中小投资者发生了多宗证券虚假陈述责任纠纷，根据已收到的民事判决书、民事裁定书及民事起诉状等相关法律文书，已出二审判决的证券虚假陈述责任纠纷案件共48起，二审审理中的证券虚假陈述责任纠纷案件共332起，一审审理中的证券虚假陈述责任纠纷案件共245起。同时，一审裁定撤诉，以及驳回诉讼请求和驳回起诉的案件存在再次起诉的可能，其中： 31起因中小投资者自行撤诉或未交诉讼费视为撤诉的证券虚假陈述责任纠纷案件；2起因中小投资者诉讼请求描述错误裁定驳回诉讼请求的证券虚假陈述责任纠纷案件；272起因中小投资者本人未提供身份证原件或公证件裁定驳回起诉的证券虚假陈述责任纠纷案件。投资者诉讼服务中心发起第六批征集诉讼，已征集待起诉案件82起；上海某所律师已进入诉前调解程序案件176起。

经过案件统计、整理，公司与专业会计师事务所及律师事务所沟通后，公司于2019年4月29日召开第九届董事会第八次会议审议通过，决定计提预计负债202,756,210.97元。

（二）关于公司对外提供担保逾期及涉诉事项

担保逾期事项：关于公司为大连长富瑞华集团有限公司（以下简称“长富瑞华”）及其他相关方与恒大集团济南公司合资、合作开发房地产项目担保及相关合同纠纷案、为长富瑞华与杨向东借款提供担保及相关民间借贷纠纷案、为长富瑞华与赵洪龙小额贷借款提供担保及相关借款合同纠纷案、为长富瑞华与渤海银行大连分行提供担保及相关金融借款合同纠纷案、为长富瑞华与陈某投资协议提供担保及相关票据追索纠纷案、为中再资源与北京银行朝阳北路支行、广发银行宣武门支行借款提供担保及相关金融借款合同纠纷案、为瑞达模塑与博仁投资借款提供担保及相关民间借贷纠纷案、为瑞达模塑与上海浦发银行大连分行提供担保及相关金融借款合同纠纷案、为军辉路桥与广发银行沈阳分行借款提供担保及逾期事项、为杭州智盛与中行庆春支行借款提供担保及相关金融借款合同纠纷案、为杭州智盛与上行杭州分行借款提供担保及相关信用证融资纠纷案、为杭州智盛与南洋银行杭州分行委托贷款提供担保及逾期事项。

公司涉诉事项：公司与自然人张少白因股权转让合同纠纷案、公司与上海浦发银行大连分行相关金融借款合同纠纷案、公司与平安保险大连分公司保险合同纠纷案、公司与大连弘益精密部件制造有限公司供货合同纠纷案、公司与大连三星五洲化工有限公司供货合同纠纷案、公司与大连鑫永塑料包装有限公司供货合同纠纷案、公司与深圳益安保理有限公司票据追索纠纷案。

年审会计师及律师对上述事项进一步评估判断，虽然公司控股股东长富瑞华对公司担保涉诉案件的或有担保责任向公司提供反担保，同时作出相应承诺，但鉴于控股股东长富瑞华目前面临还款及经营压力等实际情况，基于谨慎性原则，年审会计师及律师认为公司向控股股东长富瑞华追偿因违规担保承担的担保责任存在不确定性，对因担保形成尚未履行的担保责任应计提相应的预计负债。

经过案件统计、整理分析，公司与专业会计师事务所及律师事务所沟通后，公司于2019年4月29日召开第九届董事会第八次会议审议通过，决定对上述公司对外担保及涉诉案件计提预计负债1,333,437,616.70元。

上述具体内容详见公司披露的《2018年年度报告》。

二、本次计提预计负债的审议程序

公司于2019 年 4 月 29 日分别召开第九届董事会第八次会议和第九届监事会第六次会议，会议审议通过了《关于计提预计负债的议案》。

公司本次计提预计负债的事项尚需提交公司 2018年年度股东大会审议。

三、董事会审计委员会关于本次计提预计负债的意见

董事会审计委员会认为：公司本次计提预计负债遵照并符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，本次计提预计负债基于会计谨慎性原则，计提依据充分，并能真实地反映公司资产价值及财务状况。同意公司本次计提预计负债。

四、独立董事关于本次计提预计负债的独立意见

我们认为：公司本次基于谨慎性原则计提预计负债符合《企业会计准则》 和公司相关会计政策的规定，审议本次计提预计负债的决策程序合法、合规，依据充分；本次计提能够真实地反映公司资产及财务状况，同意本次计提预计负债事项。

五、监事会关于本次计提预计负债的意见

监事会认为：公司本次基于谨慎性原则计提预计负债符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，公司监事会审议本次计提预计负债的决策程序合法、合规，依据充分,本次计提能够真实地反映公司资产及财务状况，同意本次计提预计负债事项。

特此公告。

大连大福控股股份有限公司董事会

二〇一九年四月三十日

证券代码：600747 股票简称：ST大控 编号：临2019-037

大连大福控股股份有限公司

关于会计差错更正的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

大连大福控股股份有限公司（以下简称本公司或公司）根据《企业会计准则第28号一会计政策、会计估计变更和差错更正》和中国证券监督管理委员会关于《公开发行证券的公司信息披露编报准则第19号一财务信息的更正及相关披露》等有关规定，现将本公司2018年度财务报告前期差错更正事项的有关情况说明如下：

一、会计差错更正原因

2016 年，公司全资子公司大连福美贵金属贸易有限公司（下称福美贵金属）与天津大通铜业有限公司(下称大通铜业，为公司实际控制人关联企业)签订《电解铜买卖合同》，先后预付大通铜业货款1,745,862,854.53亿元，但 2017 年以来合同一直未全面实际履行，公司2017年年度财务报表列式的预付大通铜业金额为1,745,862,854.53元。

公司在 2017 年年报中披露：2018年4月23日大通铜业向福美贵金属归还 5 亿元预付的贸易货款。公司于2018 年4月9日签署了《股权收购协议》，拟通过现金支付方式分别以 52,612.67万元、27,827.18万元收购两家以供应链配套服务为主的公司100%股权。为了顺利支付股权收购转让价款，完成股权收购交易，2018 年4月23日经公司与各相关方沟通协商就股权收购价款达成一致并签订了《关于委托付款及相关事项的法律安排》，该法律安排约定天津大通承担代付股权转让价款及承担违约责任的义务，公司视为其已向福美贵金属归还与股权转让价款等额的贸易货款。

2018年12月25日公司收到中国证监会大连监管局下发的《关于对ST大控采取责令改正措施的决定》（ [2018]11号）（以下简称决定），该决定部分内容如下：大通铜业通过第三方将5亿元资金偿付给你公司后，2018年4月27日资金又返回至资金流出方，预付账款并没有实际偿还上市公司。公司 2018年12月13日公告称，公司第九届董事会第四次会议审议通过了《关于终止收购资产的议案》，拟终止公司 2018年4月两项资产收购业务。经查，大通铜业尚未实际支付该收购资金。

2018年度财务报告编制过程中，公司管理层结合大连监管局的决定，经董事会审慎评估，认为2017年度报表列式的预付大通铜业货款1,745,862,854.53 元系关联方非经营性资金占用，并追溯调整2017年度财务报告。

二、更正事项对财务报表的影响

（一）对2017年度财务数据的影响

1、对2017年12月31日合并资产负债表的影响

金额单位：人民币元

■

2、对2017年度合并利润表的影响

更正事项对2017年度合并利润表无影响

三、独立董事意见

我们认为：公司本次会计差错更正根据《企业会计准则第28号一会计政策、会计估计变更和差错更正》和中国证券监督管理委员会关于《公开发行证券的公司信息披露编报准则第19号一财务信息的更正及相关披露》等有关规定，并就此事宜与审计会计师进行了充分的沟通，履行的程序合法合规，没有损害公司和全体股东的合法权益，独立董事一致同意公司对会计差错进行更正。

四、监事会意见

经审核，本次会计差错更正事项的审议程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，符合公司实际情况，同意公司实施能够准确、明晰地反映公司财务状况和实际经营情况的本次会计差错更正。

五、会计师事务所的结论性意见

我们认为：贵公司管理层编制的《大连大福控股股份有限公司关于2018年度财务报告前期差错更正的专项说明》如实反应了贵公司2018年度前期差错更正的情况。贵公司对相关前期差错更正的会计处理符合《企业会计准则第28号一会计政策、会计估计变更和差错更正》和中国证券监督管理委员会关于《公开发行证券的公司信息披露编报准则第19号一财务信息的更正及相关披露》的规定。

特此公告。

大连大福控股股份有限公司董事会

二〇一九年四月三十日

证券代码：600747 股票简称：ST大控 编号：临2019-038

大连大福控股股份有限公司关于

2018年度募集资金存放及使用

情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可【2013】1554号《关于核准大连大显控股股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，本公司于2014年6月以非公开发行方式向大连长富瑞华集团有限公司1名特定投资者发行了400,000,000股普通股股票，发行价格为人民币3.44元/股，募集资金总额为人民币1,376,000,000.00元，扣除保荐费用及相关发行费用人民币12,101,175.82元，剩余募集资金净额为人民币1,363,898,824.18元。该募集资金已于2014年6月9日到位，并经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的勤信验字【2014】第1021号验资报告验证。

截止2018年12月31日，公司募集资金累计使用1,306,140,592.51元，募集资金余额为75,450,387.70元（募集资金账户及累计收到的银行存款利息及扣除银行手续费等的净额）全部存储于公司募集资金管理账户。

二、募集资金的管理情况

公司已制订了《募集资金管理制度》，对募集资金的存放、使用等事项作出了明确规定。公司签署了《募集资金专户存储四方监管协议》，对募集资金的使用进行共同监管，协议主要条款与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》一致，不存在重大差异。

截止2018年12月31日，公司募集资金存储情况如下：

■

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目的资金使用情况。

本年度，公司按照此次非公开发行文件中承诺的募集资金使用方向使用募集资金，募集资金详细使用情况详见附表1：募集资金使用情况对照表。

（二）募投项目先期投入及置换情况。

本年度，本公司不存在募投项目先期投入及置换情况。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

本年度，本公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。

本年度，公司不存在变更募投项目的资金使用情况。

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

公司此次定向增发不存在超募资金。

（六）超募资金用于在建项目及新项目的情况。

公司此次定向增发不存在超募资金。

四、变更募投项目的资金使用情况

本年度，公司不存在变更募投项目的资金使用情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

因公司国企期间遗留问题，辽宁金菱律师事务所诉公司460万委托代理合同纠纷案，大连市甘井子区人民法院于2016年9月轮候冻结公司募集资金账户（账号：2001234255000855）。

2016年5月，公司由于前期国有改制遗留问题，公司涉及国有身份置换员工因身份置换安置费用问题及所涉社会保险和公积金事项申请法院对募集资金进行了划拨。所涉社会保险费用被大连市沙河口区人民法院划拨2016.6184万元；所涉公积金费用被大连市中山区人民法院划拨了1103.94684万元。2017年3月，大连甘井子区人民法院司法划扣剩余公司员工所涉相关问题被冻结的公司资金518.2147万元。

公司2014年5月为大股东大连长富瑞华集团有限公司提供1.4亿元担保，俞陈、于量二自然人就上述债权担保纠纷向法院申请，2016年7月1日法院依二自然人申请对公司账户（账号： 2001234255000978）采取了冻结措施。

2015年3月5日公司控股子公司大连福美贵金属贸易有限公司与渤海银行大连分行签订渤连分质（2015）第22号权利质押协议，质押金额为4.59亿元，2015年5月25日释放3.75亿元，剩余质押金额为8400万元。后因公司与自然人张少白协议合同纠纷事项，自然人张少白申请辽宁省大连市中级人民法院冻结公司全资子公司大连福美贵金属贸易有限公司的8,400万元。因上述事项，辽宁省大连市中级人民法院于2018年7月30日送达的（2016）辽02执恢425号裁定，扣划被执行人大连大福控股股份有限公司以大连福美贵金属贸易有限公司名义在渤海银行大连分行营业部开设的账户2001234255000855中的银行存款8,400万元及利息270.20万元至本院执行款账户。为保证公司合法权益及中小投资者利益，公司已对上述募集资金被扣划事项向相关部门提出异议交涉，并要求其尽快从法院账户划回至公司募集资金专用账户。

公司为杭州智盛贸易有限公司与中国银行股份有限公司杭州市庆春支行签订的《授信业务总协议》项下最高债权本金余额7000万元以及相应利息等费用范围内提供保证担保发生诉讼纠纷，杭州市中级人民法院于2017年3月轮候冻结了公司募集资金账户（账号：2001234255000978）。

同时，公司2014年将募集资金22,500,000.00元用于远中租赁增资事项。

公司董事会及管理层将积极处理上述募集资金被冻结和划拨事项。为了保障公司整体利益，维护全体股东及所涉员工的合法权益，公司已聘请律师跟进处理上述事项，公司对上述募集资金被扣划事项向相关部门提出异议交涉，并要求其尽快从法院账户划回至公司募集资金专用账户。同时，在不影响募集资金正常使用的情况下将用于远中租赁增资的募集资金22,500,000.00元及时以自有资金补充到公司募集资金账户中。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的审核报告的结论性意见

根据希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《大连大福控股股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况专项审核报告》（希会审字〔2019〕第2182号），审核意见如下：“我们认为，贵公司募集资金报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的要求编制，如实反映了贵公司2018年度募集资金的存放与使用情况。”

七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况出具的专项核查报告的结论性意见

“保荐机构认为：2018年度，公司对非公开发行股票募集资金进行了专户存放和使用，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致。公司在募集资金使用方面存在的问题（详见本报告“八、公司目前仍存在的问题”），保荐机构将在2019年度剩余督导期间内，督促公司尽快规范解决。”

八、上网公告附件

（一）希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《大连大福控股股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况专项审核报告》；

（二）《大通证券股份有限公司关于大连大福控股股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况之专项核查报告》。

特此公告。

大连大福控股股份有限公司董事会

二〇一九年四月三十日

附表1：

募集资金使用情况对照表

单位：亿元

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证券代码：600747 证券简称：ST大控 公告编号：2019-039

大连大福控股股份有限公司

关于召开2018年年度股东

大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2019年5月23日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2018年年度股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2019年5月23日 10点00 分

召开地点：大连保税区仓储加工区IC-33号3楼会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2019年5月23日

至2019年5月23日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述1、2、4、5、6、7、8项议案于2019年4月29日召开的第九届董事会第八次会议审议通过、第3项议案公司于2019年4月29日召开的第九届监事会第六次会议审议通过。董事会会议决议公告、监事会决议公告刊登于2019年4月30日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：4、5、6、8

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）凡出席会议的个人股东持本人身份证、股东账户卡；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人账户卡；法人股东代表持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证及股东账户卡办理出席登记。异地股东可以传真方式办理登记（授权委托书样本见附件）。

（二）登记时间：2019年5月23日（上午9：00-11：00，下午14：00-16：00）

（三）登记地点：大连保税区仓储加工区IC-33号3楼会议室。

六、其他事项

联系人：马翀

联系电话：0411-65919276

传真：0411-65919275

与会股东食宿及交通费自理

特此公告。

大连大福控股股份有限公司董事会

2019年4月30日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

大连大福控股股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年5月23日召开的贵公司2018年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

公司代码：600747 公司简称：ST大控

2019年第一季度报告