华联控股股份有限公司

(下转371版)

证券代码：000036 证券简称：华联控股 公告编号：2019-008

2018年年度报告摘要

一、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

董事、监事、高级管理人员异议声明

■

声明

不适用

除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

■

非标准审计意见提示

□ 适用 √ 不适用

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

√ 适用 □ 不适用

是否以公积金转增股本

□ 是 √ 否

公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以1,141,487,712股为基数，向全体股东每10股派发现金红利6.00元（含税），送红股3股（含税），不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□ 适用 □ 不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

■

2、报告期主要业务或产品简介

报告期内公司主营业务、利润及其构成情况:

公司主营业务为房地产开发和自有物业租赁管理业务。

公司目前房地产开发业务主要集中在深圳、杭州、千岛湖等城市，物业资产及物业经营管理业务主要集中深圳、杭州、上海、千岛湖等区域。从事房地产开发的实体主要包括：公司本部、深圳华联置业公司、杭州华联置业公司、浙江兴财公司、上海申冠置业公司等五家企业。从事物业经营管理业务的实体为华联物业集团，负责统筹、运营和管理本公司和华联集团的物业资产出租及住宅地产项目、商业地产项目等运营与服务管理 。

根据“深圳证券交易所行业信息披露指引第3号一一上市公司从事房地产业务”要求，公司房地产开发业务、项目储备及自有物业出租等情况如下：

1.华联控股房地产开发项目情况(单位：平方米)

■

备注：(1)公司2018年度没有新增土地储备项目。

(2)“华联南山A区”城市更新项目目前正在进行专项规划申报及前期筹划等工作。

(3)公司进贤湾“半岛小镇”项目因与当地政府水资源保护区规划调整要求不符，淳安县人民政府拟将该项目的土地及地上建筑物进行收回、整改。经与当地政府协商，双方同意采取股权处置、资产整合、债权债务确认及支付等一揽子方案进行解决，有关情况请查阅公司2018年10月31日刊登的《华联控股董事会关于浙江省兴财房地产开发有限公司70%股权处置及相关事宜的公告》(公告编号:2018-052)。

2. 公司出租房产情况

公司出租房产主要分别在深圳、上海、杭州等地，房产数量合计22.31万平方米(含合并范围内的控股子公司),与住宅、写字楼等配套收费车位3,515个，按照房产类别划分如下：

单位：万平方米

■

说明：*上述出租房产含南山“华联南山A区“城市更新项目用地的地上建筑物(写字楼、工业厂房等)，若该城市更新项目进行开发建设，该地上建筑物将被拆除，公司上述出租房产数量需作相应调整。

本报告期，公司主营业务和利润构成与上年同期相比没有发生变化。

3.经营环境变化及判断，请查阅本报告第四节“经营情况讨论与分析”内容。

3、主要会计数据和财务指标

（1）近三年主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

单位：人民币元

■

（2）分季度主要会计数据单位：人民币元

■

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□ 是 √ 否

4、股本及股东情况

（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表单位：股

■

（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

■

5、公司债券情况

公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

否

三、经营情况讨论与分析

1、报告期经营情况简介

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

参照披露

房地产业

公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第3号一上市公司从事房地产业务》的披露要求

2018年，是公司稳中求进的一年。

2018年，面对房地产行业严厉调控、国内金融去杠杆及中美贸易摩擦等严峻形势，公司在董事会的正确领导下，同心协力、辛勤耕耘、奋力拼搏，再一次经受住了市场的洗礼，取得了良好的经营业绩。

截至2018年12月底，公司总资产108.93亿元、净资产48.15亿元、营业收入33.35亿元、归属于上市公司股东净利润9.68亿元。

今日之良好经营局面来之不易，这得益于华联人多年来所坚持的稳健赋能、高质量发展的理念，稳中求进、稳中求变的经营风格，探索并坚持的精品华联的地产发展模式，有力保障企业继续保持着良好的发展势头。

(一)2018年业务回顾

1. 房地产业务

（1）深圳方面

深圳地产项目包括：“华联城市全景”、“华联城市中心”(即原“华联南山B区”、“华联城市商务中心”)和“华联南山A区”等三个城市更新单元项目。

“华联城市全景”项目：

该项目是工改住方向的城市更新项目，计容积率建筑面积19.7万平方米(含保障性用房2.53万平方米)，项目总投资约29亿元。

该项目为公司本年度主要利润来源之一。在“三价合一”、“限购”等房地产政策不断出台的严厉调控之下，公司及时应变，重新规划营销思路、调整营销策略，针对全景国际(公寓)及楼王和廷(大户型)不同的产品类型和客户群体，通过抢占先机，强化发声，快速去化，以及大客户成交等销售策略，成功完成了全景国际基本售罄的目标；通过形象起势、产品力价值优势、强化标签、圈层营销、体验感渗透、借助精准的渠道推广，采用多渠道促销手段，带动和廷产品的有序去化。同时还推进了工程结算、承接查验等工作。

截至2018年12月，该项目全年销售面积4.58万平方米，新增销售金额30.37亿元。

“华联城市中心”项目：

该项目为工改工方向的城市更新项目，计容积率建筑面积21.04万平方米，项目总投资约35亿元。

本年度，公司从安全、质量、进度三管齐下，全面推进“华联城市中心”项目建设，积极推进了该项目策划营销和推广工作。工程建设方面：在前期施工进度延滞的压力下，通过与政府部门积极协调审核、报批，以及与设计、施工单位等高效协作，共同推进，使北区主体结构于2018年11月顺利封顶，并通过了住建部绿色施工示范工程、广东省优质结构奖等规范过程验收，荣获深圳市双文明工地及深圳市样板观摩工地等称号。2018年10月，营销中心开放；11月完成北区T1栋预售证办理；11月底开放展示区；12月完成北区T3、T5栋预售证办理；12月南区工程(T2、T4栋)主体工程开工建设。营销方面：“华联城市中心”项目为工改工方向，其推广和销售需要制定不同于传统住宅项目的销售策略。立足于“前海之门”的区位优势，公司以精品华联及超体大盘的市场认知作为切入点，做到“全市高端占位、精准圈层营销、全程品质展示”，树立“城市超体”市场形象，突出亮点与优势，吸引市场关注。推广方面:采用“全覆盖、造影响、树形象”的推广策略，建立和扩大项目广泛影响力，树立项目高端品牌的市场形象，10月至12月集中线上推广，11月成功举办了起势活动，同时举办了多场定向圈层的营销活动及多渠道资源嫁接，通过各大媒介同步发声，扩大市场知名度、拓宽客户来源，为项目的后续销售奠定了基础。

“华联南山A区”项目：

该项目2017年2月被获准计划立项，更新方向拟为新型产业及商业服务业等功能，为公司在深圳的第三个城市更新项目。

本年度，该项目主要开展了专项规划方案等工作。在完成前期建设布局论证、用地置换及腾挪沟通的基础上，积极推进产业园区的定位与规划，拟定产业集群方向包括新一代信息技术、人工智能+、军民融合、数字文创，以及教育培训、金融服务和科技服务等产业。2018年5月完成物业指标细化等工作；6月初申报专项规划文本，9月完成编制《华联A区城市更新单元产业功能规划报告》；10月项目产业规划获批；11月完成了A区实施主体确认等多项前置资料的准备工作。另外，为配合周边地铁工程，12月完成中联大厦拆除工程。

(2) 杭州方面

杭州地产项目包括“UDC·时代广场”城市综合体项目和千岛湖进贤湾“半岛小镇”两大项目。其中，“UDC·时代广场”城市综合体项目由“时代大厦”、“钱塘公馆”和“全景天地”三个子项目组成。

“钱塘公馆”项目：

该项目为公司涉足房地产业以来，建造品质最高、地段最好、规格最高的房地产项目，分别荣获“首届浙江十大地标豪宅”、“最佳城市豪宅”和“中国十大超级豪宅”等殊荣。

本年度，公司有效推进了该项目的销售工作。截至2018年12月，该项目实现销售金额8.3亿元。项目依托独一无二的钱塘江景观资源及区位优势，结合项目超豪宅大平层定位，通过调整样板房楼层至高区、完善展示空间软装、系统化园区标识等方面提升产品素质，同时在营销、宣传推广上主打稀缺价值、藏品特质等优势，进一步深化高端豪宅定位，重点突出项目的核心价值，为项目的有序销售奠定了坚实基础。据统计，2018年杭州主城区总计成交25套五千万以上的物业，其中8套源自钱塘公馆。

“时代大厦”项目：

随着钱江新城板块的日益成熟，“时代大厦”项目作为杭州核心CBD商务区的高端写字楼、高品质服务的市场形象得到了广泛认可。本年度，公司继续夯实“时代大厦”甲级写字楼标杆地位及市场形象，紧紧抓住杭州设立钱江新区的发展机遇，完成了微软、上海通用等国际知名企业老客户的续约、扩租；同时积极拓展招商渠道，引进国内知名企业北京集顺工程咨询、浙江首开控股、美联美地（杭州）文化旅游公司等新客户签约、入驻，实现了接近满负荷出租的佳绩。截至2018年12月，实现写字楼出租总面积4.3万平方米，出租率97.3%，同比增长16%,全年实现租金收入6,754万元,超额完成了全年营收6,000万元目标。平均租金水平5.3元/天/平方米，租金水平在钱江新城区域写字楼中位列前茅。

“全景天地”项目：完成了全景天地项目2#楼大堂的销售接待中心精装工程，软装设计及布置，水、电、空调和消防设施安装调试，配合开展了销售中心搬迁和对外开放工作。“万豪酒店”作为公司旗下第一座五星级酒店物业，由万豪集团管理公司负责酒店运营管理。“万豪酒店”整体经营和服务水平呈现稳步提升态势，2018年累计收入1.48亿元，超额完成了全年营收1.2亿元目标。

千岛湖“半岛小镇”项目：

为进一步加强千岛湖区域环境保护，上级政府对淳安县水功能保护区作出调整。进贤湾“半岛小镇”项目与该规划调整要求不符，淳安县人民政府将该项目的土地及地上建筑物进行收回、整改。公司经与当地政府协商，双方同意采取股权处置、资产整合、债权债务确认及支付等一揽子方案对该项目进行处置，有关情况请查阅公司2018年10月31日刊登的《华联控股董事会关于浙江省兴财房地产开发有限公司70%股权处置及相关事宜的公告》(公告编号:2018-052)。

本次处置，公司收到股权转让款约4.1亿元，公司及公司控股子公司合计收回借款及利息约5.6亿元。

2.物业经营业务

公司目前物业经营业务分布在沪深杭等区域，物业经营业务已发展成为公司一个服务于华联地产开发、实现集团化运作、规模化经营的重要产业，且物业管理与服务水平在不断提升，收入继续保持稳定增长。

(1)完善服务产品体系，打造特色高端物业服务模式

时代在变、产品业态及其品质在变，服务理念和意识也需要与时俱进。2018年，华联物业集团与国际“白金管家”联盟联手，分别在深圳“华联城市全景”、“华联城市山林”、杭州“钱塘公馆”等高端住宅项目精心打造、推出“尊崇、优雅、周到、精确”的国际白金管家服务模式。同时，在高端商务项目中积极引进“金钥匙”服务，2018年11月，华联物业集团与国际金钥匙联盟签约，成功地推动“华联城市中心”顺利加入金钥匙联盟，并计划将金钥匙“满意+惊喜”的服务理念及服务模式、服务标准渗透至杭州“时代大厦”等其他项目，以高端的服务理念、服务标准不断提升不同产品体系的服务水平，契合时代变化和高端物业的服务要求，并通过打造智慧型社区，树立华联物业集团高端物业服务的市场品牌。

(2)专业化服务水平、服务品质不断提升，自持性物业运营能力不断增强，经营业绩持续增长

一是华联物业集团通过严格落实规范化管理，坚持“三标”体系，完善运营管理制度，提升物业服务信息化水平，加强人性化服务，提升客户体验等方式不断提升服务品质。根据外部第三方客户满意度测评报告显示：华联物业集团所管辖项目的总体满意率为84.91%，其中，写字楼满意率98.20%,住宅满意率为82.14%，均高于同行业平均水平。二是公司的自持性物业为公司提供了稳定的经营性收益，是支撑公司保持长期稳定发展的坚实基础。随着业务规模日益扩大，尤其是商务综合体、产业综合体等项目的开发，公司的经营性物业档次也不断提升。一方面，对新增的优质物业，通过与市场接轨、与时代潮流相结合，不断提升经营管理水平，提高各商业、写字楼等物业的出租率和租金收益。另一方面，针对老旧物业，深挖潜力，通过硬件的更新改造、软件的整合优化及调整管理模式，释放老旧物业的盈利潜力。

2018年，沪深杭三地物业租金及管理费收入4.11亿元，同比增长13.85%,业绩创新高，继续保持逐年稳定增长的良好发展势头。

3.资本运营助发展，开阔视野，探索产业升级、转型发展新路径

资本运营方面，公司秉承稳健经营、审慎投资原则，借助专业机构投资团队的运营及管控能力进行投资布局，为公司未来跨行业投资和经营开阔视野。公司已先后投资了腾邦梧桐一期产业基金5,000万元、腾邦梧桐二期产业基金2,500万元、前海梧桐并购基金B+轮融资1,000万元。2018年11月，公司又拟以“华联城市中心”为依托，与前海梧桐并购基金等合作成立华桐智能基金，通过该创投基金，探索地产企业与新经济企业之间产城融合、产业互动发展的“新经济地产模式”，即房地产与新经济(房东+股东)有机结合的发展模式。

4.强化内部管理，进一步提升管控能力和运行效率，促进企业稳健发展

一是不断加强风险控制能力。通过加强对财务、审计等职能部门的监控及管理，保证了公司高效的运行效率；通过内部法务和外部法律顾问相结合的方式，有效防范和规避经营风险。二是持续完善信息化管理，通过对线上系统及程序的梳理和动态跟踪，有力保障了公司各主要业务系统的有序运行。三是继续加强人力资源管理，以盘点、分析、对比市场同类岗位等方式，开展深、杭企业岗位薪酬调研以及人才队伍调研，为公司人才队伍建设及结构优化提供数据支撑。组织和开展线上、线下后续教育与培训，正向提升员工的综合技能和培养复合型管理人才。四是安全生产扎实有序。安全生产防范为主，警钟长鸣。要做到思想上高度重视、制度保障、管理严格规范，同时，强化日常安全生产的管理与监督，定期开展安全生产大检查，做到发现隐患及时整改。全年安全生产管理基本处于有序可控状态，无重大安全责任事故。

5.稳健发展兼顾社会责任，构建良好的企业形象

（1）实施稳定的股利分配政策，与股东分享经营成果，以回报股东长期支持

在上市发展历程上，公司依靠自身的实力、能力实现了三次产业转型，转型的背后既有成功的喜悦，也有失利的挫折，但公司坚持稳健赋能、高质量发展理念，创新发展，目前深耕地产主业，注重品质，做特色精品，推动企业稳步向前发展。另外，企业实现了有质量的发展，归根结底应落实到有质量的回报股东上，在兼顾企业可持续发展的基础上，进行高分红、高现金股息的利润分配方案，才是股东的真正福祉。为回馈公司股东的信任与支持，共享发展成果，公司董事会拟定2018年度利润分配预案为：每10股送3股红股派6元现金股息(含税)，拟派发现金股息6.85亿元，占公司2018年实现归属于上市公司股东净利润的70.71%。以华联集团提议分配的预披露的前一天(2019年3月19日)收盘价计算，每股税前股息率达8%，在房地产上市公司中位居前列。

最近三年(2016-2018)，公司累计实现归属于上市公司股东的净利润为36.59亿元，累计派发现金15.98亿元，现金分红比率为43.67%，连续三年股息率水平位居同行业及市场前列。

（2）持之以恒，践行社会责任，热心公益活动

公司始终以强烈的社会责任感，积极开展各类社会性公益活动。一是连续十四年举办“UDC华联杯” 健步行公益活动。2018年继续在深圳举办了健步行公益活动，积极响应和参与本次活动的社会公众3,000多人。二是连续十三年举办“华联文化大讲堂”。2018年分别在深圳、杭州举办了两场“华联文化大讲堂”公益活动，邀请社会著名学者或杰出人士等进行专场讲演，受到深杭两地市民的踊跃参与和好评。三是持续开展“华联晨露行动”。2018年在贵州麻江以及广东河源分别援建了图书馆，对贵定华联幼儿园和凯佐华联希望学校进行了回访、物资捐赠。四是筹备成立华联慈善基金会，拟以华联慈善基金会为平台，更好地扶贫济困、惠及民生和精准助学，践行社会责任，回馈社会。

2018年，公司稳健经营与诚信发展也得到了社会与行业的充分认可，公司分别获得“2017年度福田区纳税百强第二十五名”、“2018年中国房地产业综合实力100强”、“2018年中国房地产资本价值卓越企业”、“2018年中国年度诚信价值品牌”、“2018年深圳上市公司治理优秀奖”、“中国上市公司百强企业”、“金典奖﹒行业公众满意十佳典范品牌”等多项殊荣。

2、报告期内主营业务是否存在重大变化

□ 是 √ 否

3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

□ 是 √ 否

5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

√ 适用 □ 不适用

2018年公司实现营业收入333,457万元，比2017年减少63,717万元，主要是本期结转的房地产销售收入较上年有所减少。公司2018年归属于母公司所有者的净利润为96,864万元，与上年减少37448万元，减少的比例为27.88%，主要是本期结转的房地产销售收入比上年有所减少所致。同时，公司按权益法核算的联营企业神州长城2018年巨额亏损，使公司2018年的投资收益比2017年大幅减少，由此造成公司净利润的减少。

6、面临暂停上市和终止上市情况

□ 适用 √ 不适用

7、涉及财务报告的相关事项

（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

处置子公司

单次处置对子公司投资并丧失控制权

■

续：

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华联控股股份有限公司

二○一九年四月三十日

证券代码：000036 证券简称：华联控股 公告编号：2019-005

华联控股股份有限公司第九届

董事会第十九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

华联控股股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年4月27日在深圳市深南中路2008号华联大厦16楼会议室召开了第九届董事会第十九次会议，本次会议通知发出时间为2019年4月16日，会议通知主要以邮件、微信、电话方式送达、通告。本次会议应出席董事11人，实际出席董事10人，独立董事刘秀焰女士因出差授权独立董事张淼洪先生代为出席会议，并行使表决权。本次会议由公司董事长董炳根先生主持，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司监事及高级管理人员列席本次会议。本次会议采取记名投票表决方式审议通过事项如下：

一、2018年度董事会工作报告；

表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。

本报告的详细内容同日单独公告，公告编号为：2019-006。

二、2018年年度报告全文及摘要；

表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。

本议案的详细内容同日单独公告，公告编号为：2019-007，2019-008。

三、2018年度财务报告；

表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。

本议案的详细内容同日单独公告，公告编号为：2019-009。

四、2018年度利润分配预案；

经大华会计师事务所审计,公司2018年度母公司实现净利润799,038,736.21元，提取10%法定盈余公积79,903,873.62元后，母公司当年可供股东分配净利润为719,134,862.59元。加上年初留存的未分配利润1,397,466,998.16元（年初未分配利润扣除当年分配后的余额），截止2018年末母公司可供股东分配利润为2,116,601,860.75元。

根据《公司章程》有关现金分配政策规定和公司《股东回报规划》，结合控股股东华联发展集团有限公司提议,公司董事会拟定2018年度利润分配预案为：

1.以总股本1,141,487,712股为基数，每10股派发6.00元现金(含税)；即共派发现金股利684,892,627.20元；

2.以总股本1,141,487,712股为基数，每10股送3股红股(含税)；即共送红股342,446,313股；

3.剩余未分配利润1,089,262,920.55元留存至下一年度；

4.本年度不进行资本公积金转增股本。

如公司在分红派息股权登记日之前发生回购等情形导致分红派息股权登记日的总股份数发生变化，将在合计派息总额、送股总数不变的前提下作相应调整。

公司董事会认为：公司上述利润分配预案，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》和《公司章程》等有关现金分红的规定及要求，结合了公司所处行业现状、发展所处阶段及未来的发展前景，并充分考虑了广大投资者的利益和合理诉求，符合公司的实际情况，与公司经营业绩及未来发展相匹配，不仅有利于广大投资者参与和分享公司发展的经营成果，同时也有利于增强投资者对公司未来发展的信心，培育长期投资者。

上述2018年度利润分配预案已经公司董事会全体董事三分之二以上表决通过，并经公司全体独立董事二分之一以上表决通过。独立董事对此议案发表了同意的独立意见，具体请见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 刊载的《独立董事关于公司第九届董事会第十九次会议所涉事项的独立意见》（公告编号为：2019-021）。

上述2018年度利润分配预案尚需提请公司2018年度股东大会审议批准。

表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。

五、2018年度内部控制评价报告；

表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。

本议案的详细内容同日单独公告，公告编号为：2019-010。

六、关于会计政策变更的议案；

表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。

本议案的详细内容同日单独公告，公告编号为：2019-011。

七、关于修订《公司章程》的议案；

表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。

本议案的详细内容同日单独公告，公告编号为：2019-012。

八、关于为控股子公司提供财务资助的议案；

表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。

本议案的详细内容同日单独公告，公告编号为：2019-013。

九、关于闲置资金短期用于购买银行理财产品的议案；

表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。

本议案的详细内容同日单独公告，公告编号为：2019-014。

十、关于第九届董事会换届的议案；

表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。

本议案的详细内容同日单独公告，公告编号为：2019-015。

十一、关于第十届董事会和监事会任职人员酬金的议案；

表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

由于目前在职董事丁跃、李云、倪苏俏等3人分别为公司第十届董事会董事候选人，存在关联关系，须回避表决。

本议案的详细内容同日单独公告，公告编号为：2019-016。

十二、关于预测2019年日常关联交易情况的议案；

表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。

关联董事董炳根、丁跃、胡永峰、张梅、倪苏俏回避表决。

本议案的详细内容同日单独公告，公告编号为：2019-017。

十三、关于聘请2019年度审计机构的议案；

同意聘请大华会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司2019年度审计机构。

表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。

十四、关于聘任2019年常年法律顾问的议案；

同意聘任广东信达律师事务所为本公司2019年常年法律顾问。

表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。

十五、关于召开2018年度股东大会的通知。

本次会议决定于2019年6月11日下午14:00时起召开2018年度股东大会。

表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。

本议案的详细内容同日单独公告，公告编号为：2019-018。

十六、2019年第一季度报告全文及正文。

表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。

本议案的详细内容同日单独公告，公告编号为：2019-019，2019-020。

上述议案一、二、三、四、七 、八、九、十、十一、十三等十项议案需提交公司2018年度股东大会审议批准，其中“关于修改《公司章程》的议案”为特别决议议案，需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上审议通过。

公司独立董事就上述相关议案按规定要求发表了独立意见，详细情况请查阅同日公告的“独立董事关于公司第九届董事会第十九次会议所涉事项的独立意见”（公告编号：2019-021）。

上述议案有关内容请查阅公司于2019年4月30日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮网(http//www.cninfo.com.cn)上的公司第九届董事会第十九次会议决议公告及相关公告。

特此公告。

华联控股股份有限公司董事会

二○一九年四月三十日

证券代码：000036 证券简称：华联控股 公告编号：2019-018

华联控股股份有限公司关于召开

2018年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

华联控股股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十九次会议审议通过了《关于召开2018年度股东大会的通知》，公司定于2019年6月11日（星期二）下午14:00时起召开2018年度股东大会，现将会议有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1．股东大会届次：2018年度股东大会。

2．股东大会的召集人：公司第九届董事会。

3．会议召开的合法、合规性：本次股东大会召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定。

4．会议召开的日期、时间：

（1）现场会议召开时间为：2019年6月11日（星期二）下午14:00时起；

（2）网络投票时间为：通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年6月11日上午9:30-11:30时，下午13:00-15:00时；通过深交所互联网投票的具体时间为：2019年6月10日下午15:00时至2019年6月11日下午15:00时的任意时间。

5．会议的召开方式：本次会议采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。

（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场会议。

（2）网络投票：本次股东大会将通过深交所交易系统和互联网投票系统(http：//wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

6. 会议的股权登记日：2019年6月5日

7．出席对象：

（1） 在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人：于2019年6月5日（股权登记日）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司依法聘请的见证律师。

（4）公司董事会邀请的其他人员。

8．现场会议地点：深圳市深南中路2008号华联大厦16楼会议室

二、会议审议事项

（一）审议事项

1．审议《2018年度董事会工作报告》。

2. 审议《2018年度监事会工作报告》。

3. 审议《2018年年度报告全文及摘要》。

4. 审议《2018年度财务报告》。

5. 审议《2018年度利润分配方案》。

6. 审议《关于修改〈公司章程〉的议案》。

7. 审议《关于为控股子公司提供财务资助的议案》。

8. 审议《关于闲置资金短期用于购买银行理财产品的议案》。

9. 审议《关于第九届董事会换届的议案》一一选举非独立董事（采用累积投票制）。

（1）选举丁跃先生为公司第十届董事会非独立董事；

（2）选举李云女士为公司第十届董事会非独立董事；

（3）选举倪苏俏女士为公司第十届董事会非独立董事；

（4）选举苏秦先生为公司第十届董事会非独立董事。

10. 审议《关于第九届董事会换届的议案》一一选举独立董事（采用累积投票制）。

（1）选举刘雪亮女士为公司第十届董事会独立董事；

（2）选举黄梦露女士为公司第十届董事会独立董事。

11.审议《关于第十届监事会换届的议案》（采用累积投票制）。

（1）选举张梅女士为公司第十届监事会监事；

（2）选举黄欣先生为公司第十届监事会监事。

12.审议《关于第十届董事会和监事会任职人员酬金的议案》。

13.审议《关于聘请2019年度审计机构的议案》

（二）披露情况

上述议案已经公司第九届董事会第十九次会议、第九届监事会第十八次会议审议通过，同意提交公司股东大会审议。详细内容请参阅公司于同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的公司第九届董事会第十九次会议决议公告、第九届监事会第十八次会议决议公告及相关公告。

（三）特别说明

1.上述《关于修改〈公司章程〉的议案》为特别决议议案，需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上审议通过。

2.公司独立董事将在本次股东大会上作2018年度述职报告。

三、提案编码

表一：本次股东大会提案编码表

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四、现场登记事项

1．登记方式：

（1）法人股东的法定代表人出席会议须持营业执照复印件（盖公章）、法人股东证券帐户卡或持股凭证、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法人授权委托书、出席人身份证办理登记手续。

（2）个人股东亲自出席会议的须持本人身份证、证券账户卡或持股凭证进行登记；委托代理人出席会议的，受托人应持本人身份证、授权委托书、委托人股东证券账户卡或持股凭证办理登记手续。

（3）异地股东可采取信函或传真方式登记（传真或信函在2019年6月10日17:00时前送达或传真至公司证券部）。

2．登记时间：2019年6月6日～2019年6月10日（不含假日），每日上午9:00-11:30时、下午13:30-17:00时或2019年6月11日现场股东大会召开之前。

3．登记地点：深圳市深南中路2008号华联大厦11层公司证券部。

4．出席现场会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，具体操作流程详见附件1。

六、其他事项

1. 本次现场股东大会会期半天，出席会议的股东食宿、交通费用自理。

2. 本次股东大会联系方式

联系地点：深圳市深南中路2008号华联大厦11层公司证券部

邮政编码：518031

联 系 人：孔庆富、沈 华

联系电话：0755-83667450 83667257

传 真：0755-83667583

电子邮箱：kongqf@udcgroup.com shenh@udcgroup.com

七、备查文件

1. 公司第九届董事会第十九次会议决议及公告。

2. 公司第九届监事会第十八次会议决议及公告。

华联控股股份有限公司董事会

二〇一九年四月三十日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、 网络投票的程序

1. 投票代码：360036

2. 投票简称：华联投票

3. 填报表决意见或选举票数

对于非累积投票提案，填报表决意见为：同意、 反对、弃权。

对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

表二:累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

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各提案组下股东拥有的选举票数举例如下：

① 选举非独立董事（如表一提案9，采用等额选举，应选人数为4位）

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×4

股东可以将所拥有的选举票数在4位非独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

②选举独立董事（如表一提案10，采用等额选举，应选人数为2位）

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2

股东可以将所拥有的选举票数在2位独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

③选举监事（如表一提案11，采用差额选举，应选人数为2位）

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2

股东可以在2 位监事候选人中将其拥有的选举票数任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

4.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1. 投票时间：2019年6月11日的交易时间，即9:30一11:30 和13:00一15:00。

2. 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、 通过深交所互联网投票系统投票的程序

1. 互联网投票系统开始投票的时间为2019年6月10日（现场股东大会召开前一日）下午15:00，结束时间为2019年6月11日（现场股东大会结束当日）下午15:00。

2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2

华联控股股份有限公司

2018年度股东大会授权委托书

兹全权委托 先生/女士代表本人（本公司）出席华联控股股份有限公司2018年度股东大会，并代表本人（本公司）依照以下指示对下列议案进行表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

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上述委托事宜的有效期限为自本授权委托书签发之日起至股东大会结束之日。

委托人姓名（名称）： 被委托人姓名：

委托人身份证号码： 被委托人身份证号码：

委托人持股性质及数量： 被委托人签字（盖章）：

委托人股东帐户：

委托人签字（盖章）： 委托日期：

备注：

1. 持股数系以股东的名义登记并拟授权股东的代理人代理之股份数，若未填上数目，则被视为代表全部以股东的名义登记的单位或自然人股份。

2.本授权委托书如为法人股东的，必须由法人单位的法定代表人或书面授权人签字或盖章，并加盖单位公章。

3.以上审议事项，委托人可在“同意”、“反对”或者“弃权” 方框内划“√”做出明确投票意见指示, 委托人未作明确投票指示，则受托人可按自己的意见表决。

4.本授权委托书之复印及重新打印件均有效。

委托人签名（或盖章）：

委托书签发日期：

证券代码：000036 证券简称：华联控股 公告编号：2019-022

华联控股股份有限公司

第九届监事会第十八次

会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

华联控股股份有限公司（以下简称 “公司”）第九届监事会第十八次会议于2019年4月27日下午在深圳市深南中路2008号华联大厦16楼会议室召开，本次会议通知发出时间为2019年4月16日，会议通知主要以邮件、微信、电话方式送达、通告。本次会议应到监事3人，出席监事3人，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司监事会召集人黄小萍女士主持了本次会议。本次会议以记名投票方式，以同意3票、反对0票、弃权0票的表决结果审议并通过了：

一、2018年度监事会工作报告；

本报告的详细内容同日单独公告，公告编号为：2019-023。

二、2018年年度报告全文及摘要；

通过审议公司2018年年度报告全文及摘要，公司监事会认为：

大华会计师事务所就公司2018年年度财务报告向公司出具了标准无保留意见的审计报告，其出具的审计意见是客观的，财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。

公司2018年年度报告的编制和审议程序符合有关法律、法规的规定，未发现年报编制和审核人员违反保密规定的行为。

全体监事对《2018年年度报告》全文及摘要内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

三、2018年度财务报告；

四、2018年度利润分配预案；

五、2018年度内部控制评价报告；

根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及有关规定，公司监事会对公司内部控制自我评价发表意见如下：

公司通过建立健全内部控制制度，对防范和控制经营管理风险，进一步提升公司规范运作水平，保护投资者合法权益起到了积极作用。公司目前内部控制组织机构较为完善，能够根据现行法律、法规及有关规定，建立并健全覆盖公司各个环节的内部控制制度，制度制定、修订及时，内容和审议程序合法合规，内控制度体系有力保证了公司规范治理和日常生产活动的正常进行，内部控制重点活动的执行及监督充分有效，有力保障了公司资产的安全和完整，切实维护股东权益。监事会认为，公司内部控制自我评价真实、准确、完整，客观地反映了公司内部控制的实际情况。

六、关于会计政策变更的议案；

经审核，监事会认为公司本次会计政策变更符合财政部的相关规定，相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，同意本次会计政策变更。

七、关于第九届监事会换届的议案；

鉴于公司第九届监事会即将任期届满，按照《公司法》和《公司章程》的有关规定，本届监事会拟推荐张梅女士、张文斌先生为公司第十届监事会监事候选人，黄欣先生经公司职工代表大会推举任公司第十届监事会职工代表监事。

根据有关规定，为了确保监事会的正常运作，本届监事会的现任监事在新一届监事会产生之前，将继续履行监事职责，直至新一届监事会产生之日，方为任期届满。

经审查：

1.上述公司第十届监事会监事候选人及职工代表监事符合《公司法》、《公司章程》规定的关于监事的任职资格和要求，不存在作为失信被执行人的情形，不存在被中国证监会及有关部门处罚和证券交易所惩戒的情形；

2.上述公司第十届监事会监事候选人及职工代表监事持有本公司股票数量情况如下：

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其中，监事候选人张梅女士、张文斌先生等2人在控股股东华联发展集团有限公司任职(详见个人简历)，存在关联关系；黄欣先生为公司职工代表监事。

本议案将提交公司2018年度股东大会审议。公司第十届监事会成员（职工代表监事除外）由本次股东大会审议，采用累积投票方式选举产生。

附：上述公司第十届监事会监事候选人及职工代表监事简历如下：

张梅：女，1975年2月出生，硕士学历,会计师。曾在中国服装总公司财务处工作，历任华联发展集团有限公司财务部业务员、业务副经理、业务经理、财务部副经理，深圳中冠纺织印染股份有限公司董事等职。2008年10月至今，任华联发展集团有限公司财务部经理；2018年1月至今，任华联发展集团有限公司工委会主席；2019年1月至今，任华联发展集团有限公司总裁助理；2009年5月至今，任本公司董事。

黄欣，男，汉族，1964年4月出生，大专文化，经济师。曾任湖北省沙市荆沙棉纺织厂动力科职员、深圳华联大厦管理有限公司工程部副经理、副总经理、深圳市华联物业管理有限公司副总经理、华联发展集团有限公司保卫处副处长、深圳市华联置业集团有限公司副总经理兼深圳市华联物业管理有限公司总经理、上海申冠置业发展有限公司总经理、浙江华联杭州湾创业有限公司总经理等职。现任深圳市华联物业集团有限公司总经理；杭州华联置业有限公司总经理；2013年6月至今，任本公司副总经理。

张文斌：男，1975年9月出生，硕士研究生。曾任华联发展集团有限公司办公室业务员、主管、经理、行政部经理助理，深圳市华联物业集团有限公司副总经理等职。2016年1月至今，任深圳市华联工商进修学院副院长；2018年5月至今任华联发展集团有限公司信息管理部经理。

八、2019年第一季度报告全文及正文。

经审核，公司监事会认为董事会编制和审议的《公司2019年第一季度报告》的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

上述议案的有关内容请查阅公司于2019年4月30日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮网(http//www.cninfo.com.cn)上的公司第九届监事会第十八次会议决议公告及相关公告。

特此公告。

华联控股股份有限公司监事会

二○一九年四月三十日

证券代码：000036 证券简称：华联控股 公告编号：2019-011

华联控股股份有限公司

关于会计政策变更的议案公告

(经公司于2019年4月27日召开的第九届董事会第十九次会议审议通过)

一、本次会计政策变更概述

财政部于2017年修订发布了，《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》，《企业会计准则第23 号一一金融资产转移》，《企业会计准则第24 号一一套期会计》》，《企业会计准则第37号一一金融工具列报》，要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报告的企业，自2018 年1 月1 日起施行；其他境内上市企业自2019 年1 月1 日起施行。

公司于2019年4月27日召开第九届董事会第十九次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》。

二、本次会计政策变更的具体情况

本次会计政策变更主要包括：