国美通讯设备股份有限公司

2018年年度报告摘要

公司代码：600898 公司简称：国美通讯

一重要提示

1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3公司全体董事出席董事会会议。

4大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

经第十届第十六次董事会审议，鉴于公司2018年度累计未分配利润为负数，不满足利润分配及现金分红条件，公司2018年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。该利润分配预案尚需提交公司股东大会审议。

二公司基本情况

1公司简介

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2报告期公司主要业务简介

（一）报告期内公司所从事的主要业务和经营模式介绍

公司主营业务为移动智能终端的研发、生产和销售，行业分类为 “C39计算机、通信和其他电子设备制造业”，主要产品包括：自有品牌手机，ODM移动通讯整机、主板及行业智能移动通讯终端产品。

1、自有品牌手机的经营模式

公司根据消费市场用户群体的功能需求、体验需求、外观需求制订产品规划，迎合市场需求推出新产品，使用自有品牌“国美”“FENMMY”等面向消费者销售，并投入资源维持品牌塑造与产品推广。同时公司通过对GMOS安全系统的规划、开发和升级以及应用程序的开发，获得程序预装利润。

2、ODM业务的经营模式

公司全资子公司德景电子围绕移动通讯终端领域，接受客户委托，完成相关产品的研发、设计、生产与交付，主要产品包括手机主板及整机产品、行业移动通讯终端产品等。在该模式下，德景电子根据对市场走势的研判以及客户的要求，及时把握市场及用户需求的变化情况以及客户的产品推广标准，在制定的设计方案获得客户认同后获得客户订单，并确定采购和生产计划，由采购部、计划部实施采购、自主生产和外协生产，产品经检验合格后交付客户。德景电子的业务体系涵盖了移动通讯设备的研发设计、材料采购、加工生产及市场销售各个环节，具备较为完整的移动通讯设备研发、生产和销售业务链。

（二）报告期内行业情况

1、全球智能手机市场销量下滑

从总体情况来看，受宏观经济增速下行、消费者换机周期拉长、碎片化智能终端分流等因素协同影响，2018年中国智能手机整体市场容量处于下滑趋势，国内智能机整体市场出货量同比下滑超10%。从竞争态势来看，市场集中趋势明显，市场向高端转移；从产品性能来看，伴随着价格的上涨，屏幕、摄像头等持续升级。

中国信息通信研究院资料显示，2018年全年,我国国内手机市场总体出货量4.14亿部,同比下降15.6%；国内市场集中趋势明显，TOP5厂商出货量合计份额较上年提高了13个百分点，提高至84%；TOP5厂商规模逆势增长，中小企业的份额持续缩小，面临着更为严峻的竞争压力。

2、ODM市场集中度进一步提升

根据市场调研机构赛诺的市场研究报告称，2018年ODM行业整体出货为4.3亿，其中ODM行业TOP3厂商份额占57%，ODM市场的集中度大幅提升。由于智能手机市场已经处于存量市场阶段，对于传统手机ODM厂商来说，进行业务的多元化转型，开拓其他领域的市场，才能实现业绩的持续增长。

3公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

■

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4股本及股东情况

4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

■

4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5公司债券情况

□适用 √不适用

三经营情况讨论与分析

1报告期内主要经营情况

2018年度公司整体业绩完成情况如下：

（1）收入：2018年公司实现营业收入263,758.52万元，同比增加43,896.66万元，增幅19.97%。

（2）综合毛利：本年度实现综合毛利7,808.70万元，同比减少13,252.78万元，较同期毛利额下降62.92%；毛利率2.96%，较同期9.58%下降6.62个百分点。

（3）费用：全年费用总额 49,115.43万元，较去年同期21,285.93 万元增加27,829.5万元，同比上升 130.74%。公司本年度费用率18.62%，较同期费用率9.68%增加了8.94个百分点。

（4）归属于上市公司股东的净利润：2018年度实现归属于上市公司股东的净利润-38,192.46万元,较去年的1,244.67万元减少39,437.13万元，出现较大亏损。

（5）德景电子的业绩完成情况：根据重大资产重组中德景电子原股东的承诺，德景电子2016-2018年的净利润（扣除非经常性损益后，下同）分别不低于6,000 万元、8,000万元、10,000 万元。经审计，2018年度德景电子合并归属于母公司所有者权益的净利润为5,317.12万元，扣除非经常性损益影响为5,055.90万元，未完成2018年度承诺业绩10,000万元，业绩承诺完成率为50.56%。2016-2018年业绩承诺期内，德景电子累计实现扣除非经常性损益后的净利润为19,261.52万元，与业绩承诺数24,000万元的差额为4,738.48万元，累计业绩承诺完成率为80.26%。

2018年度公司亏损的主要原因如下：（1）自有品牌手机业务产生亏损。公司2018年度自有品牌手机销售不达预期，同时为提升销售，又投入了较多的品牌推广、渠道建设等费用，导致自有品牌手机业务亏损，基于上述业务实际情况，公司对自有品牌业务相应库存和原料计提了跌价损失。（2）本期利息支出以及汇兑损失增加，导致财务费用较同期增幅较大。（3）商誉减值影响。公司2016年收购德景电子形成61,769.43万元的商誉，受市场影响本期德景电子业绩下滑，未能完成业绩承诺，商誉出现减值迹象，计提商誉减值准备17,565.61万元。

2导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

3面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

4公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

□适用√不适用

5公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用√不适用

6与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用□不适用

本期纳入合并财务报表范围的主体共11户，具体包括：

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本期纳入合并财务报表范围的主体较上期相比，增加2户，减少1户，其中：

（1）本期新纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体

■

（2）本期不再纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过委托经营或出租等方式丧失控制权的经营实体

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合并范围变更主体的具体信息详见第十一节、八、合并范围的变更。

董事长：宋林林

董事会批准报送日期：2019年4月26日

国美通讯设备股份有限公司

第十届董事会第十六次会议决议公告

证券代码：600898 证券简称：国美通讯 编号：临2019-11

国美通讯设备股份有限公司

第十届董事会第十六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 公司全体董事均出席本次董事会。

● 没有董事对本次董事会议案投反对/弃权票。

● 本次董事会所有议案均获得通过。

一、董事会会议召开情况

国美通讯设备股份有限公司（下称“国美通讯”或“公司”）于2019年4月17日以电子邮件形式向全体董事发出关于召开第十届董事会第十六次会议的通知，并于4月26日在北京鹏润大厦现场召开了此次会议。应出席董事7人，实际出席7人，授权委托0人，会议由董事长宋林林先生主持，公司监事会全体成员及高级管理人员均列席了本次会议。会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议议案情况

（一）审议通过《关于公司2018年度董事会工作报告的议案》；

表决结果：同意7票，反对0票 ，弃权0票，表决通过。

（二）审议通过《关于公司2018年度总经理工作报告的议案》；

表决结果：同意7票，反对0票 ，弃权0票，表决通过。

（三）审议通过《关于公司2018年度独立董事述职报告的议案》；

表决结果：同意7票，反对0票 ，弃权0票，表决通过。

独立董事述职报告详见公司信息披露指定网址：www.sse.com.cn。

（四）审议通过《关于公司2018年度财务决算报告的议案》；

表决结果：同意7票，反对0票 ，弃权0票，表决通过。

（五）审议通过《关于公司2018年度利润分配的议案》；

经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年度实现归属于上市公司股东的净利润-38,192.46万元，其中，母公司实现净利润-3,308.88万元，加期初未分配利润后，截止2018年末公司可供股东分配的利润为-1702.73万元。

鉴于公司本年度累计未分配利润为负数，不满足利润分配及现金分红条件，故公司2018年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

表决结果：同意7票，反对0票 ，弃权0票，表决通过。

公司独立董事韩辉、董国云、于秀兰针对上述利润分配预案发表如下独立意见：

“公司2018年度利润分配议案符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，符合公司实际情况，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的行为，同意公司董事会拟定的利润分配方案，并同意将该预案提交公司2018年度股东大会审议。”

（六）审议通过《关于公司2018年度内部控制评价报告的议案》；

表决结果：同意7票，反对0票 ，弃权0票，表决通过。

公司2018年度内部控制评价报告见公司信息披露指定网址：www.sse.com.cn。

（七）审议通过《关于计提资产减值准备的议案》；

表决结果：同意7票，反对0票 ，弃权0票，表决通过。

详见公司同日披露的临2019-13号《国美通讯关于计提资产减值准备的公告》。

（八）审议通过《关于公司2018年年度报告及摘要的议案》；

表决结果：同意7票，反对0票 ，弃权0票，表决通过。

公司2018年年度报告及摘要详见公司信息披露指定网址：www.sse.com.cn。

（九）审议通过《关于公司续聘2019年度审计机构的议案》；

表决结果：同意7票，反对0票 ，弃权0票，表决通过。

详见公司同日披露的临2019-14号《国美通讯关于续聘2019年度审计机构的公告》。

（十）审议通过《关于与国美电器签订销售框架协议暨关联交易的议案》；

表决结果：同意4票，反对0票 ，弃权0票，表决通过。公司关联董事宋林林、魏秋立、董晓红对本议案回避表决。

详见公司同日披露的临2019-15号《国美通讯关于与国美电器签订销售框架协议暨关联交易的公告》。

（十一）审议通过《关于公司2019年度日常关联交易预计的议案》；

表决结果：同意4票，反对0票 ，弃权0票，表决通过。公司关联董事宋林林、魏秋立、董晓红对本议案回避表决。

详见公司同日披露的临2019-16号《国美通讯关于2019年度日常关联交易预计的公告》。

（十二）审议通过《关于公司2019年度担保额度预计的议案》；

表决结果：同意7票，反对0票 ，弃权0票，表决通过。

详见公司同日披露的临2019-17号《国美通讯关于2019年度担保额度预计的公告》。

（十三）审议通过《关于公司2019年度综合授信额度预计的议案》；

表决结果：同意7票，反对0票 ，弃权0票，表决通过。

为了满足业务发展对资金的需求，结合公司实际情况，董事会同意公司2019年度向银行和其他融资机构申请综合融资授信总额不超过13.21亿元人民币（含尚在有效期内的授信额度）。其中：

1、国美通讯本部拟申请综合授信额度不超过6.25亿元；

2、公司全资子公司德景电子及其下属全资公司拟申请综合授信额度合计不超过6.96亿元。

各借款主体可以用自身拥有的各类资产为自已或公司合并报表范围内的其他公司申请授信提供质押或抵押担保，亦可提供信用保证。上市公司对控股子公司提供担保，需按对外担保的相关授权及决策程序执行。

授信种类包括各类贷款、保函、信用证、银行承兑汇票、票据贴现、应收款链平台业务、国际贸易融资业务等融资业务。上述综合授信额度不等于实际授信金额，具体以与相关机构商议后确定的授信额度、授信种类、融资成本及授信期限为准。融资内容、额度、方式等以公司与金融机构签订的协议为准。

为保证公司日常生产经营资金周转，公司董事会提请股东大会批准上述授信额度，并授权公司董事长在上述授信额度内具体决策。有效期自公司2018年度股东大会批准该议案之日起至 2019年度股东大会召开之日止。

（十四）审议通过《关于德景电子2018年度业绩承诺完成及补偿情况的议案》；

表决结果：同意7票，反对0票 ，弃权0票，表决通过。

详见公司同日披露的临2019-18号《国美通讯关于德景电子2018年度业绩承诺完成及补偿情况的公告》。

（十五）审议通过《关于公司与沙翔等人签订借款合同暨关联交易的议案》；

表决结果：同意7票，反对0票 ，弃权0票，表决通过。

详见公司同日披露的临2019-19号《国美通讯关于与沙翔等人签订借款合同暨关联交易的公告》。

（十六）审议通过《关于调整公司经营范围并修订〈公司章程〉的议案》；

表决结果：同意7票，反对0票 ，弃权0票，表决通过。

详见公司同日披露的临2019-20号 《国美通讯关于调整公司经营范围并修订〈公司章程〉的公告》。

（十七）审议通过《关于公司未弥补亏损达到实收资本三分之一的议案》；

表决结果：同意7票，反对0票 ，弃权0票，表决通过。

详见公司同日披露的临2019-21号 《国美通讯关于未弥补亏损达到实收资本三分之一的公告》。

（十八）审议通过《关于公司未来三年（2019-2021 年）股东回报规划的议案》；

表决结果：同意7票，反对0票 ，弃权0票，表决通过。

《国美通讯未来三年（2019-2021 年）股东回报规划》详见公司信息披露指定网址：www.sse.com.cn。

（十九）审议通过《关于公司组织架构调整的议案》；

表决结果：同意7票，反对0票 ，弃权0票，表决通过。

公司董事会下设董事会办公室和监察中心。公司日常经营及管理机构设置如下：信息技术中心、财务中心、人事行政中心、研发品质系统、制造系统、智能终端事业部、行业终端事业部。

（二十）审议通过《关于公司2019年第一季度报告的议案》；

表决结果：同意7票，反对0票 ，弃权0票，表决通过。

公司2019年第一季度报告及正文详见公司信息披露指定网址：www.sse.com.cn。

以上议案一、议案三至五、议案八至十、议案十二、议案十三、议案十五至议案十八，尚需提交公司股东大会审议通过。

特此公告。

国美通讯设备股份有限公司董事会

二〇一九年四月三十日

证券代码：600898 证券简称：国美通讯 编号：临2019-12

国美通讯设备股份有限公司

第十届监事会第十三次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召集、召开情况：

国美通讯设备股份有限公司（下称“公司”）于2019年4月17日以电子邮件形式向公司全体监事发出了关于召开第十届监事会第十三次会议的通知，并于4月26日在北京鹏润大厦现场召开了此次会议。应参会监事三名，实际参会监事三名，会议由公司监事会主席方巍先生主持，本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。

二、监事会审议议案情况：

（一）审议通过《关于公司2018年度监事会工作报告的议案 》；

表决结果：同意3票，反对0票 ，弃权0票，表决通过。

（二）审议通过《关于公司2018年度财务决算报告的议案》；

表决结果：同意3票，反对0票 ，弃权0票，表决通过。

（三）审议通过《关于公司2018年度利润分配的议案》；

经审议，监事会审议通过了《公司2018年度利润分配预案》。监事会对公司2018年度利润分配预案的决策程序进行监督，公司董事会将该利润分配预案提交股东大会审议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定；监事会同意公司2018年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

表决结果：同意3票，反对0票 ，弃权0票，表决通过。

（四）审议通过《关于公司2018年度内部控制评价报告的议案》；

表决结果：同意3票，反对0票 ，弃权0票，表决通过。

公司2018年度内部控制评价报告详见公司信息披露指定网址：www.sse.com.cn。

（五）审议通过《关于计提资产减值准备的议案》；

表决结果：同意3票，反对0票 ，弃权0票，表决通过。

（六）审议通过《关于公司2018年年度报告及摘要的议案》；

监事会对董事会编制的公司2018年年度报告进行谨慎审核，认为：

1、年报的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

2、年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营成果和财务状况；

3、在提出本意见前，没有发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

表决结果：同意3票，反对0票 ，弃权0票，表决通过。

公司2018年年度报告及摘要详见公司信息披露指定网址：www.sse.com.cn。

（七）审议通过《关于与国美电器签订销售框架协议暨关联交易的议案》；

表决结果：同意3票，反对0票 ，弃权0票，表决通过。

（八）审议通过《关于公司2019年度日常关联交易预计的议案》；

表决结果：同意3票，反对0票 ，弃权0票，表决通过。

（九）审议通过《关于德景电子2018年度业绩承诺完成及补偿情况的议案》；

表决结果：同意3票，反对0票 ，弃权0票，表决通过。

（十）审议通过《关于公司与沙翔等人签订借款合同暨关联交易的议案》；

表决结果：同意3票，反对0票 ，弃权0票，表决通过。

（十一）审议通过《关于公司未弥补亏损达到实收资本三分之一的议案》；

表决结果：同意3票，反对0票 ，弃权0票，表决通过。

（十二）审议通过《关于公司未来三年（2019-2021 年）股东回报规划的议案》；

表决结果：同意3票，反对0票 ，弃权0票，表决通过。

《未来三年（2019-2021 年）股东回报规划》详见公司信息披露指定网址：www.sse.com.cn。

（十三）审议通过《关于公司2019年第一季度报告的议案》；

表决结果：同意3票，反对0票 ，弃权0票，表决通过。

监事会对公司2019年第一季度报告进行谨慎审核，认为：

1、公司2019年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

2、公司2019年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司一季度的经营成果和财务状况；

3、在提出本意见前，没有发现参与一季报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

公司2019年第一季度报告及正文详见公司信息披露指定网址：www.sse.com.cn。

议案七至十一的具体内容详见公司同日披露的有关临时公告。

上述议案一至三、议案六、议案七、议案十至议案十二尚需提交公司股东大会审议通过。

特此公告。

国美通讯设备股份有限公司监事会

二〇一九年四月三十日

证券代码：600898 证券简称：国美通讯 编号：临2019-13

国美通讯设备股份有限公司

关于计提资产减值准备的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、计提资产减值准备的概述

根据《企业会计准则》等相关规定的要求，为真实、准确地反映截至2018年12月31日的资产价值，基于谨慎性原则，国美通讯设备股份有限公司（以下简称“公司”）结合经营情况及实际资产状况，对公司及控股子公司2018年末的存货、固定资产、无形资产、商誉、应收款项等资产进行了全面清查，对存在减值迹象的资产进行减值测试，并聘请专业的评估机构对商誉、无形资产等重要资产进行价值评估。依据评估测试结果，经会计师审计，公司将存在减值的以上资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入2018年度损益。

经评估测试及会计师审计，本期计提各项资产减值准备33,716.98万元，计入2018年度利润表资产减值损失项目，公司合并财务报表利润总额相应减少33,716.98万元。具体情况如下：

单位：万元

■

二、计提资产减值准备的具体说明

1、计提存货跌价准备情况

因整体国内智能手机市场竞争加剧，公司2018年自有品牌手机业务出现较大幅度亏损，自有品牌手机销售不及预期，未及时销售存货存在较大减值；同时由于电子产品更新迭代速度较快，电子材料元部件存在贬值可能性。基于上述因素，本期公司计提存货跌价准备10,055.77万元。

2、计提固定资产减值准备情况

本期公司计提固定资产减值准备66.22万元，为子公司联美智科销售展台类固定资产发生减值。

3、计提无形资产减值准备情况

截止2018年12月31日，上海爱优威软件开发有限公司账面无形资产一专利技术原值11,992.24万元，累计摊销1,648.12万元，净值10,344.12万元。上述专利技术主要为公司自有品牌研发产生的相关技术专利成果。受公司2018年度自有品牌业务经营未达预期以及未来对自有品牌业务开展的预期，上述无形资产存在减值迹象。基于谨慎性原则，公司聘请北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）（以下简称“北方亚事”）对上述无形资产一专利技术的市场价值进行评估，并出具北方亚事评报字[2019]第01-181号《国美通讯设备股份有限公司拟准备财务报告涉及的其孙公司上海爱优威软件开发有限公司持有的技术类无形资产公允价值项目资产评估报告》。依据该评估报告，经会计师审计，公司对于账面净值低于评估值的专利技术计提减值3,192.34万元。

4、计提商誉减值准备情况

公司2016年10月收购浙江德景电子科技有限公司（以下简称“德景电子”）100%股权形成商誉资产，截止2018年12月31日该商誉账面原值61,769.43万元。受整体通讯行业环境影响，德景电子未能完成业绩承诺，商誉出现减值迹象。公司聘请北方亚事对公司合并德景电子形成的商誉进行了减值测试评估，根据北方亚事出具的北方亚事评报字[2019]第01-236号《国美通讯设备股份有限公司拟对合并浙江德景电子科技有限公司形成的商誉进行减值测试涉及的资产组可回收价值项目评估报告》，并经年审会计师审核，本年度商誉计提减值17,565.61万元。

5、计提应收款项坏帐准备情况

本期公司账面资产减值损失-坏账损失2,837.04万元，其中转回前期计提坏账损失95.02万元，本期新增计提2,932.06万元。

应收账款本期计提坏账准备1,347.91万元，其中针对应收深圳市年富供应链有限公司款项797.91万元，采用单项计提坏账准备373.50万元，其余增加部分为按照账龄法计提。

其他应收款本期计提坏账准备1,630.80万元，其中预计无法收回的单项计提坏账准备金额918.72万元；其他为按照账龄法计提。

注：本期坏账准备增加金额与资产减值损失-坏账损失新增计提金额差异为汇率的影响。

三、计提资产减值准备对公司的影响

期末公司对存货、固定资产、无形资产、商誉及应收款项进行减值测试，对于存在减值迹象的资产计提资产减值准备33,716.98万元，计入当期资产减值损失，相应减少公司利润总额33,716.98万元。

四、本次计提资产减值准备的审批程序及意见

本次计提资产减值准备已经公司于2019年4月26日召开的第十届董事会第十六次会议和第十届监事会第十三次会议审议通过。

1、董事会关于本次计提资产减值准备的说明

公司董事会认为：本次计提资产减值准备事项，基于谨慎性原则，有利于更加真实、准确、公允地反映公司资产和财务状况，使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，符合《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，具有合理性，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

2、独立董事关于计提资产减值准备的独立意见

（1）本次计提资产减值准备符合企业会计准则和公司财务制度的相关规定，符合公司资产的实际情况。计提资产减值后，能够更加公允地反映公司截止2018年12月31日的财务状况、资产价值。

（2）公司计提资产减值准备的审批程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情况。

3、监事会关于计提资产减值准备的意见

公司监事会认为：公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》等相关会计政策的规定及公司资产实际情况，计提资产减值准备后能更公允地反映公司财务状况以及经营成果，审议程序合法、依据充分，监事会同意公司本次计提资产减值准备事项。

五、附件

1、公司第十届董事会第十六次会议决议；

2、公司第十届监事会第十三次会议决议；

3、公司独立董事关于计提提资产减值准备的独立意见；

4、公司董事会审计委员会关于公司计提资产减值准备的审核意见。

特此公告。

国美通讯设备股份有限公司董事会

二〇一九年四月三十日

证券代码：600898 证券简称：国美通讯 编号：临2019-14

国美通讯设备股份有限公司

关于续聘2019年度审计机构的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、公司对续聘会计师事务所的说明

公司2018年度审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙，以下简称“大华会计师事务所”）本着恪尽职守的原则，遵循独立、客观、公正的执业准则，完成了公司委托的年度财务审计及内控审计工作。根据该所从事公司审计工作所表现出的服务意识、职业操守和专业能力，同时考虑到审计事务的延续性，公司董事会审计委员会向董事会提议续聘大华会计师事务所为公司2019年度的审计机构。

二、董事会对续聘会计师事务所的决议情况

董事会审计委员会2019年第二次会议，同意向董事会提议续聘大华会计师事务所为公司2019年度的审计机构。公司第十届董事会第十六次会议同意审计委员会上述提案，并决定其审计报酬总计为人民币80万元。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

三、独立董事关于续聘会计师事务所的独立意见

公司独立董事韩辉先生、董国云先生、于秀兰女士针对公司续聘审计机构以及支付报酬的事项发表意见如下：

1、综合考虑大华会计师事务所（特殊普通合伙）在2018年度审计中所表现出的敬业精神与专业能力，我们同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙），为公司2019年度提供财务审计和内控审计服务。

2、考虑公司规模及审计工作量，我们认为支付给大华会计师事务所（特殊普通合伙）的审计费用是合理的。

3、公司董事会将续聘审计机构的议案提请股东大会审议，决策程序符合法律法规和《公司章程》的有关规定。

四、备查文件

1、公司第十届董事会第十六次会议关于续聘2019年度审计机构的决议；

2、独立董事关于第十届董事会第十六次会议相关议案的独立意见；

3、公司审计委员会关于续聘2019年度审计机构的审核意见。

特此公告。

国美通讯设备股份有限公司董事会

二〇一九年四月三十日

证券代码：600898 证券简称：国美通讯 公告编号：2019-15

国美通讯设备股份有限公司

关于与国美电器有限公司签订销售

框架协议暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 国美通讯设备股份有限公司与国美电器有限公司拟续签《销售框架协议》，有效期自2019年1月1日至2021年12月31日。

● 2018年度公司因销售商品与国美电器有限公司及附属公司产生关联交易金额为2545.51万元。

一、关联交易概述

国美通讯设备股份有限公司（下称“国美通讯”或“公司”）主营业务为智能终端产品的研发、生产和销售，国美电器有限公司（下称“国美电器”）从事线上及线下零售业务，公司及其附属公司将与国美电器在销售公司经营的手机、数据采集终端等智能终端设备、电子产品及配件等方面存在持续性的关联交易；同时国美通讯向国美电器提供与销售产品相关的软件开发、技术服务等。由于双方签订的《销售框架协议》已于2018年12月31日到期，现双方拟续签该协议。

根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，公司与国美电器系受同一实际控制人控制的关联企业，本次交易构成关联交易。协议涉及金额超过董事会的权限，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次关联交易事项尚需提交公司股东大会批准。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

公司与国美电器系受同一实际控制人控制的关联企业。

（二）关联人基本情况

■

（三）关联方最近一年主要财务指标

国美电器（合并报表）2017年度及2018年前三季度财务数据如下：

单位：万元

■

三、关联交易协议的主要内容

（一）销售产品范围

1、国美通讯及附属公司向国美电器销售其经营的手机、数据采集终端等智能终端设备、电子产品及配件等；同时国美通讯向国美电器提供与销售产品相关的软件开发、技术服务。

2、在国美通讯向国美电器销售产品的同时，国美通讯接受国美电器提供的与其所销售产品相关的促销推广服务。

（二）交易量

1、双方确认，在本协议有效期内，本协议项下国美通讯向国美电器销售产品、提供服务的总金额（含税）历年将不超过以下金额：

■

在上述交易金额范围内，双方签订具体的实施合同，并根据产品销售情况签订具体的软件开发、技术服务合同。

2、在本协议有效期内，国美通讯在向国美电器销售产品的同时，应就其委托国美电器进行产品的促销推广支付相应的费用，促销费用的收取原则及比例由双方具体的业务实施合同进行约定。

（三）交易费用

1、国美电器应根据本协议规定的原则和实施合同规定的金额、支付方式和支付时间，结清交易费用。

2、除本协议另有规定外，本协议项下国美通讯向国美电器销售产品与提供与之相关的服务的价格，按照市场价格定价。

（四）期限

1、本协议有效期自2019年1月1日至2021年12月31日。

2、本协议有效期届满时，双方经协商一致，可以续签本协议。

四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

公司与国美电器之间的关联交易系公司经营所需，属于正常的商业交易行为。公司向国美电器销售公司所经营的电子类产品，有利于拓宽公司产品的销售渠道，有利于公司业务发展。该等交易行为均按市场定价原则，不会损害公司利益，不会对公司独立性造成影响，也不会对公司未来财务状况、经营成果造成较大影响，符合公司全体股东的利益。

五、本次关联交易应当履行的审议程序

（一）董事会关于该关联交易的审议程序

公司在将该关联交易事项提交董事会会议审议之前，已经取得了公司独立董事的事前认可意见，三位独立董事认可并同意将上述议案列入公司第十届董事会第十六次会议议程。

公司于2019年4月26日召开第十届董事会第十六次会议，审议通过《关于与国美电器签订销售框架协议暨关联交易的议案》，公司关联董事宋林林、魏秋立、董晓红回避表决。

公司三位独立董事于秀兰、董国云、韩辉发表独立意见如下：

1、本次交易对方为国美电器，系公司关联企业，本次交易构成关联交易。董事会在审议该事项时，关联董事回避表决，董事会召集、召开及审议表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

2、公司向国美电器及附属公司销售所经营的电子类产品并提供与产品相关的技术服务，是基于公司主营业务发展的需要，年度预计交易金额是基于公司对业务的发展规划，有利于通过借助关联方的渠道优惠实现公司业务的持续发展。符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。

3、公司与国美电器签订的相关协议符合《中华人民共和国合同法》、《公司法》等法律、法规、规章、规范性文件的规定，符合公司和全体股东的利益。

综上，我们同意上述关联交易及有关协议内容安排，并同意公司董事会将本次签订协议相关议案提交公司股东大会审议。

（二）审计委员会的审核意见

审计委员会2019年第二次会议审议了上述关联交易事项，并同意提交公司董事会审议。审计委员会认为：公司向国美电器及附属公司销售公司所经营的电子类产品及提供与销售产品相关的技术服务，符合公司主营业务发展的需要，签订的相关协议符合《中华人民共和国合同法》、《公司法》等法律、法规、规章、规范性文件的规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东的利益的情形。

（三）本关联交易事项尚需提请公司股东大会审议批准，公司关联股东需回避表决。

六、备查文件

1、第十届董事会第十六次会议《关于与国美电器有限公司签订销售框架协议暨关联交易的决议》；

2、独立董事关于第十届董事会第十六次会议相关事项的事前认可意见；

3、独立董事关于该关联交易事项的独立意见；

4、审计委员会关于该关联交易事项的审核意见；

5、公司与国美电器签订的《销售框架协议》。

特此公告。

国美通讯设备股份有限公司董事会

二〇一九年四月三十日

证券代码：600898 证券简称：国美通讯 编号：临2019-16

国美通讯设备股份有限公司关于2019年度日常关联交易预计的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、日常关联交易基本情况

2019年度，根据日常经营和业务发展的需要，公司除与国美电器有限公司（下称“国美电器”）及其所属公司之间发生销售智能移动终端商品及提供与之相关的技术服务等关联交易外，公司及控股子公司还将会与国美电器及关联方之间在物流售后服务、促销服务、信息技术服务等方面产生日常关联交易。现根据上海证券交易所《股票上市规则》及《关联交易指引》的要求,对上述日常关联交易进行预计，此预计适用于公司及公司控股子公司。

（一）2018年度日常关联交易预计和执行情况

单位：万元

■

（二）2019年度日常关联交易预计金额和类别

单位：万元

■

二、日常关联交易审议程序

1、审计委员会2019年第二次会议，审议通过《关于公司2019年度日常关联交易预计的议案》，并同意提交董事会审议。

2、公司于2019年4月26日召开第十届董事会第十六次会议，以4票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关于公司2019年度日常关联交易预计的议案》。关联董事宋林林、魏秋立、董晓红回避表决。

3、公司独立董事针对公司2019年度日常关联交易预计，发表独立意见如下：

（1）2019年度，公司及控股子公司将会与国美电器及关联方之间在物流售后服务、促销、信息技术服务等方面产生日常关联交易，其交易行为基于公司经营和业务发展的实际需要。对预计的2019年度的日常关联交易，公司将遵循客观、公正的原则和市场化或协商定价方式进行，不会损害公司及公司中小股东利益。

（2）上述关联交易未影响公司的独立性，公司主要业务亦未因上述关联交易而对关联方形成依赖。

（3）公司关联董事对本议案进行了回避表决，符合有关法律、法规的规定，本次董事会对该议案的表决程序合法、合规。（下转378版）

一、重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

1.3 公司负责人宋林林、主管会计工作负责人魏东及会计机构负责人（会计主管人员）魏东保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 本公司第一季度报告未经审计。

二、公司主要财务数据和股东变化

2.1主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

■

2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

■■

2.3截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

□适用 √不适用

三、重要事项

3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

1、资产负债表项目变动说明

单位：元

■

2、利润表项目变动说明

单位：元

■

3、现金流量表项目变动表

单位：元

■

3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

□适用 √不适用

3.3报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□适用 √不适用

3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

公司名称 国美通讯设备股份有限公司

法定代表人 宋林林

日期 2019年4月26日

公司代码：600898 公司简称：国美通讯

2019年第一季度报告