宜华生活科技股份有限公司

广东宏川智慧物流股份有限公司

第二届董事会第十二次会议

决议公告

证券代码：002930 证券简称：宏川智慧 公告编号：2019-041

广东宏川智慧物流股份有限公司

第二届董事会第十二次会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东宏川智慧物流股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十二次会议通知已于2019年4月25日以书面、电子邮件等方式送达各位董事，会议于2019年4月29日在公司会议室以现场表决方式召开。本次会议应参加表决的董事7名，实际参加表决的董事7名。公司监事及高级管理人员列席了本次会议，会议由董事长林海川先生主持。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。

经审议，会议形成决议如下：

一、审议通过了《关于公司及子公司申请银行授信暨关联担保的议案》

关联董事林海川、林南通回避表决。

具体详见刊登在2019年4月30日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司及子公司申请银行授信暨关联担保的公告》（公告编号：2019-043）。

公司独立董事事前认可并发表了独立意见，具体详见刊登在2019年4月30日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第二届董事会第十二次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于第二届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》。

保荐机构出具了核查意见，具体详见刊登在2019年4月30日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《东莞证券股份有限公司关于公司关联交易的核查意见》

表决结果：赞成5票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

二、审议通过了《关于召开2019年第二次临时股东大会的议案》

具体详见刊登在2019年4月30日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2019-044）。

表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。

特此公告。

广东宏川智慧物流股份有限公司

董事会

2019年4月30日

证券代码：002930 证券简称：宏川智慧 公告编号：2019-042

广东宏川智慧物流股份有限公司

第二届监事会第十三次会议

决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东宏川智慧物流股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十三次会议通知已于2019年4月25日以书面、电子邮件等方式送达各位监事，会议于2019年4月29日在公司会议室以现场表决方式召开。本次会议应参加表决的监事3名，实际参加表决的监事3名。会议由监事会主席刘彦先生主持。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。

经审议，会议形成决议如下：

一、审议通过了《关于公司及子公司申请银行授信暨关联担保的议案》

监事会认为：本次关联担保行为将有利于满足公司及子公司的经营与发展，关联方为公司及子公司向银行申请授信额度提供担保，不收取任何费用，不存在损害公司及股东利益的情形。

具体详见刊登在2019年4月30日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司及子公司申请银行授信暨关联担保的公告》（公告编号：2019-043）。

表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

特此公告。

广东宏川智慧物流股份有限公司

监事会

2019年4月30日

证券代码：002930 证券简称：宏川智慧 公告编号：2019-043

广东宏川智慧物流股份有限公司

关于公司及子公司申请银行授信

暨关联担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易及担保情况概述

广东宏川智慧物流股份有限公司（以下简称“公司”）与全资子公司东莞三江港口储罐有限公司（以下简称“三江港储”）因经营与发展需要，拟共同向中国工商银行股份有限公司东莞分行（以下简称“工商银行”）申请50,000万元银行授信额度，授信期限为十年。关联方林海川先生及潘俊玲女士拟为本次银行授信事项提供最高额为50,000万元的连带责任保证担保；三江港储以应收账款作为质押担保，以土地、房产、储罐及海域使用权作为抵押担保。

本次申请银行授信及关联担保事项已经公司第二届董事会第十二次会议以5票赞成、0票反对、0票弃权表决通过，关联董事林海川、林南通对该事项进行回避表决。本次关联担保事项已经独立董事事前认可并发表独立意见。本次关联担保尚需提交公司股东大会审议。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，以及不需要经过有关部门批准。

二、共同借款方基本情况

1、基本情况

公司名称：东莞三江港口储罐有限公司

成立日期：2004年4月22日

注册地址：东莞市沙田镇立沙岛淡水河口南岸

法定代表人：李小力

注册资本：1,200万美元

主营业务：经营液体化工码头及液体化工品仓储；液体化工品和油品的存储、装卸、管道输送及公共保税仓服务；船舶港口服务（为船舶提供岸电及淡水供应）（以上涉及许可经营的凭许可证经营）；一般经营项目：化工行业咨询业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

股权结构：公司直接持有三江港储80%股权，通过全资子公司宏川实业发展（香港）有限公司间接持有三江港储20%股权。公司直接和间接合计持有三江港储100%股权。

2、主要财务状况

单位：万元

■

注：2018年度数据为经审计数据，2019年1-3月数据未经审计。

三、关联方基本情况

本次关联担保事项所涉关联自然人为林海川先生与潘俊玲女士。林海川先生为公司股东、实际控制人、董事长、总经理；潘俊玲女士系林海川先生之配偶。

四、交易及担保的主要内容

公司与三江港储拟向工商银行申请50,000万元银行授信额度，授信期限为十年。三江港储以应收账款作为质押担保，以土地、房产、储罐及海域使用权作为抵押担保；关联方林海川先生及潘俊玲女士为本次授信提供最高额为50,000万元的连带责任保证担保。

以上申请授信及担保相关协议目前尚未签署，在以上额度范围内，具体授信金额、授信方式、担保期限等最终以公司及子公司三江港储与工商银行实际签订的正式协议或合同为准。

五、关联交易的主要内容和定价政策

为支持公司及子公司三江港储的经营和发展，关联方为本次向银行申请授信额度提供担保，不收取任何费用。

六、交易目的和对公司的影响

本次申请银行授信是基于公司及子公司三江港储实际经营与发展的需要，有助于推动公司及子公司的建设和发展。公司及子公司三江港储经营稳健，具备较好的偿债能力。

公司关联方林海川先生及潘俊玲女士为公司及子公司三江港储向工商银行申请综合授信额度提供担保，将不会收取任何费用，是为了帮助公司及子公司三江港储顺利取得银行授信，是其支持公司发展的体现，符合公司和全体股东的利益，同时也不会对公司的经营业绩产生不利影响。

七、今年年初至本公告日，公司与关联方未发生关联交易。

八、相关方意见

1、独立董事事前认可和独立意见

公司独立董事事先审核了申请银行授信暨关联担保的事项，公司独立董事认为本次关联担保行为将有利于满足公司及子公司经营与发展的需要，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，本次关联担保符合法律、法规及其他规范性文件的相关要求，同意将《关于公司及子公司申请银行授信暨关联担保的议案》提交董事会审议。独立董事发表独立意见如下：

（1）本次关联担保行为将有利于满足公司及子公司经营与发展的需要，不存在损害公司及股东利益的情形；

（2）为支持公司及子公司的经营与发展，关联方为公司及子公司共同向银行申请授信额度提供担保，不收取任何费用，不存在损害公司及股东利益的情形；

（3）本次关联担保已经公司董事会审议通过，关联董事回避表决，表决程序合法、合规。

2、保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：本次关联交易已经公司董事会和监事会审议通过，关联董事在董事会上已回避表决，独立董事对上述事项予以事前认可，并发表了明确同意的独立意见，相关程序合法合规，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规及《公司章程》的规定。本事项需提交公司股东大会审议。

综上，本保荐机构同意上述关联交易事项。

九、备查文件

1、第二届董事会第十二次会议决议；

2、第二届监事会第十三次会议决议；

3、独立董事关于第二届董事会第十二次会议相关事项的事前认可意见；

4、独立董事关于第二届董事会第十二次会议相关事项的独立意见；

5、东莞证券股份有限公司关于广东宏川智慧物流股份有限公司关联交易的核查意见。

特此公告。

广东宏川智慧物流股份有限公司

董事会

2019年4月30日

证券代码：002930 证券简称：宏川智慧 公告编号：2019-044

广东宏川智慧物流股份有限公司

关于召开2019年第二次临时

股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东宏川智慧物流股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于召开2019年第二次临时股东大会的议案》，决定于2019年5月16日召开公司2019年第二次临时股东大会，审议董事会提交的相关议案，现将本次会议的有关事项通知如下：

一、会议召开的基本情况

1、股东大会届次：2019年第二次临时股东大会

2、股东大会的召集人：公司董事会

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召开符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定。

4、会议召开的日期、时间：

现场会议召开日期、时间为：2019年5月16日下午14:50开始，会期半天；

网络投票日期、时间为：2019年5月15日至2019年5月16日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年5月16日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2019年5月15日15:00至2019年5月16日15:00的任意时间。

5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6、会议的股权登记日：2019年5月10日

7、出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事及高级管理人员；

（3）公司聘请的见证律师及其他人员。

8、现场会议召开地点：广东省东莞市沙田镇立沙岛淡水河口南岸三江公司行政楼公司会议室。

二、会议审议事项

本次会议拟审议如下议案：

1、审议《关于公司及子公司申请银行授信暨关联担保的议案》

根据《上市公司股东大会规则（2016年修订）》的要求，本次会议审议的议案将对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露。

本次会议审议的议案由公司第二届董事会第十二次会议审议通过，具体详见公司刊登在2019年4月30日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《第二届董事会第十二次会议决议公告》、《关于公司及子公司申请银行授信暨关联担保的公告》等。

三、提案编码

表一：本次股东大会提案编码表：

■

四、本次股东大会现场会议的登记方法

1、登记时间及地点：

（1）登记时间：2019年5月13日（上午9:00-11:30，下午14:00-17:00）

（2）登记地点：广东省东莞市沙田镇立沙岛淡水河口南岸三江公司行政楼公司董事会办公室，信函上请注明“参加股东大会”字样。

2、登记方式：

（1）法人股东须持加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东账户卡、持股证明和出席人身份证原件进行登记；

（2）自然人须持本人身份证原件、股东账户卡、持股证明进行登记；

（3）委托代理人须持本人身份证原件、授权委托书（见附件）、委托人身份证原件、股东账户卡和持股证明进行登记；

（4）异地股东可以书面信函或者传真方式办理登记（信函或传真方式以2019年5月13日17:00前到达本公司为准）。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网址为：http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

六、其他事项

1、会议费用：出席会议食宿及交通费自理

2、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。

3、联系方法：

通讯地址：广东省东莞市沙田镇立沙岛淡水河口南岸三江公司行政楼

邮政编码：523000

电话：0769-88002930

传真：0769-88661939

联系人：李军印

七、备查文件

1、公司第二届董事会第十二次会议决议。

特此公告。

广东宏川智慧物流股份有限公司

董事会

2019年4月30日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、通过深交所交易系统投票的说明

1、投票代码：362930

2、投票简称：“宏川投票”

3、议案设置及意见表决

本次股东大会议案为非累积投票议案，填报表决意见：赞成、反对、弃权。

股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2019年5月16日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统的投票程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年5月15日（现场股东大会召开前一日）下午3:00，结束时间为2019年5月16日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

回 执

截至2019年5月10日，我单位（个人）持有广东宏川智慧物流股份有限公司股票 股，拟参加公司召开的2019年第二次临时股东大会。

附注：

回执剪报、复印或按以上格式自制均有效。

出席人姓名：

股东账户：

股东名称（签章）：

日期：

附件三：

授 权 委 托 书

兹全权委托 （先生/女士）（身份证号码： ）代表本人（单位）参加广东宏川智慧物流股份有限公司2019年5月16日召开的2019年第二次临时股东大会，并于本次股东大会按照下列指示就下列议案投票，如没有做出指示，代理人有权按照自己的意愿表决。

■

本授权委托书的有效期限为： 年 月 日至 年 月 日。

附注：

1、如欲对议案投赞成票，请在“赞成”栏内相应地方填上“√”；如欲对议案投反对票，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲对议案投弃权票，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

委托人签名： 委托人身份证号码：

委托人股东账户： 委托人持股数量：

委托人持股性质：

受托人签名： 受托人身份证号码：

委托日期： 年 月 日

一、重要提示

1、公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.1 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

1.2 公司负责人刘壮超、主管会计工作负责人周天谋及会计机构负责人（会计主管人员）陈义文保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.3 本公司第一季度报告未经审计。

二、公司主要财务数据和股东变化

2.1主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

■

2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

■

2.3截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

□适用 √不适用

三、重要事项

3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

3.1.1报告期公司资产负债表项目情况说明

单位：元 币种：人民币

■

(1)应收票据：减少的原因主要系本期公司与客户票据已结清所致。

(2)其他应收款：增加的原因主要系本期公司支付的其他往来及费用款增加所致。

(3)可供出售金融资产：减少的原因主要系首次执行新金融工具准则调整所致。

(4)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债：减少的原因主要系首次执行新金融工具准则调整所致。

(5)预收账款：增加的原因主要系本期公司期末预收账款未结算业务增加所致。

(6)其他综合收益：减少的原因主要系系本期公司外币报表折算差额减少所致。

(7)少数股东权益：减少的原因主要系本期计提少数股东损益亏损增加所致。

3.1.2报告期公司利润表项目情况说明

单位：元 币种：人民币

■

(1)税金及附加：减少的原因主要系本期公司计提的教育费附加、城市维护建设税等较上年同期减少所致。

(2)财务费用：减少的原因主要系本期利息收入和汇兑收益增加所致。

(3)利息费用：增加的原因主要系本期财务费用中的利息支出费用较去年同期增加所致。

(4)利息收入：增加的原因主要系本期银行存款利息收入较去年同期增加所致。

(5)其他收益：减少的原因主要系本期收到的政府补助较去年同期减少所致。

(6)投资收益：增加的原因主要系本期长期股权投资按权益法确认的投资收益同比增加所致。

(7)公允价值变动收益：增加的原因主要系本期远期外汇业务确认的公允价值变动收益增加所致。

(8)营业外收入：减少的原因主要系本期除政府补助外的非经营性业务收入较去年同期减少所致。

(9)营业外支出：减少的原因主要系本期公司对外捐赠支出较上年同期减少所致。

3.1.3报告期公司现金流量表项目情况说明

单位：元 币种：人民币

■

(1)经营活动产生的现金流量净额：增加的原因主要系本期公司购买商品、接受劳务支付的现金及支付的其他与经营活动有关的现金较去年同期减少所致。

(2)投资活动产生的现金流量净额：减少的原因主要系本期公司购建固定资产及其他长期资产支付的现金较去年同期增加所致。

(3)筹资活动产生的现金流量净额：增加的原因主要系本期公司借款收到的现金减去偿还债务支付的现金后的净支出减少所致。

3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

公司于2018年8月27日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核发的《关于核准宜华生活科技股份有限公司配股的批复》（证监许可[2018]1313号），核准公司向原股东配售207,601,800股新股，该批复自核准发行之日起6个月内有效。

在取得上述批复后，鉴于资本市场整体环境等因素发生变化，结合公司实际情况，综合考虑内外部各种因素，经反复与监管部门沟通，公司未能在中国证监会核准发行之日起6个月内启动本次配股发行事宜，配股发行批复已于2019年2月13日到期失效。

3.3报告期内超期未履行完毕的承诺事项

√适用 □不适用

■

3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

公司名称 宜华生活科技股份有限公司

法定代表人 刘壮超

日期 2019年4月29日

公司代码：600978 公司简称：宜华生活

2019年第一季度报告