奥瑞金科技股份有限公司
证券代码：002701 证券简称：奥瑞金 公告编号：（奥瑞）2019 - 001号
2018年年度报告摘要
2018年年度报告摘要
一、重要提示
本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。
非标准审计意见提示
不适用
董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案
公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本，未分配利润转入下一年度。
二、公司基本情况
1、公司简介
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2、报告期主要业务或产品简介
公司从事的主要业务在报告期内无重大变化。
（1）公司主要业务、主要产品
公司主要业务是为各类快消品客户提供综合包装整体解决方案，涵盖包装方案策划、包装产品设计与制造、灌装服务、基于智能包装载体的信息化服务等。主要服务客户所在领域包括饮料类中的功能饮料、茶饮料、啤酒、乳品饮料、植物蛋白饮料、果蔬汁、咖啡饮品、碳酸饮料等；食品类客户领域包括八宝粥、奶粉、调味品、罐头食品、干果、大米、茶叶、宠物食品等。公司饮料类客户主要有红牛、青岛啤酒、燕京啤酒、旺旺、露露、雪花啤酒、东鹏、健力宝、安利、百威等，食品类客户主要有伊利、飞鹤、君乐宝等。
产品差异化竞争策略是公司增强核心竞争力的有力保障，公司通过罐型创新、工艺创新以及版面设计等服务，可为客户量身定做创新方案，从而吸引并拥有众多知名客户。公司始终坚持推进智能包装战略，以智能包装为入口，在移动互联网营销、金融服务、数据服务、企业服务以及其他相关衍生服务领域开展业务，提升公司在金属包装行业的综合竞争力，强化智能包装品牌形象，开拓收入空间。
（2）主要经营模式
公司坚持“与核心客户相互依托”的发展模式，在原有生产业务基础上，在差异化包装设计、灌装服务、智能包装综合服务等新领域加大对客户的服务力度，不断维护和稳固核心客户的合作关系，增强客户粘性；同时持续完善和拓展生产布局，提升开发新客户的能力。在供应端，公司与国内马口铁、盖子、铝材等主要供应商结成长期战略合作关系。公司力求打造具有竞争优势的完整的产、供、销体系，在供应链、生产布局、客户资源等方面已建立起强有力的竞争优势。
采购模式
公司采取集中采购，分散执行的采购模式。对主要原材料和辅料，公司统一进行供应商的选择与评定，并统一由公司与重要的供应商签订长期协议，各分子公司根据未来的生产任务具体执行原辅料采购。公司与重要供应商结成战略合作关系，确保主要原材料的供应稳定。
生产模式
公司采取“跟进式”生产布局，跟随核心客户的生产布局建立生产基地，以最大程度地降低运输成本，保证公司产品在成本方面的竞争力。同时，采取以销定产的生产模式，根据客户的具体需求量和自身产能分布情况分配生产任务、签订具体订单、安排生产，以保证公司产量与客户订单相匹配，避免出现产品积压的情况。
销售模式
公司与主要核心客户保持稳定的长期合作关系，采取直接面向客户，进行销售的方式，不存在代理或经销的销售模式。
（3）公司所属行业的发展阶段、周期性特点及公司所处的行业地位
随着国家一系列绿色环保法规、限塑政策的出台，互联网经济快速发展以及快消品行业增长模式由数量化向结构化转变，大品类、大品牌市场增速普遍放缓，环保包装、智能化包装、个性化包装成为新的发展趋势。产品包装将被融入和赋予更多的元素，未来创新性的、高端化的、智能化的产品包装将具有更强的竞争优势，并为企业带来新的盈利点。金属包装是包装产业的重要组成部分，因其具有阻隔性优异、保质期长、易于实现自动化生产、印刷精密、款式多样、易回收再利用等优点，广泛应用于食品、饮料、医药产品、日用产品、仪器仪表、军用物资等领域，在包装产业中占有重要地位，绿色包装、安全包装、智能包装一体化发展将成为发展的重点。
公司自设立以来，持之以恒地践行“包装名牌、名牌包装”的企业定位，借力智能包装技术和互联网应用的突飞猛进，坚持走创新驱动可持续发展的道路，持续推进产品和服务创新，保持公司的可持续发展，在稳固主营业务的同时，积极开拓和推进新业务的发展。公司通过差异化产品研发、进军高端金属包装领域、收购灌装业务、参股/收购同行业公司、开发和组建大数据平台、布局体育产业、拓展海外业务等一系列措施，挖掘与下游客户的深度合作，不断完善公司产业链布局与外延发展，强化公司综合包装解决方案的服务能力。目前，公司已成为国内金属包装领域领军企业和创新包装服务的引领者，可为客户提供一体化、多元化、智能化服务的综合性服务供应商。
3、主要会计数据和财务指标
（1）近三年主要会计数据和财务指标
单位：元
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注：截至本报告披露日，公司累计回购股份22,090,360股，上表的基本每股收益、稀释每股收益按照扣减已回购股份后的总股本2,333,135,240股进行计算。
会计政策变更的原因
财政部于2018年颁布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）。公司已采用上述通知编制2018年度财务报表并对2017年度报表进行重述。本次重述不影响公司本报告期及上年同期净资产和净利润。
（2）分季度主要会计数据
单位：元
■
4、股本及股东情况
（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
单位：股
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（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
公司报告期无优先股股东持股情况。
（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系
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注：2019年3月21日，公司控股股东上海原龙将其持有的公司11,776.1280万股无限售流通股股份（占公司总股本的5%）转让给中泰证券（上海）资产管理有限公司管理的证券行业支持民企发展系列之中泰资管5号集合资产管理计划。详见公司于2019年3月14日、3月23日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的相关公告。
5、公司债券情况
公司存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期的公司债券。
（1）公司债券基本信息
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（2）公司债券最新跟踪评级及评级变化情况
根据本公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券信用评级的跟踪评级安排，上海新世纪资信评估投资有限公司根据本公司提供的经审计的2017年财务报表、未经审计的2018年第一季度财务报表及相关经营数据，对本公司的财务状况、经营成果、现金流量及相关风险进行了动态信息收集和分析，并结合行业发展趋势等方面因素，在2018年06月25日对公司债券进行跟踪评级。公司主体信用等级及公司债券信用等级均为AA+，评级展望为稳定。该级别反映了公司偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。评级报告具体内容详见本公司2018年06月26日于巨潮资讯网发布的公告。
（3）截至报告期末公司近2年的主要会计数据和财务指标
单位：万元
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上述会计数据和财务指标同比变动超过30%的主要原因
1．流动比率较去年同期下降36.15%，速动比率较去年同期下降31.54%，主要系2016年发行的15亿元公司债券转入一年内到期的其他非流动负债所致。
2．利息保障倍数较去年同期下降50.53%，主要系本期计提股权投资减值准备导致利润下降所致。
3．现金利息保障倍数较去年同期上升89.19%，主要系本期主要客户现金回款增加及利息支出和缴纳的所得税费用减少所致。
三、经营情况讨论与分析
1、报告期经营情况简介
2018年度，面对中国经济增速放缓、资本市场大幅调整、原材料价格上涨、公司核心客户处于合作纠纷中等压力因素，公司始终坚持技术创新和商业模式创新，持续推进产品差异化竞争策略，深化智能包装和信息化技术应用，积极开拓新客户，不断优化客户和产品结构，巩固核心优势。经过公司全体员工的共同努力和积极应对，公司生产经营实现恢复式增长，总体形势良好。
报告期工作回顾：
（1）主营业务及经营成果
报告期内，营业收入8,175,388,304元，同比增长11.35%，营业利润535,881,657元，同比下降46.26%，归属于上市公司股东的净利润225,384,074元，同比下降67.98%。
（2）持续拓展新客户、新业务
报告期内，随着湖北咸宁新型二片罐工厂的建成投产，公司新增多个国际品牌客户。目前该项目处于产能爬坡期，产能利用率将在未来逐步释放。随着居民消费需求日趋个性化、多样化和消费升级逐步展开，产品包装需求日趋多样化，公司将深入推进综合包装整体解决方案一体化服务，从而使客户自身专注于品牌和渠道的投入，公司作为包装供应商从设计、研发、制罐、灌装、营销策划和配方研发等方面为客户提供多方位的服务，公司的角色由单纯的制造商逐步升级为客户的深度配套合作伙伴。
（3）持续加强研发创新工作，深化差异化产品战略
公司始终重视技术研发创新工作，将差异化产品研发推广作为公司的重要发展战略。报告期内，公司积极探索研发新思路、新模式，已研发覆膜铁碗罐、酒杯罐、葫芦罐、哑铃罐、修身罐、中国尊罐、茶叶罐、复合盖、差异化奶粉罐等多款差异化创新产品并投入应用。创新型产品一经推出便获得市场的高度认可，为客户创造了更大的价值。
公司研发设计的两项产品第三代碗罐和均衡?谷物饮品罐（Bottle-can）在2018FBIF食品饮料创新论坛上荣获“标志表达奖”及“标志功能奖”；公司设计研发的差异化创新金属小茶叶罐斩获Asian Cantech Awards“两片食品罐金奖”。
公司通过高新技术企业重新认定，连续十年成为高新技术企业。公司积极参加北京市设计创新中心认定工作，并成功通过北京市设计创新中心认定。
（4）持续推进智能包装业务发展
公司二维码赋码信息技术，专注为客户提供一物一码整体包装营销解决方案，目前已服务累计超过30个品牌客户，提供超过100亿可变二维码量和平台运维管理，包括红牛、战马、香飘飘、欢乐家、益海嘉里等食品饮料行业知名企业，扫码用户覆盖全国所有省市区县，甚至部分海外区域，有效为客户企业增加品牌曝光，提高消费者互动粘性和产品复购率，为企业产品推新、品牌宣传、市场决策提供有利数据参考，从而助力提升客户企业的综合竞争力。
（5）推进二片罐行业整合
目前，市场需求在啤酒罐化率提升、纤体罐等新产品快速增长等因素推动下稳步增长阶段，二片罐行业经营环境已回归良性通道。
报告期内，公司签署股权收购协议，拟收购波尔亚太在中国包装业务的四家公司，优化客户和收入结构，有效降低公司对单一客户业务占比，增强公司盈利能力。
（6）股份回购，拟建立健全公司长效激励机制
为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司高级管理人员和部分核心人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方更紧密的合力推进公司的长远发展。报告期内，公司实施完成股份回购计划，拟用于实施股权激励计划。
（7）推广精细化管理，加强人才梯队建设
报告期内，公司全面实施标准成本管理，对所属工厂全部执行标准化精益生产管理，优化财务管理，加强信息化建设，强化应收账款和库存管控，公司严格控制采购成本。
持续推行节能降耗增效措施，更换高能耗设备、探索新型材料的可行性，在满足客户产品需求的同时，进一步降低产品的制造费用。
推广精益生产项目，贯彻自主开发的员工技能在岗训练法，提升生产管理水平，持续加强盈利能力。目前在职OJT教练已覆盖100%领班及中基层管理人员，公司开发了覆盖所有岗位的配套系统教材资源库。公司推行标准带班法，培养基层班组管理人才，发掘后备干部，加强人才梯队建设，有针对性的制定个人提升计划，提高公司整体干部队伍素质水平，为精益生产目标培养高素质高水平的管理干部人才。
2、报告期内主营业务是否存在重大变化
否。
3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况
单位：万元
■
4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征
否。
5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明
为了真实反映公司截至2018年12月31日的财务状况、资产价值及经营成果，根据《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，公司对2018年底出现减值迹象的长期股权投资进行减值测试，并根据减值测试结果，计提了相应减值准备。本次计提的资产减值准备为针对2018年末公司联营企业中粮包装控股有限公司的股权投资进行的，金额为50,085.97万元。
本次计提资产减值准备，影响公司归属于上市公司股东的净利润50,085.97万元，相应减少公司归属于上市公司股东的所有者权益。
6、面临暂停上市和终止上市情况
不适用。
7、涉及财务报告的相关事项
（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明
公司第三届董事会2018年第六次会议于2018年10月29日审议通过了《关于会计政策变更的议案》，主要内容如下：
财政部于2018年6月15日发布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号），对一般企业财务报表格式进行了修订。根据上述财会〔2018〕15号文件的要求，公司需对会计政策相关内容进行相应调整，按照该文件规定的一般企业财务报表格式（适用于尚未执行新金融准则和新收入准则的企业）编制公司的财务报表。
本次会计政策变更后，公司执行的会计政策按照财政部于2018年6月15日发布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号）的相关规定执行，除上述会计政策变更外，其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。上述会计政策变更是根据财政部修订及发布的会计准则进行的合理变更，符合相关规定，变更后的会计政策能够更客观、公允地反映公司的财务状况、经营成果，不会对公司财务报表产生重大影响，对公司净资产和净利润无影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明
公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。
（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明
报告期内，新纳入合并报表范围的公司为奥众俱乐部、宏泰奥瑞、山东青鑫。
（4）对2019年1-3月经营业绩的预计
不适用。
证券代码： 002701 证券简称：奥瑞金 （奥瑞）2019－临023号
奥瑞金科技股份有限公司
关于第三届董事会2019年第二次会议决议的公告
奥瑞金科技股份有限公司（“奥瑞金”或“本公司”、“公司”）及全体董事保证本公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
奥瑞金科技股份有限公司第三届董事会2019年第二次会议通知于2019年4月12日发出，于2019年4月28日在北京市朝阳区建外大街永安里8号华彬大厦6层会议室以现场与通讯相结合的方式召开。会议应参加董事9名，实际参加董事9名（其中董事魏琼女士、张月红女士、单喆慜女士以通讯表决方式出席会议）,公司部分监事和部分高级管理人员列席了本次会议，公司董事长周云杰先生主持本次会议。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及《奥瑞金科技股份有限公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
全体董事审议，通过了下列事项：
（一）审议通过《2018年度总经理工作报告》。
表决结果：同意票数：9， 反对票数：0，弃权票数：0。
（二）审议通过《2018年度董事会工作报告》。
表决结果：同意票数：9，反对票数：0，弃权票数：0。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
《2018年度董事会工作报告》详见公司《2018年年度报告》第三节“公司业务概要”及第四节“经营情况讨论与分析”,《2018年年度报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事张月红女士、单喆慜女士、吴坚先生向董事会提交了《2018年度独立董事述职报告》，并将在公司2018年年度股东大会上述职。述职报告全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（三）审议通过《2018年年度报告及摘要》。
公司董事、高级管理人员对《2018年年度报告》签署了书面确认意见。
表决结果：同意票数：9，反对票数：0，弃权票数：0。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
《2018年年度报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）,《2018年年度报告摘要》与本决议同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。
（四）审议通过《2018年度财务决算报告》。
经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年实现营业收入817,538.83万元，同比上升11.35%；实现营业利润53,588.17万元，同比下降46.26%；实现归属于上市公司股东的净利润22,538.41万元，同比下降67.98%。
表决结果：同意票数：9，反对票数：0，弃权票数：0。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
（五）审议通过《2018年度利润分配方案》。
经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）普华永道中天审字(2019)第10028号审计报告审计，公司2018年实现归属于上市公司股东的净利润（合并数）225,384,074元，母公司2018年实现净利润-45,001,540元，加年初未分配利润847,673,021元，2018年度可供股东分配的利润为802,671,481元。
依据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》及有关规定，根据公司未来发展规划，并综合考虑公司生产经营情况、投资计划及资金状况等因素。公司拟定2018年度利润分配方案：不派发现金股利，不送红股，不以资本公积转增股本，未分配利润转入下一年度。
公司2018年度不进行利润分配的原因
2018年度，公司实施已决策的重大产业并购项目，预计2019年度公司资金需求较大。为满足公司战略发展规划、项目投资和公司正常生产经营的资金需求，公司经研究确定了2018年度利润分配方案。
鉴于公司目前正处于战略发展的重要阶段，本次利润分配方案是基于公司目前生产经营情况及未来发展战略的需要，从公司可持续发展的长期利益出发而制定的，有利于维护股东的长远利益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
公司未分配利润的用途及使用计划
根据公司生产经营及投资项目情况，公司未分配利润将用于补充公司日常运营和投资项目所需资金，还将用于业务拓展带来的资金需求。
公司将一如既往持续重视现金分红对股东的回报，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律法规和《公司章程》的要求，综合考虑与利润分配相关的各种因素，积极履行公司的利润分配政策，与股东共享公司成长和发展的成果。
公司独立董事对2018年度利润分配方案发表了表示同意的独立意见。
表决结果：同意票数：9，反对票数：0，弃权票数：0。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
独立董事意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（六）审议通过《2018年度内部控制评价报告》。
董事会认为，公司在2018年度所有重大方面有效地实施了内部控制。整体来看，公司的内部控制是完整、合理、有效的，公司各项内部控制制度能够有效执行，达到公司内部控制目标，不存在重大缺陷。《2018年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
公司独立董事就公司《2018年度内部控制评价报告》发表了独立意见。
表决结果：同意票数：9，反对票数：0，弃权票数：0。
《2018年度内部控制评价报告》及独立董事意见与本决议同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。
（七）审议通过《关于2019年度日常关联交易预计的议案》。
本议案由非关联董事审议通过。公司关联董事周云杰、周原、沈陶、魏琼、张月红回避表决。公司非关联独立董事就该关联交易事项进行了事前审核并发表了表示同意的独立意见。
表决结果：同意票数：4，反对票数：0，弃权票数：0。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
《关于2019年度日常关联交易预计的公告》与本决议同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告；独立董事意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（八）审议通过《关于申请综合授信额度的议案》。
为满足公司业务发展的资金需求, 经审议，同意公司及下属公司（包含现有及授权期新设立的纳入公司合并报表范围的各级子公司）申请不超过人民币117亿元的综合授信额度。上述综合授信额度的授权期限自2018年年度股东大会审议批准之日起至2019年年度股东大会召开之日止。
表决结果：同意票数：9，反对票数：0，弃权票数：0。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
《关于申请综合授信额度的公告》与本决议同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。
（九）审议通过《关于公司合并报表范围内担保额度的议案》。
根据公司及下属公司（包含现有及授权期新设立的纳入公司合并报表范围的各级子公司）的生产经营和资金需求，为统筹安排公司及下属公司的融资活动，同意公司与下属公司之间、下属公司之间相互提供担保的额度合计不超过人民币80亿元。担保额度有效期为自公司2018年年度股东大会审议批准之日起至2019年度股东大会召开之日止。
表决结果：同意票数：9，反对票数：0，弃权票数：0。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
《关于公司合并报表范围内担保额度的公告》与本决议同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。
（十）审议通过《关于续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构的议案》。
同意公司继续聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度的财务审计机构，聘期一年，并提请股东大会授权董事会确定2019年度审计费用。公司独立董事就该续聘2019年度财务审计机构的事项进行了事前审核并发表了表示同意的独立意见。
表决结果：同意票数：9，反对票数：0，弃权票数：0。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
《关于续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构的公告》与本决议同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。独立董事意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（十一）审议通过《关于利用自有资金进行理财产品投资的议案》。
同意公司及下属公司（包含现有及授权期新设立的纳入公司合并报表范围的各级子公司）在保障日常经营、项目建设资金需求的前提下，利用闲置自有资金购买低风险型理财产品，以提高公司资金使用效率，增加公司收益，为公司和股东谋取较好的投资回报。自本次董事会审议通过之日起一年内，公司及下属公司使用不超过10亿元人民币的闲置自有资金购买低风险型理财产品，上述资金额度在授权期限内可循环使用。公司独立董事发表了表示同意的独立意见。
表决结果：同意票数：9，反对票数：0，弃权票数：0。
《关于利用自有资金进行理财产品投资的公告》与本决议同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。独立董事意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（十二）审议通过《关于2018年度计提资产减值准备的议案》。
根据《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，公司对2018年底出现减值迹象的长期股权投资进行减值测试，并根据减值测试结果，计提了相应减值准备。经审议，同意公司本次计提减值准备。
公司独立董事对本次计提资产减值准备发表了独立意见，同意公司本次计提资产减值准备。
表决结果：同意票数：9，反对票数：0，弃权票数：0。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
《关于2018年度计提资产减值准备的公告》与本决议同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。独立董事意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（十三）审议通过《关于会计政策变更的议案》。
经审议，公司董事会认为本次会计政策变更是根据财政部发布修订后的新金融工具准则的相关规定进行的变更，符合相关规定和公司实际情况，变更后的会计政策能够更客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，同意公司本次会计政策变更。
公司独立董事发表了表示同意的独立意见。
表决结果：同意票数：9，反对票数：0，弃权票数：0。
《关于会计政策变更的公告》与本决议同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。独立董事意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（十四）审议通过《2019年第一季度报告全文及正文》。
公司董事、高级管理人员对2019年第一季度报告签署了书面确认意见。
表决结果：同意票数：9，反对票数：0，弃权票数：0。
《2019年第一季度报告全文》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）,《2019年第一季度报告正文》与本决议同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。
（十五）审议通过《关于“16奥瑞金”增加一次投资者回售选择权的议案》。
为维护债券持有人利益，节约公司财务费用，“16奥瑞金”拟增加一次投资者回售选择权。具体内容为：“16奥瑞金”增加一次投资者回售选择权，投资者有权于公司第一次发布关于提示投资者行使回售选择权的公告之日起3个交易日内，按照100元/张的价格将其持有的本期债券全部或部分回售给发行人。行使回售权的债券持有人可通过指定的交易系统进行回售申报，债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券份额将被冻结交易；回售申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，将继续持有本期债券。公司将于回售支付日前第9交易日发布提示投资者行使回售选择权的公告，且将于2020年4月11日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后第1个交易日）按照100元/张的价格加上2019年4月11日至回售支付日前一日的利息向投资者进行支付。本次回售的支付方式与本期债券到期本息支付相同，将按照债券登记机构相关业务规则办理。
表决结果：同意票数：9，反对票数：0，弃权票数：0。
本议案尚需公司债券持有人会议审议通过后方可实施。
（十六）审议通过《关于修订〈奥瑞金科技股份有限公司章程〉的议案》。
2019年4月17日，中国证券监督管理委员会发布《关于修改〈上市公司章程指引〉的决定》（以下简称“《决定》”），自公布之日起施行。
根据上述《决定》的修订内容，结合公司实际情况，经审议，董事会同意公司本次修订，并提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理工商备案等相关事项。
表决结果：同意票数：9，反对票数：0，弃权票数：0。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
修订后的《奥瑞金科技股份有限公司章程》及《奥瑞金科技股份有限公司章程修订对照表》与本决议同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。
（十七）审议通过《关于聘任公司副总经理的议案》。
同意聘任张少军先生为公司副总经理。任期自本次会议审议通过之日起至公司第三届董事会任期届满之日止。（简历请见附件）
独立董事发表了表示同意的独立意见。
表决结果：同意票数9，反对票数0，弃权票数0。
独立董事意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
（十八）审议通过《关于提请召开2018年年度股东大会的议案》。
表决结果：同意票数：9，反对票数：0，弃权票数：0。
《关于召开2018年年度股东大会的通知》与本决议同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。
三、备查文件
（一）奥瑞金科技股份有限公司第三届董事会2019年第二次会议决议；
（二）独立董事对相关事项发表的独立意见。
特此公告。
奥瑞金科技股份有限公司
董事会
2019年4月30日
附件：简历
张少军先生，中国国籍，无境外永久居留权，1972年出生，硕士学位，毕业于中央财经大学。曾任香港威林航业有限公司助理总经理，香港大正国际财务有限公司董事，中国经贸船务公司财务总监，中外运航运有限公司董事兼财务总监，中国外运长航集团有限公司财务部副总经理，中外运长航财务有限公司（现名招商局集团财务有限公司）总经理，招商局集团航运筹备办公室副主任，招商局能源运输股份有限公司财务总监。2018年9月加入奥瑞金。
截止本公告日，张少军先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、公司实际控制人以及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所任何惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定的任职要求。经在最高人民法院网查询，张少军先生不属于“失信被执行人”。
证券代码： 002701 证券简称：奥瑞金 （奥瑞）2019－临024号
奥瑞金科技股份有限公司
关于第三届监事会2019年第二次会议决议的公告
奥瑞金科技股份有限公司（“奥瑞金”或“本公司”、“公司”）及全体监事保证本公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
奥瑞金科技股份有限公司第三届监事会2019年第二次会议通知于2019年4月12日发出，于2019年4月28日在北京市朝阳区建外大街永安里8号华彬大厦6层会议室以现场与通讯相结合的方式召开。会议应参加监事3名，实际参加监事3名（其中监事会主席黄志锋先生以通讯表决方式出席会议）。会议由公司监事会主席黄志锋先生主持，公司董事会秘书列席了本次会议。本次会议的通知、召开以及参会监事人数均符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及《奥瑞金科技股份有限公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
全体监事审议，通过如下议案：
（一）审议通过《2018年度总经理工作报告》。
表决结果：同意票数：3票， 反对票数：0票，弃权票数：0票。
（二）审议通过《2018年度监事会工作报告》。
表决结果：同意票数：3票，反对票数：0票，弃权票数：0票。
该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
《2018年度监事会工作报告》详见公司《2018年年度报告》第九节“公司治理”七“监事会工作情况”,《2018年年度报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（三）审议通过《2018年年度报告及摘要》。
经审核，监事会认为公司《2018年年度报告及摘要》的编制程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：同意票数：3票，反对票数：0票，弃权票数：0票。
该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
《2018年年度报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《2018年年度报告摘要》与本决议同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。
（四）审议通过《2018年度财务决算报告》。
经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年实现营业收入817,538.83万元，同比上升11.35%；实现营业利润53,588.17万元，同比下降46.26%；实现归属于上市公司股东的净利润22,538.41万元，同比下降67.98%。
表决结果：同意票数：3票，反对票数：0票，弃权票数：0票。
该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
（五）审议通过了《2018年度利润分配方案》。
经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）普华永道中天审字(2019)第10028号审计报告审计，公司2018年实现归属于上市公司股东的净利润（合并数）225,384,074元，母公司2018年实现净利润-45,001,540元，加年初未分配利润847,673,021元，2018年度可供股东分配的利润为802,671,481元。
依据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》及有关规定，根据公司未来发展规划，并综合考虑公司生产经营情况、投资计划及资金状况等因素。公司拟定2018年度利润分配方案：不派发现金股利，不送红股，不以资本公积转增股本，未分配利润转入下一年度。
公司2018年度不进行利润分配的原因
2018年度，公司实施已决策的重大产业并购项目，预计2019年度公司资金需求较大。为满足公司战略发展规划、项目投资和公司正常生产经营的资金需求，公司经研究确定了2018年度利润分配方案。
鉴于公司目前正处于战略发展的重要阶段，本次利润分配方案是基于公司目前生产经营情况及未来发展战略的需要，从公司可持续发展的长期利益出发而制定的，有利于维护股东的长远利益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
公司未分配利润的用途及使用计划
根据公司生产经营及投资项目情况，公司未分配利润将用于补充公司日常运营和投资项目所需资金，还将用于业务拓展带来的资金需求。
公司将一如既往持续重视现金分红对股东的回报，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律法规和《公司章程》的要求，综合考虑与利润分配相关的各种因素，积极履行公司的利润分配政策，与股东共享公司成长和发展的成果。
上述利润分配方案符合相关法律法规及《公司章程》等规定中的股利分配政策。经审议，监事会同意上述公司2018年度利润分配方案。
表决结果：同意票数：3票，反对票数：0票，弃权票数：0票。
该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
（六）审议通过了《2018年度内部控制评价报告》。
经认真审阅公司《2018年度内部控制评价报告》，监事会认为：公司《2018年度内部控制评价报告》全面、真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设、运行情况及监督情况，符合国家有关法律、行政法规和部门规章的要求。公司现有的内部控制体系基本健全，并能够得到有效执行，充分适应了公司管理和发展的要求，整体符合中国证监会和深圳证券交易所的相关要求。
表决结果：同意票数：3票，反对票数：0票，弃权票数：0票。
《2018年度内部控制评价报告》与本决议同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。
（七）审议通过了《关于2019年度日常关联交易预计的议案》。
经核查，监事会认为：公司与关联方发生的关联交易为公司正常经营所需的交易事项，遵守公开、公平、公正的原则，交易价格以市场价格为定价依据，定价公允；该关联交易事项的审议、决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。
表决结果：同意票数：3票，反对票数：0票，弃权票数：0票。
该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
《关于2019年度日常关联交易预计的公告》与本决议同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。
（八）审议通过了《关于续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年审计机构的议案》。
经核查，监事会认为：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2018年度审计机构，在审计工作中勤勉尽责，认真履行其审计职责，能够客观、公正地评价公司财务状况和经营成果。同意续聘其作为公司2019年度财务审计机构。
表决结果：同意票数：3票，反对票数：0票，弃权票数：0票。
该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
《关于续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年审计机构的公告》与本决议同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。
（九）审议通过《关于2018年度计提资产减值准备的议案》。
经核查，监事会认为：本次计提资产减值准备是公司根据《企业会计准则》和公司有关会计政策等规定而进行的计提，符合公司的实际情况，计提资产减值准备后能够更加公允地反映公司的资产状况，公司就该事项的决策程序符合相关法律、法规的有关规定。
表决结果：同意票数：3票，反对票数：0票，弃权票数：0票。
该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
《关于2018年度计提资产减值准备的公告》与本决议同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。
（十）审议通过《关于会计政策变更的议案》。
公司本次会计政策变更是根据财政部发布修订后的新金融工具准则的相关规定进行的变更，符合《企业会计准则》及相关法律、法规的规定。本次会计政策变更不会对当期及会计政策变更之前公司财务状况、经营成果产生影响。本次会计政策变更的相关决策程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，同意公司本次会计政策变更。
表决结果：同意票数：3票，反对票数：0票，弃权票数：0票。
《关于会计政策变更的公告》与本决议同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。
（十一）审议通过《关于利用自有资金进行理财产品投资的议案》。
公司本次使用自有资金进行投资理财，能够提高公司资金的使用效率和收益，不会影响公司主营业务的正常开展，不涉及募集资金，不存在损害公司及中小股东利益的情形。同意公司使用自有资金不超过10亿元人民币购买低风险型理财产品。
表决结果：同意票数：3票，反对票数：0票，弃权票数：0票。
《关于利用自有资金进行理财产品投资的公告》与本决议同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。
（十二）审议通过《2019年第一季度报告全文及正文》。
经审核，监事会认为公司2019年第一季度报告的编制程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：同意票数：3票，反对票数：0票，弃权票数：0票。
《2019年第一季度报告全文》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）,《2019年第一季度报告正文》与本决议同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。
（十三）审议通过《关于提名监事候选人的议案》。
同意提名吴文诚先生为公司第三届监事会股东代表监事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至公司第三届监事会任期届满之日止。（简历请见附件）
最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。
表决结果：同意票数：3票，反对票数：0票，弃权票数：0票。
该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
三、备查文件
奥瑞金科技股份有限公司第三届监事会2019年第二次会议决议。
特此公告。
奥瑞金科技股份有限公司
监事会
2019年4月30日
附件：简历
吴文诚先生，中国香港，英国永久居留权，1960年出生，硕士学位，毕业于英国纽卡斯尔大学。曾任职于星展银行（中国）有限公司深圳分行、星展银行（中国）有限公司。2017年3月起任上海汇茂融资租赁有限公司董事、总经理。
截至本公告日，吴文诚先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、公司实际控制人以及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所任何惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定的任职要求。经在最高人民法院网查询，吴文诚先生不属于“失信被执行人”。
证券代码： 002701 证券简称：奥瑞金 （奥瑞）2019－临025号
奥瑞金科技股份有限公司
关于2019年度日常关联交易预计的公告
奥瑞金科技股份有限公司（“奥瑞金”或“本公司”、“公司”）及全体董事保证本公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
为满足日常经营业务的需要，依据《深圳证券交易所股票上市规则》和公司 《关联交易管理制度》等相关规定，结合公司2018年度已发生的日常关联交易，公司对2019年度日常关联交易情况进行合理预计。
公司于2019年4月28日召开的第三届董事会2019年第二次会议以4票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2019年度日常关联交易预计的议案》，关联董事周云杰、周原、沈陶、魏琼、张月红回避表决。
公司对2019年度日常关联交易的预计尚需提交公司2018年年度股东大会审议通过后生效。公司关联股东上海原龙投资控股（集团）有限公司、原龙投资－西部证券－16原龙01担保及信托财产专户、北京二十一兄弟商贸有限公司、北京原龙华欣科技开发有限公司、北京原龙京联咨询有限公司、北京原龙京阳商贸有限公司、北京原龙京原贸易有限公司、北京原龙兄弟商贸有限公司、周原、沈陶在公司2018年年度股东大会审议2019年度日常关联交易预计的议案时将回避表决。
（二）预计日常关联交易类别和金额
2018年度，公司日常关联交易预计金额为167,035万元，全年实际发生金额为40,428.30万元，未超出公司关于2018年度日常关联交易预计的审批额度。公司对2019年度预计发生的日常关联交易金额为107,600万元，具体如下：
单位：万元
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注：自2018年4月8日起，公司独立董事张月红不再担任苏州华源控股股份有限公司独立董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，苏州华源控股股份有限公司自 2019 年 4 月 8 日起不再与公司构成关联关系。据上，2019年度公司仅对 2019 年 4月 8 日之前与其可能发生的关联交易金额做出预计。
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
（下转394版）
