苏宁易购集团股份有限公司

第一节 重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

公司董事均亲自出席了审议本次季报的董事会会议，其中董事杨光先生因工作原因，以通讯方式参加。

公司负责人张近东先生、主管会计工作负责人肖忠祥先生及会计机构负责人（会计主管人员）华志松先生声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

非标准审计意见提示

□ 适用 √ 不适用

第二节 公司基本情况

一、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

单位：千元

■

注：每股收益、加权平均净资产收益率均以归属于上市公司股东的净利润计算填列，依据《企业会计准则第34号-每股收益》，报告期内公司基本每股收益、稀释每股收益考虑公司回购股份的实施影响。

截止披露前一交易日的公司总股本：

■

注：2018年12月28日，公司第六届董事会第三十五次会议审议通过《关于回购部分社会公众股份的预案》（公司2018-157、2018-158号公告），并于2019年1月10日公告了《关于回购部分社会公众股份的报告书》（公司2019-003号公告）、《北京市金杜律师事务所上海分所关于苏宁易购集团股份有限公司回购部分社会公众股份的法律意见书》。2019年1月24日，公司召开第六届董事会第三十七次会议，审议通过《关于修订〈回购部分社会公众股份的预案〉的议案》（公司2019-011号公告），并公告了《关于修订〈回购部分社会公众股份的预案〉的公告》、《关于回购部分社会公众股份的方案》（公司2019-013、2019-014号公告）、《北京市金杜律师事务所上海分所关于苏宁易购集团股份有限公司调整回购部分社会公众股份事项的法律意见书》。截止披露前一交易日（2019年4月29日）公司累计回购股份数量3,303.86万股。

依据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》，上市公司计算定期报告中每股收益等相关指标时，发行在外的总股本以扣减回购专用账户中的股份数为准。“截止披露前一交易日的公司总股本（股）”按照扣减回购专用账户中的股份数填写。

非经常性损益项目和金额

单位：千元

■

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

1、普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

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注：报告期内苏宁控股集团有限公司（以下简称“苏宁控股集团”）通过大宗交易受让苏宁易购集团股份有限公司2014年员工持股计划所持有的公司股份61,056,374股，占公司总股本比例的0.66%。苏宁控股集团承诺自2019年1月18日起三十六个月内不减持本次增持股份。（详见公司2019-010号公告）

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

第三节 重要事项

一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

1、概述

2019年一季度，我国社会消费品零售总额达到9.78万亿元，同比增长8.3%，虽然环比去年四季度增速略有回升，但较上年同期增速回落1.5个百分点。根据中华全国商业信息中心统计，一季度全国百家重点大型零售企业零售额同比增长0.2%，增速较上年同期放缓3.1个百分点，企业发展外部环境仍较弱。

报告期内公司继续推进全场景零售发展，加快社区、农村市场开发，线上持续推进社交化运营、加强产业联动并致力于提高非电器品类的专业化运营能力，加快物流基础设施建设和用户体验提升，公司销售规模继续保持较快增长，与此同时，物流、金融业务的服务能力和经营收入也在稳步提升。2019年一季度，公司实现营业收入622.42亿元，同比增长25.44%。2019年一季度公司商品销售规模（含税，区域上涵盖中国大陆、香港及日本市场，包括线上线下自营及开放平台，以及提供物流、金融、售后等服务，下同）为869.26亿元，同比增长25.38%。2019年一季度公司实现线上平台商品交易规模为541.24亿元（含税），同比增长36.09%，其中自营商品销售规模379.09亿元（含税），同比增长40.87%，开放平台商品交易规模162.15亿元（含税）。

● 零售业务

线下，公司持续完善全渠道布局，尤其在农村市场和社区市场，推进苏宁小店、苏宁易购零售云店面的开设以形成规模化发展；各类专业型店面的发展上，积极应对市场环境的变化，实施店面结构、商品结构的优化调整，提升用户体验。

线上，加强精细化管理，聚焦智能推荐全场景化、搜索精准化、内容丰富化，提升线上流量集聚和转化效率；加强拼购、推客、短视频等社交运营工具的运用；强化产业联动，报告期内公司与PP体育、视频文娱、金融、影城等多业务场景融合，促进付费会员规模的提升。截至3月31日公司零售体系注册会员数量4.22亿，2019年3月苏宁易购移动端月活跃用户数同比增长39.39%，一季度移动端订单数量占线上整体比例达到94.93%。2019年一季度公司实现线上平台商品交易规模为541.24亿元（含税），同比增长36.09%，其中自营商品销售规模379.09亿元（含税），同比增长40.87%，开放平台商品交易规模162.15亿元（含税）。

商品经营方面，3C、大家电，紧抓消费升级，加强以旧换新、送装一体等特色服务，提升用户体验，促进销售；加强手机、电脑、智能硬件、极物等品类的联动销售；加强家装、中央集成，智能家居等产品的销售；强化数据应用能力，发展C2B业务，自主产品上新较快；此外，公司充分发挥3C、大家电品类供应链管理能力，加快零售云推广，进一步输出公司专业化的商品经营能力。

大快消类目，成立快消集团，实现线上苏宁超市、线下苏鲜生、苏宁小店的供应链整合，集中采购、招商，推进精细化运营；加快拓展生鲜品类，推进产地直采、供应商战略合作；借助线下门店规模布局，强化品牌心智，实现双线联动发展。此外，报告期内公司收购万达百货37家门店，有助于进一步丰富线下场景以及优化线上线下百货供应链管理，加速百货类目的发展。开放平台聚焦百货、超市、母婴、家装建材等品类，报告期内该品类上新引入的商户数量占整体引进新商户的比例76.94%。

● 物流业务

苏宁物流不断强化仓储能力建设，推动苏宁物流与天天快递末端网点融合，进一步提升物流服务的运营效率。截至2019年3月末苏宁物流及天天快递仓储及相关配套总面积964万平方米，快递网点26,700个，物流网络覆盖全国351个地级城市、2,849个区县城市。

物流基础设施方面，报告期公司加快物流仓储的储备，摘牌大连、孝感、从化等9个城市物流仓储用地，公司将进一步加快物流基地建设。截至报告期末公司已在41个城市投入运营50个物流基地，在15个城市有18个物流基地在建、扩建，共投入使用46个生鲜冷链仓。

服务能力建设方面，一方面，物流配送“半日达”、“次日达”、“准时达”等时效产品覆盖范围持续增加，依托公司门店布局，推进苏宁邮局、即时配服务；加快商品中心仓、前置仓开设，进一步搭建中心仓、前置仓、门店仓全方位仓储体系。另一方面，公司持续开展“如约送”、“延时赔”、“准时取”、“送装一体”、“代客检”、“代客修”等多样化服务，以及依托苏宁小店布局，实现家电清洗、保洁、空净等其他服务商品的销售推广，提升用户服务质量。

● 金融业务

依托苏宁零售生态上下游企业客户、用户资源，苏宁金融聚焦供应链金融、微商金融、消费金融、支付和财富管理及金融科技输出等核心业务发展，不断增强产品竞争力、提升金融业务渗透率，消费金融业务投放额同比增长229.66%，供应链金融业务投放额同比增长78.01%。

苏宁金融持续加强金融科技能力建设，发布核心金融科技全景图、加快对外技术输出和业务赋能，在区块链应用领域、大数据风控、人工智能应用方面持续上线“多普勒”企业风险预警系统、“小V”智能客服机器人、苏宁动产质押等金融科技产品，提升苏宁金融科技发展能力。苏宁金融荣获“毕马威中国2018领先金融科技50企业”，苏宁易付宝通过“国家高新技术企业”认证。

2、连锁发展

● 连锁开发情况

（1）大陆地区

苏宁易购广场，作为公司各零售店面产品业态的落地载体，公司将通过实施“租、建、购、并、联”的开发策略，推进苏宁易购广场的开发及运营，报告期内新增运营苏宁易购广场1个，储备4个苏宁易购广场项目，截至2019年3月31日公司运营苏宁易购广场17个，储备苏宁易购广场项目8个。

苏宁小店，作为公司线下场景中最贴近用户的一环，依托苏宁大生态，围绕全场景下用户多品类、强时效、全服务的需求，公司将其打造为本地化生活服务平台。公司聚焦苏宁小店经营效率优化，调整店面业态组合和商品布局，上线“苏宁邮局”、“小店云超”、“小店拼团”等功能，丰富苏宁小店商品及服务内容；通过开设前置仓实现用户需求“一小时达”，截至报告期末苏宁小店前置仓开设55个；苏宁小店上线社区拼团服务“苏小团”，进一步强化社交属性。报告期内苏宁小店新开930家，调整关闭4家，此外截至2019年3月31日，公司已签约储备苏宁小店门店1,046家；迪亚天天自营店面新开1家，调整关闭6家，截至2019年3月31日苏宁小店及迪亚天天自营店面合计5,098家，报告期内迪亚天天部分加盟店期限届满，截至2019年3月31日迪亚天天加盟店72家。

苏宁易购零售云直营店及加盟店，公司通过自营与加盟的方式快速抢占农村市场，结合市场需求推进店面的调整升级，通过增租、置换、直营转加盟等方式提升店面经营质量，报告期内苏宁易购零售云直营店新开92家，置换、关闭154家；苏宁易购零售云加盟店新开451家，关闭23家。截至2019年3月31日苏宁易购零售云直营店2,306家，苏宁易购零售云加盟店2,499家。

家电3C家居生活专业店，报告期内公司新开苏宁易购云店2家，升级改造苏宁易购云店2家，新开苏宁易购常规店17家，公司继续与商超合作，开设超市门店4家。报告期内公司置换、关闭各类店面8家。截至2019年3月31日公司家电3C家居生活专业店2,116家，其中苏宁易购云店427家、苏宁易购常规店1,666家（旗舰店86家、社区店1,181家、中心店399家）、苏宁易购县镇店23家。

苏宁红孩子母婴店作为公司母婴O2O发展的线下载体，集商品、游乐、教育等体验场景，打造一站式服务体验，报告期内新开苏宁红孩子店7家，关闭店面1家。截至2019年3月31日苏宁红孩子店163家。

苏鲜生超市，公司围绕O2O精品超市定位，持续打造店面体验，报告期内新开苏鲜生超市1家，截至2019年3月31日公司拥有苏鲜生超市9家。

（2）海外市场

报告期内公司在香港地区、日本市场店面持续强化店面管理，截至2019年3月31日公司在香港地区合计拥有28家店面，日本市场合计拥有38家店面。

综上所述，截至2019年3月31日公司合计拥有各类自营店面9,758家，门店物业面积689.17万平方米，各类加盟店面2,571家。

表 报告期内中国大陆地区店面变动情况

单位：家，万平方米

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注：1、苏宁小店包含迪亚天天自营店。

2、截至2019年3月31日公司子公司收购万达百货37家门店尚未完成交割，本报告期未纳入统计范围。

● 可比门店经营质量

报告期内公司家电3C家居生活专业店受外部市场环境较弱的影响，报告期内可比门店（指2018年1月1日及之前开设的店面，下同）销售收入同比下降4.92%。公司将加快对该类店面的优化，加快苏宁极物的整合入驻，进一步提高生活家居类商品的占比，以提高到店客流及转化。

苏宁红孩子母婴专业店经营逐步成熟，报告期内可比门店销售收入同比增长15.70%；苏宁易购零售云直营店可比门店销售收入同比下降5.56%，公司将进一步挖掘当地市场消费需求，随着物流服务能力的下沉持续丰富商品品类，促进销售规模的提升。

3、经营结果及原因分析

单位：千元

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（1）报告期内公司继续推进全场景零售发展，提升商品专业化经营能力，尤其加强非电器品类的运营，进一步加强物流、金融服务能力建设和用户体验的提升，带来报告期内公司营业收入同比增长25.44%，其中主营业务收入同比增长25.63%。

（2）报告期内，公司一方面持续优化商品供应链，加强单品运作，发展自主产品；同时加大对非电器品类商品的推广，整体来看，综合毛利率水平同比保持稳定，较2018年环比有所改善。

（3）运营费用方面，报告期公司为支持苏宁小店业务的发展，储备了较多人员且配套加快前置仓的建设，阶段性带来人员费用、仓储费用增加较快；随着公司数据应用能力的不断加强，用户精准营销能力也在提升，广告促销费率同比有所下降。此外，第三期员工持股计划计划管理费用摊销影响，报告期内公司运营费用率同比增长1.49%。若不考虑苏宁小店业务发展的影响，公司运营费用率应保持稳定。由于公司零售业务快速增长，对经营性资金需求增加，同时供应链融资、消费金融业务发展加快，带来了公司银行借款规模的增加，以及报告期内公司计提公司债券利息，使得报告期内公司财务费用率同比有所增加。整体来看，公司总费用率较同期增加1.91%。

（4）主要由于公司强化了针对贷款的风险管控，发放贷款及垫款资产减值损失有所减少，带来资产减值损失同比下降36.60%。

（5）报告期内公司投资的理财产品计入交易性金融资产的公允价值变动，带来公允价值变动收益同比增长3609.68%。

（6）主要由于报告期内公司获得政府补助，带来其他收益同比增长97.92%。

（7）报告期内公司对大连万达商业管理集团股份有限公司（以下简称“万达商业”）的投资确认公允价值变动损益约4.23亿元，由于取得万达商业投资一个董事会席位，公司对持有的万达商业股份的会计核算方法转为长期股权投资权益法核算，公司将持有万达商业投资累计确认的公允价值变动损益共5.88亿元（其中2018年度确认公允价值变动损益约1.65亿元）计入投资收益，带来投资收益同比增长560.52%；按持股比例计算的可辨认净资产公允价值份额与账面价值差额约4.48亿元，计入营业外收入，带来营业外收入同比增长1543.59%。

（8）主要由于报告期内公司业务发展较快，营业外支出同比增长354.10%。

（9）由于报告期内公司净利润减少，带来所得税费用同比下降192.66%。

综上，报告期内公司利润总额0.63亿元，同比下降50.40%，净利润1.04亿元，同比增长24.39%，归属于母公司股东的净利润1.36亿元，同比增长22.16%。

4、资产、负债及权益类分析

单位：千元

■

（1）主要由于报告期公司对万达商业产生重大影响，对万达商业的投资转为权益法核算，带来长期股权投资较期初增长61.07%。

（2）主要由于报告期内公司预付土地款，带来其他非流动资产较期初增长277.91%。

（3）主要由于报告期内公司开展促销，预收客户定金，带来预收款项较期初增长46.51%。

（4）主要由于报告期内公司及子公司苏宁金服因业务需求新增银行等金融机构贷款，带来长期借款较期初增长163.09%。

（5）报告期内公司实施新金融会计准则，根据衔接规定，对可比期间信息不予调整，首日执行新准则与原准则的差异追溯调整本报告期期初未分配利润或其他综合收益，调整后的期初其他综合收益6,860千元。报告期内其他综合收益变动主要由于外币报表折算差的影响。

5、现金流量分析

单位：千元

■

（1）报告期内公司经营活动产生的现金流量净额若剔除金融业务影响，即小额贷款、保理业务发放贷款规模的增加，经营活动产生的现金流量净额为-44.36亿元。主要原因为，一方面公司销售规模增加较快，为支持“418”、五一、空调旺季销售，备货增加，供应商支持力度加大；另一方面，苏宁小店快速发展，经营质量和效率环比有所提升，但仍处于阶段性亏损，影响了报告期内经营利润的实现。此外，公司储备了较多的门店，租金支出增加，以及为降低费用实施预付降租，带来经营性支出有所增加。

（2）报告期内公司投资活动产生的现金流量净额同比减少300.09%，一方面，报告期内公司到期赎回理财规模同比减少，另一方面，报告期内公司支付部分投资项目的股权投资款，并加快物流仓储、自建店的投资力度。

（3）报告期内公司筹资活动产生的现金流量净额同比增长950.79%，主要由于报告期内公司及子公司苏宁金服因业务需要新增融资，带来筹资活动产生的现金流量净额同比增加。

二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

（一）第二期员工持股计划

公司第五届董事会第二十三次会议审议、2015年第三次临时股东大会决议通过《关于修订〈苏宁云商集团股份有限公司第二期员工持股计划（草案）的议案〉》及其相关议案。第二期员工持股计划实施如下：

1、员工的范围

本次员工持股计划的参加对象及确定标准为符合以下条件之一的公司员工：

（1）董事、监事和高级管理人员；

（2）公司线上线下运营管理、商品供应链经营、物流服务等业务体系中高层人员；

（3）技术开发体系骨干；职能管理体系的中高层人员；

（4）公司认可的有特殊贡献的其他员工。

2、实施员工持股计划的资金来源

本员工持股计划的资金来源为公司员工自筹资金、合法借款等按照法律、行政法规允许方式取得的资金。

3、报告期内员工持股计划持有的股票总额及占上市公司股本总额的比例

截至2019年3月31日，本员工持股计划持有公司股份65,919,578股，占公司总股本的比例为0.71%。

4、因员工持股计划持有人处分权利引起的计划股份权益变动情况

依据《苏宁云商第二期员工持股计划管理办法》规定，发生如下情形之一的，员工持股计划的持有人的参与资格将被取消，并返还其自筹资金部分原始出资金额。

（1）持有人辞职或擅自离职的；

（2）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或子公司续签劳动合同的；

（3）持有人劳动合同到期后，公司或子公司不与其续签劳动合同的；

（4）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司或子公司解除劳动合同的；

（5）持有人出现重大过错或业绩考核不达标的；

（6）持有人被降职、降级，导致其不符合参与本员工持股计划条件的。

截至2019年3月31日，符合上述情形公司员工397人，涉及员工持股计划份额8,672万份。

5、资产管理机构的变更情况

公司选任安信证券股份有限公司作为本员工持股计划的管理机构，并与安信证券签订了《安信-苏宁众承2号定向资产管理计划管理合同》。

报告期内，本次员工持股计划管理机构未发生变更。

（二）第三期员工持股计划

公司第六届董事会第十九次会议审议、2018年第四次临时股东大会决议通过《苏宁易购集团股份有限公司第三期员工持股计划（草案）》及其相关议案。第三期员工持股计划实施如下：

1、持股员工的范围

本员工持股计划的对象涵盖公司董事、高级管理人员，公司零售、物流、金融三大业务体系的中高层人员及业务骨干，技术开发体系核心技术人员，职能管理体系的中高层人员以及公司认为对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工。

2、实施员工持股计划的资金来源

本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。

3、报告期内员工持股计划持有的股票总额及占上市公司股本总额的比例

截至2019年3月31日，本员工持股计划持有公司股份73,070,874股，占公司总股本的比例为0.78%。

若本员工持股计划项下的公司业绩考核指标达成，即公司2018年度营业收入较2017年度营业收入的增长幅度不低于30%，锁定期满后12个月内本员工持股计划可出售的标的股票数量不超过其持股总数的40%，锁定期满后24个月内本员工持股计划可累计出售的标的股票数量不超过其初始持股总数的70%，锁定期满后36个月内可累计出售本员工持股计划初始持股总数的100%。

若本员工持股计划项下的公司业绩考核指标未达成，本员工持股计划在锁定期届满后出售其持有的全部标的股票所获得的资金归属于公司，公司应以该资金额为限返还持有人原始出资及利息（届时由管理委员会确定执行标准）。

4、因员工持股计划持有人处分权利引起的计划股份权益变动情况

依据《苏宁易购第三期员工持股计划管理办法》规定，发生如下情形之一的，员工持股计划的持有人的参与资格将被取消：

（1）持有人辞职或擅自离职的；

（2）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或子公司续签劳动合同的；

（3）持有人劳动合同到期后，公司或子公司不与其续签劳动合同的；

（4）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司或子公司解除劳动合同的；

（5）持有人泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉的；

（6）持有人被降职、降级，导致其不符合参与本员工持股计划条件的。

存续期内，对于发生上述情形之一的，由管理委员会取消该持有人参与员工持股计划的资格，并由员工持股计划收回持有人届时持有的份额，收回价格按照该份额所对应的标的股票的初始购买价格加资金利息与市价（以管理委员会取消该持有人参与员工持股计划的资格的前一交易日收盘价计算）孰低的原则确定。管理委员会应确定受让前述份额的员工范围，并对份额受让价格及相关限制条件进行约定。员工以自愿的原则予以受让。若在本员工持股计划存续期内没有完成前述受让程序，则收回的持有人份额由参与员工持股计划的持有人共同享有。

截至2019年3月31日，符合上述情形公司员工41人，涉及员工持股计划份额1,217万份。

5、资产管理机构的变更情况

本员工持股计划由公司自行管理。

6、对公司财务的影响

报告期内公司就本期员工持股计划确认等待期间的管理费用金额约0.59亿元。

（三）关于与关联方共同增资参股公司Suning Smart Life Holding Limited及出售公司子公司股权的交易进展

公司第六届董事会第二十八次会议决议通过《关于与关联方共同增资参股公司Suning Smart Life Holding Limited及出售公司子公司股权暨关联交易的议案》，2018年10月14日，公司及公司全资子公司苏宁便利超市（南京）有限公司（以下简称“苏宁小店”）、公司全资子公司Suning International Group CO.,Limited（以下简称“苏宁国际”）与公司关联方Great Matrix Limited（以下简称“Great Matrix”）、Great Momentum Limited（以下简称“Great Momentum”）、Suning Smart Life Holding Limited（以下简称“Suning Smart Life”）签署了《投资协议》，

1、Great Matrix、苏宁国际以及Great Momentum同意依其各自在Suning Smart Life的持股比例55%、35%、10%对Suning Smart Life进行增资，认购Suning Smart Life新增股份25,000万股，新增股份认购价款合计为25,000万美元。上述新增股份认购价款将与Suning Smart Life设立时其股东尚未支付的合计为5,000万美元的股份认购价款一并予以支付。

2、Suning Smart Life通过其100%控制的境内公司，在苏宁易购清理相关债务后，以人民币74,539.42万元受让苏宁易购持有的苏宁小店100%股权。

3、境内股权转让完成后，公司将通过苏宁国际持有苏宁小店35%的权益，Great Matrix及Great Momentum合计持有苏宁小店65%的权益。

截至2019年3月31日，公司正在推进本次交易相关事宜。

（四）公司控股子公司引入战略投资者

公司第六届董事会第三十五次会议审议、2019年第一次临时股东大会决议通过《关于控股子公司引入战略投资者暨关联交易的议案》，苏宁金服与苏宁易购等原股东、本次增资扩股投资者苏宁金控及其指定主体、青岛四十人海盈叁号股权投资合伙企业(有限合伙)（为青岛四十人投资管理合伙企业（有限合伙）控制的有限合伙企业）、嘉兴润石义方股权投资合伙企业(有限合伙)（为新华联控股有限公司（以下简称“新华联控股”）控制的有限合伙企业）、嘉兴润石勇方股权投资合伙企业(有限合伙)（为新华联控股控制的有限合伙企业）、上海金融发展投资基金二期(伍)(有限合伙)（为上海金浦投资管理有限公司控制的有限合伙企业）、苏宁润东管理的基金、福建兴和豪康股权并购合伙企业（有限合伙）（以上合称“本轮投资者”）签署《增资协议》、《股东协议》，同意苏宁金服以投前估值460亿元，向本轮投资者增资扩股17.857%新股，合计募集资金100亿元。本次增资扩股完成后，苏宁金服将不再纳入公司的合并报表范围，成为公司有重要影响的参股公司，公司将按照权益法核算。

截至2019年3月31日，本轮增资扩股募集资金已部分到账，公司将按规定及时披露后续进展。

（五）股份回购的实施进展情况

2018年12月28日，公司第六届董事会第三十五次会议审议通过《关于回购部分社会公众股份的预案》（公司2018-157、2018-158号公告），并于2019年1月10日公告了《关于回购部分社会公众股份的报告书》（公司2019-003号公告）、《北京市金杜律师事务所上海分所关于苏宁易购集团股份有限公司回购部分社会公众股份的法律意见书》。2019年1月24日，公司召开第六届董事会第三十七次会议，审议通过《关于修订〈回购部分社会公众股份的预案〉的议案》（公司2019-011号公告），并公告了《关于修订〈回购部分社会公众股份的预案〉的公告》、《关于回购部分社会公众股份的方案》（公司2019-013、2019-014号公告）、《北京市金杜律师事务所上海分所关于苏宁易购集团股份有限公司调整回购部分社会公众股份事项的法律意见书》。

截至本报告披露日公司累计回购股份数量3,303.86万股，占公司总股本的0.35%，最高成交价为14.60元/股，最低成交价为10.35元/股，支付的总金额为43,317.41万元（不含交易费用）。

采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况

□ 适用 √ 不适用

三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。

四、对2019年1-6月经营业绩的预计

□ 适用 √ 不适用

五、以公允价值计量的金融资产

单位：千元

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六、违规对外担保情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无违规对外担保情况。

七、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

■

苏宁易购集团股份有限公司

董事长：张近东

2019年4月30日

证券代码：002024 证券简称：苏宁易购 公告编号：2019-040

苏宁易购集团股份有限公司

第六届董事会第四十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

苏宁易购集团股份有限公司第六届董事会第四十次会议于2019年4月19日（星期五）以电子邮件方式发出会议通知，2019年4月29日上午10:00在本公司会议室召开。本次会议现场参加董事7名，董事杨光先生因工作原因，以通讯方式参加，本次会议应参加表决董事8名，实际参加表决董事8名。会议由董事长张近东先生主持，会议的召开、表决符合《公司法》和公司《章程》的规定。

全体与会董事经认真审议和表决，形成以下决议：

一、以8票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过《苏宁易购集团股份有限公司2019年第一季度报告》。

《苏宁易购集团股份有限公司2019年第一季度报告》全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《苏宁易购集团股份有限公司2019年第一季度报告正文》详见公司2019-042号公告。

二、以8票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过《关于参与投资基金的议案》。

为深化推进公司智慧零售战略的落地实施，进一步丰富苏宁生态圈，公司加强与专业投资机构的合作，在实现产业协同效应的同时也能获得相应的财务回报，基于此，公司拟与国泰君安证券股份有限公司下属孙公司国泰君安资本管理有限公司（以下简称“国君资本”）合作，联合其他有限合伙人共同出资设立上海国泰君安创新股权投资母基金中心（有限合伙）（以下简称“基金”），该基金目标规模100亿元人民币。

该基金以合伙企业形式组建，普通合伙人国君资本认缴出资人民币1000万元，本公司拟认缴出资人民币5亿元，剩余份额由其他有限合伙人认缴出资。基金应直接或通过子基金间接投资于处于特定行业的企业，包括但不限于：先进装备制造、新一代信息技术、医疗健康、环保新能源和消费与现代服务业。

公司独立董事发表了独立意见。本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

具体内容详见公司2019-043号《关于参与投资基金的公告》。

三、以8票同意，0票反对，0弃权的结果审议通过《关于会计政策变更的议案》。

本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，执行新的会计准则能够使得公司更加准确地反映公司财务状况，且符合《企业会计准则》及相关规定，公司董事会一致同意本次会计政策变更。

公司独立董事、监事会对本次会计政策变更发表了意见，一致同意公司本次会计政策变更。

具体内容详见公司2019-044号《关于会计政策变更的公告》。

特此公告。

苏宁易购集团股份有限公司

董事会

2019年4月30日

证券代码：002024 证券简称：苏宁易购 公告编号：2019-041

苏宁易购集团股份有限公司

第六届监事会第二十一次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

苏宁易购集团股份有限公司第六届监事会第二十一次会议于2019年4月19日（星期五）以电子邮件的方式发出会议通知，并于2019年4月29日上午11:00在本公司会议室召开，本次会议现场参加监事3名，会议应参加表决监事3名，实际参加表决监事3名，本次会议由监事会主席汪晓玲女士主持，本次会议的召开、表决符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。

全体与会监事经认真审议和表决，形成以下决议：

一、以3票同意，0票弃权，0票反对的结果审议通过《苏宁易购集团股份有限公司2019年第一季度报告》。

经审核，监事会成员一致认为董事会编制和审核《苏宁易购集团股份有限公司2019年第一季度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

二、以3票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过《关于会计政策变更的议案》。

经审核，监事会成员一致认为公司本次对会计政策的变更符合财政部相关政策要求，能够更准确、可靠地反映公司财务状况，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。公司监事会一致同意本次会计政策变更。

特此公告。

苏宁易购集团股份有限公司

监事会

2019年4月30日

证券代码：002024 证券简称：苏宁易购 公告编号：2019-043

苏宁易购集团股份有限公司

关于参与投资基金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

（一）交易基本情况

为深化推进公司智慧零售战略的落地实施，进一步丰富苏宁生态圈，公司加强与专业投资机构的合作，在实现产业协同效应的同时也能获得相应的财务回报，基于此，公司拟与国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安证券”）下属孙公司国泰君安资本管理有限公司（以下简称“国君资本”）合作，联合其他有限合伙人共同出资设立上海国泰君安创新股权投资母基金中心（有限合伙）（以下简称“基金”），该基金目标规模100亿元人民币。

该基金以合伙企业形式组建，普通合伙人国君资本认缴出资人民币1000万元，本公司拟认缴出资人民币5亿元，剩余份额由其他有限合伙人认缴出资。基金应直接或通过子基金间接投资于处于特定行业的企业，包括但不限于：先进装备制造、新一代信息技术、医疗健康、环保新能源和消费与现代服务业。

（二）审议程序

本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

依据《中小企业板信息披露业务备忘录第12号：上市公司与专业投资机构合作投资》等相关规定，该投资事项已经公司第六届董事会第四十次会议全体董事审议通过，并授权公司管理层签署相关协议文件。

公司独立董事发表了独立意见。本次交易无需提交公司股东大会审议。

二、合作方基本情况

（一）专业投资机构情况

名称：国泰君安资本管理有限公司

企业类型：有限责任公司(国有控股)

成立时间：2011年1月21日

注册地：上海市虹口区东大名路670号401、402室

法定代表人：龚德雄

控股股东：国泰君安创新投资有限公司

实际控制人：上海国际集团有限公司

经营范围：资产管理，股权投资基金管理，投资管理，投资咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

国君资本为基金的普通合伙人，与公司不存在关联关系或利益安排，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未以直接或间接形式持有公司股份。

国君资本为国泰君安创新投资有限公司（以下简称“国君创投”）的控股子公司，国君创投为国泰君安证券的全资子公司，国泰君安证券的实际控制人为上海国际集团有限公司。

（二）其他参与设立投资基金的投资人情况

名称：国泰君安创新投资有限公司

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

法定代表人：龚德雄

经营范围：使用自有资金对境内企业进行股权投资；为客户提供直接投资的财务顾问服务；在有效控制风险、保持流动性的前提下，以现金管理为目的，将闲置资本金投资于依法公开发行的国债、投资级公司债、货币市场基金、央行票据等风险较低、流动性较强的证券，以及证券投资基金、集合资产管理计划或者专项资金管理计划；证监会同意的其他业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

有限合伙人国君创投拟认缴出资人民币199,000万元。

上述有限合伙人，与公司不存在关联关系或利益安排，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未以直接或间接形式持有公司股份。

基金尚处于募集状态，该基金剩余的金额将由基金的普通合伙人根据基金发展情况和潜在的项目投资进展向外部投资者募集资金，公司将依据深交所相关要求及时披露相关进展情况。

三、投资基金主要内容

公司于董事会审议通过后，与国君资本、其他有限合伙人签署《上海国泰君安创新股权投资母基金中心（有限合伙）有限合伙协议》（以下简称“有限合伙协议”、“本协议”），本协议主要内容如下：

（一）投资基金的具体情况

1、基金名称：上海国泰君安创新股权投资母基金中心（有限合伙）

2、基金规模：目标100亿元人民币，其中普通合伙人国君资本出资人民币1,000万元，有限合伙人国君创投拟出资人民币19.90亿元，公司拟出资人民币5.00亿元。

3、组织形式：合伙企业。

4、出资方式：所有合伙人之出资方式均为以人民币现金出资。

5、出资进度：各合伙人的出资原则上应在基金投资期内同步同比例缴付到位，对于合伙企业成立时登记在册的有限合伙人而言，除非普通合伙人另行决定并在出资缴付通知书中列明，各有限合伙人的首期出资占认缴出资额的比例应为40%。

6、存续期限：合伙企业的合伙期限为八年，自合伙企业成立日起算。合伙企业的存续期限，经合伙人会议决定可进行延长，但该等延长次数不得超过二次，且每次延长不得超过一年。

7、退出机制：普通合伙人将尽合理努力寻求使基金对子基金、直投项目的投资以适当方式退出，具体退出方案应经过投资决策委员会表决通过后方可实施。

8、会计核算方式：普通合伙人以基金为会计核算主体，单独建账，独立核算，单独编制财务报告，每年4月30日前向全体合伙人提交上一会计年度的年度报告。

9、投资方向：基金应直接或通过子基金间接投资于处于特定行业的企业，包括但不限于先进装备制造、新一代信息技术、医疗健康、环保新能源和消费与现代服务业。

（二）投资基金的管理模式

1、管理和决策机制

基金设投资决策委员会，由普通合伙人及符合条件的有限合伙人提名，普通合伙人委派的人士组成，组成人员共7人，其中普通合伙人提名4名，剩余3名由经普通合伙人认可的3名有限合伙人（国泰君安证券系关联合伙人除外）各提名1人。合伙企业关于子基金或直投项目之投资、退出事项均应由投资决策委员会审议和决定。公司对基金拟投资标的无一票否决权。

2、收益分配机制

全体合伙人一致授权普通合伙人根据《有限合伙协议》相关规定的分配顺序、原则，制定并实施每一次具体的分配方案，并在法律允许的前提下，自行判断并选择合适的收入确认、费用分摊、亏损分摊的方式并进行相应账务处理。

3、权利与义务

（1）普通合伙人享有如下权利：

a)享有按照本协议约定取得收益分配（含绩效收益）的权利；

b)作为执行事务合伙人的普通合伙人，享有本协议规定的合伙事务执

行权；

c)依据本协议约定分配合伙企业清算的剩余财产；

d)依据法律法规及本协议约定享有的其它权利。

（2）普通合伙人负有如下义务：

a)依据本协议约定向合伙企业缴付出资；

b)应基于诚实信用原则为合伙企业谋求最大利益；

c)作为合伙企业执行事务合伙人的普通合伙人，按本协议的约定负责

合伙企业的运营、管理、控制、决策及其它所有合伙事务；

d)作为合伙企业执行事务合伙人的普通合伙人，依据本协议约定向有

限合伙人提交财务报告、履行信息披露义务；

e)依据法律法规及本协议约定应履行的其它义务。

（3）有限合伙人享有的权利如下：

a)按照本协议的约定获取合伙企业分配的收益；

b)按照本协议约定参与决定普通合伙人/执行事务合伙人的除名；

c)依据法律法规及本协议约定享有的其他权利。

（4）有限合伙人负有如下义务：

a)依据本协议约定向合伙企业缴付出资；

b)不得执行合伙事务，不得对外代表合伙企业，不得以合伙企业名义进行活动、交易和业务，不得代表合伙企业签署文件，亦不得从事其他对合伙企业形成约束的行为；

c)依据法律法规及本协议约定应履行的其他义务。

（三）公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员是否参与投资基金份额认购、是否在投资基金中任职

公司控股股东、实际控制人张近东先生，持股5%以上股东苏宁电器集团有限公司、淘宝（中国）软件有限公司，以及公司董事、监事、高级管理人员未参与基金份额认购，前述人员也不存在在基金任职的情形。

（四）本次公司投资认购基金份额不会导致同业竞争或关联交易。

四、对上市公司的影响和存在的风险

（一）本次投资对于公司的影响

本次公司与国泰君安证券合作，强化了与行业优秀的专业投资机构合作，一方面有助于公司获得产业投资资源，增强公司产业投资能力，而且能够加快公司在智慧零售、智能科技等领域的投资布局。公司与被投企业可以形成优势资源互补以及产业业务协同，有助于丰富公司的生态圈体系，提升行业竞争力。另一方面，国泰君安证券拥有专业的投资经验和资源，能够有效的控制投资风险，实现基金投资收益。

本次公司参与投资基金，是在保证公司主营业务正常发展的前提下进行的，对公司业务发展有着积极的影响。公司根据基金募集及投资进度，及时履行信息披露义务，确保公司和股东的利益。

（二）存在的风险

本项目投资主要风险为基金投资周期较长和无法达到预期收益的风险：

1、投资周期较长

基金具有周期长、流动性低等特点，使得公司的投资回报面临较长的投资回收期。

2、基金所投项目不确定性风险

虽然基金有专业的投资经验与行业资源，但是在实施投资项目过程中受宏观经济和政策变化、行业周期、市场变化、标的公司的经营管理、交易方案等诸多因素的影响，仍然存在项目投资无法达到预期收益，甚至亏损的风险。

五、其他相关事项说明

经公司自查，公司未发生以下情形：

（一）使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间；

（二）将募集资金用途变更为永久性补充流动资金后的十二个月内（不含节余募集资金）；

（三）将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款后的十二个月内。

同时，公司承诺在参与投资基金后的十二个月内（涉及分期投资的，为分期投资期间及全部投资完毕后的十二个月内），不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金（不含节余募集资金）、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。

六、独立董事意见

公司独立董事审阅了该基金交易条款、出资金额、基金管理模式等内容，独立董事一致认为：

（一）公司参与投资基金，充分发挥各方在资源、资本的优势，有利于加强公司投资业务的覆盖布局，为公司业务发展带来积极影响，不存在损害公司和股东利益的行为；

（二）本次交易已经公司第六届董事会第四十次会议审议通过，审议程序符合法律法规规定；本次基金出资来源公司自有资金，不涉及募集资金，不存在违反相关规定的情形。

公司独立董事一致同意本议案内容。

七、备查文件

（一）第六届董事会第四十次会议决议；

（二）独立董事关于参与投资基金的独立意见。

特此公告。

苏宁易购集团股份有限公司

董 事 会

2019年4月30日

证券代码：002024 证券简称：苏宁易购 公告编号：2019-044

苏宁易购集团股份有限公司

关于会计政策变更的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

公司第六届董事会第四十次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》，本次会计政策变更无需提交股东大会审议，具体情况如下：

一、本次会计政策情况概述

1、变更原因

财政部于2017年修订发布了《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》（财会[2017]7号）、《企业会计准则第23号一一金融资产转移》（财会[2017]8号）、《企业会计准则第24号一一套期会计》（财会[2017]9号）、《企业会计准则第37号一一金融工具列报》（财会[2017]14号）（以下统称“新金融工具准则”），要求境内上市企业自2019年1月1日起实施新金融工具准则。

2、变更日期

根据前述规定，公司于上述文件规定的起始日（2019年1月1日）开始执行上述企业会计准则。

3、变更前采用的会计政策

本次变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

4、变更后采用的会计政策

本次变更后，公司将按照财政部于2017年印发修订的《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号一一金融资产转移》、《企业会计准则第24号一一套期会计》、《企业会计准则第37号一一金融工具列报》相关规则执行以上会计政策。其他未变更部分仍按照财政部前期发布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

二、本次会计政策变更对公司的影响

根据财政部新修订的新金融工具准则，主要变更内容包括：

1、金融资产分类由现行“四分类”改为“三分类”，新金融工具准则以企业持有金融资产的“业务模式”和“金融资产合同现金流量特征”作为金融资产分类的判断依据，将金融资产划分为“以摊余成本计量的金融资产”、“以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产”、“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”。

2、将金融资产减值会计处理由“已发生损失法”修改为“预期损失法”，要求考虑金融资产未来预期信用损失情况，从而更加及时、足额地计提金融资产减值准备，便于揭示和防控金融资产信用风险。

3、套期会计更加如实地反映企业的风险管理活动。新修订的套期会计准则更加强调套期会计与企业风险管理活动的有机结合，在拓宽套期工具和被套期项目的范围、以定性的套期有效性要求取代现行准则的定量要求、允许通过调整套期工具和被套期项目的数量实现套期关系的“再平衡”等方面实现诸多突破，从而有助于套期会计更好地反映企业的风险管理活动。

4、简化嵌入衍生工具的会计处理。新金融工具准则对嵌入衍生工具的会计处理进行了简化：混合合同主合同为金融资产的，应将混合合同作为一个整体进行会计处理，不再分拆；混合合同不属于金融资产的，基本继续沿用现行准则关于分拆的规定。

5、调整非交易性权益工具投资的会计处理，允许企业将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益进行处理，但该指定不可撤销，且在处置时不得将原计入其他综合收益的累积公允价值变动额结转计入当期损益。

6、进一步明确金融资产转移的判断原则及其会计处理，修订后的金融资产转移准则在维持金融资产转移及其终止确认判断原则不变的前提下，对相关判断标准、过程及会计处理进行了梳理，突出金融资产终止确认的判断流程，对相关实务问题提供了更加详细的指引，增加了继续涉入情况下相关负债计量的相关规定，并对此情况下企业判断是否继续控制被转移资产提供更多指引，对不满足终止确认条件情况下转入方的会计处理和可能产生的对同一权利或义务的重复确认等问题进行了明确。

7、增加套期会计中期权时间价值的会计处理方法。

8、增加套期会计中信用风险敞口的公允价值选择权。

根据新金融工具准则的衔接规定，在新准则施行日，企业应当按照本准则的规定对金融工具进行分类和计量，涉及前期比较财务报表数据与本准则要求不一致的，无需调整。金融工具原账面价值和在本准则施行日的新账面价值之间的差额，应当计入本准则施行日所在年度报告期间的期初留存收益或其他综合收益。

三、董事会审议本次会计政策变更情况

根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《章程》等有关规定，公司第六届董事会第四十次会议审议通过《关于会计政策变更的议案》，董事会成员一致认为：本次会计政策变更是公司根据国家会计政策变更的要求进行相应变更，符合相关规定，执行新的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，本次会计政策变更对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。本次会计政策变更无需提交股东大会审议。

四、监事会、独立董事对会计政策变更的意见

1、监事会意见

公司本次对会计政策的变更符合财政部相关政策要求，能够更准确、可靠地反映公司财务状况，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。公司监事会一致同意本次会计政策变更。

2、独立董事意见

公司独立董事审阅了《关于会计政策变更的议案》，对该事项发表了独立意见如下：

（1）本次会计政策变更是根据财政部的相关规定进行的合理变更，使公司的会计政策符合财政部相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益；

（2）本次会计政策变更事项已经公司第六届董事会第四十次会议审议通过，决策程序合法合规，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

综上，公司独立董事一致同意本议案内容。

五、备查文件

1、第六届董事会第四十次会议决议；

2、第六届监事会第二十一次会议决议；

3、独立董事意见。

特此公告。

苏宁易购集团股份有限公司

董事会

2019年4月30日

证券代码：002024 证券简称：苏宁易购 公告编号：2019-042

2019年第一季度报告