深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司关于重大资产重组停牌公告

证券代码：002816 证券简称：和科达 公告编号：2019-030

深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司关于重大资产重组停牌公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、停牌事由和工作安排

深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司（以下简称“公司”）正在筹划以发行股份方式购买湖北东田光电材料科技有限公司100%股权。本次交易金额预计将达到重大资产重组的标准。目前该事项仍处于洽谈阶段，双方正在积极协商沟通中。

因有关事项尚存不确定性，为了维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票（证券简称：和科达，证券代码：002816）自2019年4月29日开市起开始停牌，预计停牌时间不超过10个交易日。根据《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第2号一一停复牌业务》（深圳证券交易所2018年12月28日）通知的相关规定，公司将于停牌期限届满前按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号一上市公司重大资产重组（2018年修订）》的要求披露经董事会审议通过的重组预案，并申请复牌；未能按期披露重组预案的，将终止筹划本次重大资产重组并申请复牌。

二、本次重组基本情况

（一）标的资产基本情况

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（二）交易对手方基本情况

本次交易对手方为当阳昱登科技有限公司、深圳双诚睿见新材管理中心（有限合伙）、东莞市微笑管理咨询合伙企业（有限合伙）、高登华，分别持有湖北东田光电材料科技有限公司54.74%、40%、3.26%、2%的股权，合计持有湖北东田光电材料科技有限公司100%的股权。

（三）合作意向书的主要内容

甲方：深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司

统一社会信用代码：91440300683766012Q

住所：深圳市龙华区大浪街道浪口社区华荣路294号和科达工业园2栋1层-3层

法定代表人：卢争驰

乙方（一）：当阳昱登科技有限公司

统一社会信用代码：91420582MA490QQ09X

住所：当阳市玉泉办事处长坂路南段188号

法定代表人：高登华

乙方（二）：深圳双诚睿见新材管理中心（有限合伙）

统一社会信用代码：91440300MA5DL32705

住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室

执行事务合伙人：深圳市启钧企业管理有限公司

乙方（三）：东莞市微笑管理咨询合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码：91441900MA4UWBEQ8L

住所：东莞市万江街道蚬涌社区万江工业城

法定代表人：谢云

乙方（四）：高登华

身份证号码：422722197104100013

住所：广东省东莞市万江区新城理想0769家园碧林居6号楼C单元901

（注：乙方（一）至乙方（四）合称乙方，上述任何一方当事人以下单称“一方”、合称“各方”。）

1、鉴于：

（1）甲方系一家根据中华人民共和国法律组建并在深圳证券交易所上市的股份有限公司，其法定地址为深圳市龙华区大浪街道浪口社区华荣路294号和科达工业园2栋1层-3层，法定代表人为卢争驰，公司证券代码为002816，证券简称为“和科达”。

（2）本次交易标的为湖北东田光电材料科技有限公司100%股权，标的公司于2009年7月24日在当阳市依法设立，注册地位于当阳市玉泉办事处长坂路南段188号，注册资本为3,225.806452万元，实收资本：3,225.806452万元，法定代表人为高登华。

（3）乙方系依据中国现行法律拥有完全民事权利能力和民事行为能力的自然人或合法设立并有效存续的企业，乙方合计持有标的公司100%的股权，乙方（一）至乙方（四）分别持有其54.74%、40%、3.26%、2%的股权。

（4）甲方拟向乙方以支付股份的方式购买其持有的标的公司合计100%的股权。

（5）甲乙双方经协商确定以2019年3月31日为评估基准日，聘请具备证券期货业务资格的资产评估机构对标的公司进行评估，并以最终确定的评估值为基础确定标的公司100%股权估值，初步预计约39,600万元。

2、自本意向书签订后，甲方将尽快向乙方派出尽职调查团，就该公司的财务、法律等相关问题进行尽职调查、审计、评估工作，乙方有义务配合调查团的相关工作，提交相关资料并保证所提交资料的真实性、完整性、合法性和有效性。

3、该事项需经甲方公司董事会审议及公司股东大会审议批准，并经中国证监会核准，尚存在不确定性，经甲乙双方友好协商约定，如该事项最终通过中国证监会核准，则推进该事项所产生的保荐机构、审计机构、评估机构及律所相关费用由甲方承担，尽调团在尽职调查过程中所产生的差旅、食宿等费用由乙方承担；如该事项最终未能通过中国证监会批准，则上述所有费用按照实际发生金额由双方均摊。

4、为避免甲方公司的股价的异常波动，在整个合作推进过程中，甲乙双方相关知情人均有义务对甲乙双方所磋商事宜及进展进行保密（依法需向监管机构提交或应公开披露的信息除外），同时甲方也应保证对乙方所提交的相关资料进行保密。

5、本意向书是双方合作的基础，具体交易方案以双方签订的正式合同为准。

6、乙方承诺，在意向书生效后至另行签订股权转让协议之日的整个期间，未经甲方书面同意，乙方不得与第三方以任何方式就其所持有的标的公司的股权出让事宜再进行协商谈判或者意向性接触。

7、若乙方提供的资料存在虚假、误导信息或存在重大疏漏，甲方有权单方终止本意向书。

8、甲乙双方应本着诚实信用原则履行本意向书之约定义务努力促成本次交易，并不得以本意向书在法律上可能存在的瑕疵或尚未完备的手续而借故不信守本意向书的约定。任何一方违反本意向书约定内容的，应依法向对方承担缔约过失责任。

三、中介机构聘请情况

公司拟聘任国金证券股份有限公司、广东华商律师事务所、立信会计师事务所（特殊普通合伙）、天津华夏金信资产评估有限公司担任本次重组工作的独立财务顾问、法律、审计、评估中介机构，并按照承诺的期限披露符合相关规定的重组文件。

四、必要风险提示

公司筹划的重大资产重组事项，尚存较大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

五、备查文件

1、经公司董事长签字的《上市公司重大资产重组停牌申请表》；

2、双方签订的《合作意向书》；

3、交易对手方关于不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条情形的说明文件；

4、深圳证券交易所要求的其他文件。

特此公告。

深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司

董事会

2019年4月29日