广东翔鹭钨业股份有限公司

证券代码：002842 证券简称：翔鹭钨业 公告编号：2019-019

2018年年度报告摘要

第一节 重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

公司负责人陈启丰、主管会计工作负责人李晓生及会计机构负责人(会计主管人员)郑丽芳声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

第二节 公司基本情况

一、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

■

非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

1、普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■■

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

第三节 重要事项

一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

■

二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

□ 适用 √ 不适用

股份回购的实施进展情况

□ 适用 √ 不适用

采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况

□ 适用 √ 不适用

三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。

四、对2019年1-6月经营业绩的预计

□ 适用 √ 不适用

五、以公允价值计量的金融资产

□ 适用 √ 不适用

六、违规对外担保情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无违规对外担保情况。

七、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。

2019年第一季度报告

一、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

董事、监事、高级管理人员异议声明

■

声明

除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

■

非标准审计意见提示

□ 适用 √ 不适用

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

√ 适用 □ 不适用

是否以公积金转增股本

√ 是 □ 否

公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以171,626,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增6股。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□ 适用 □ 不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

■

2、报告期主要业务或产品简介

1、主要业务

公司自成立以来，一直专注于钨制品的开发、生产与销售，主要产品包括各种规格的氧化钨、钨粉、碳化钨粉、钨合金粉及钨硬质合金等。报告期内，公司主要业务未发生重大变化。

2、主要产品及其用途

公司通过多年的发展，形成了从APT到硬质合金的产品体系。公司的主要产品为氧化钨（包括黄色氧化钨、蓝色氧化钨、紫色氧化钨等）、钨粉，碳化钨粉、钨合金粉及钨硬质合金等深加工产品。

公司产品结构在产业链中的位置如下图所示：

■

注：红色线框内为公司目前所生产的产品，其中碳化钨粉为公司主要收入来源。

APT：属钨工业的中间产品，由钨精矿经压煮、离子交换、蒸发结晶而制得，主要用于制造氧化钨、偏钨酸铵及其他钨化合物，也可以用于石油化工行业作添加剂。

氧化钨：属钨工业的中间产品，由APT煅烧制成，有黄色氧化钨、蓝色氧化钨和紫色氧化钨等多种氧化形态。氧化钨是生产钨粉的主要原料，主要用于生产金属钨粉和碳化钨粉，同时也可以用于生产化工产品，如油漆和涂料、石油工业催化剂等。

钨粉：以氧化钨为原料，用氢气还原制成，主要用作钨材加工及碳化钨生产的原料。钨粉是加工钨材制品和钨合金的主要原料。纯钨粉可制成丝、棒、管、板等加工材和一定形状的制品；钨粉与其他金属粉末混合，可以制成各种钨合金，如钨钼合金、钨铼合金、钨铜合金等。

碳化钨粉：以金属钨粉和炭黑为原料，经过配碳、碳化、球磨、过筛工序制成，黑色六方晶体，有金属光泽，为电、热的良好导体，具有较高熔沸点，化学性质非常稳定。碳化钨粉是生产硬质合金的主要原料。

钨硬质合金：以碳化钨粉为硬质相，以钴为粘结剂，经混合、湿磨、干燥、制粒后制成混合料，再将混合料压制成坯料，经过压制、烧结制成具备所需性能的硬质合金材料，主要用于制作各种切削工具、刀具、钻具、矿山工具和耐磨零部件等。

3、主要经营模式

（1）公司生产模式

公司的粉末系列产品及非标刀具生产模式是以订单式生产为主。根据销售部门接受的订单安排生产计划，组织人员进行生产。同时，结合销售预测、库存情况及生产周期进行中间产品的备货生产，提高生产效率及对客户产品订单的响应速度。

硬质合金棒材及刀具（标准产品）生产模式除订单式生产外，会形成部分库存，以提高客户交付的响应速度。

（2）公司销售模式

公司采用了直销为主，经销为辅的销售模式，这两种销售模式都属于买断式销售。直销模式下，公司开拓客户，销售人员直接联系客户推广。经销模式下，公司产品直接销售给经销商，经销商负责产品销售并自负盈亏，同时，公司为经销商的下游客户提供技术指导，下游客户的使用反馈也直接提供给公司。在实际经营中，大部分业务均直接与用户对接，客户向公司提出产品的具体要求，公司再安排生产、销售及售后服务。

（3）公司采购模式

公司根据物料的不同，采取不同的采购模式。

对于钨精矿，按照生产计划进行采购，结合钨精矿的库存确定采购量，并根据供应商报价以及三大网站（亚洲金属网、中华商务网、伦敦金属导报）的报价情况确定采购价格。综合考虑正常采购流程及突发情况两方面因素，公司钨精矿通常需要1-2个月的安全库存。

对于APT，公司根据自产APT数量与所需APT的耗用量之间的缺口进行补充采购。

4、主要业绩驱动因素

（1）公司主要从事钨系列产品的研发、生产与销售，通过加强管理，提高钨金属的回收率，降低加工环节损耗能耗，有效降低生产成本。

（2）报告期内钨资源价格企稳回升，公司主要产品售价增长。

（3）积极开发新客户，销量得到进一步增长。

（4）去年现金收购的大余隆鑫泰通过上半年的技改，仲钨酸铵（APT）、钨粉和碳化钨粉已恢复正常生产，减少公司对外购APT的依赖，同时粉末端也助力公司销售的增长。

5、公司所处的行业地位和竞争优势

（1）领先的生产技术水平

公司通过在超细碳化钨粉和超粗碳化钨粉两个方向持续的技术攻关，在碳化钨粉的粒度分布、颗粒集中度、减少团聚和夹粗等方面取得了领先的技术水平，目前已经能够生产粒度在0.05μm～60μm的碳化钨粉，远高于3μm～8μm的行业平均水平，极大提高了硬质合金的产品性能。

围绕高质量碳化钨粉的制备，公司从钨矿分解、氧化钨制备以及钨粉制备等各个环节整体提升技术实力，形成了白钨矿磷酸盐分解技术、高钠氧化钨生产制备技术、针状紫色氧化钨的制备技术、高压坯强度钨粉生产技术、超细晶粒硬质合金生产技术等相关核心技术集群，从而使公司具有较强的综合技术领先优势。

领先的技术优势一方面提高了金属回收率，降低了单位产品的生产成本，另一方面提高了产品质量，提高了单位产品销售价格。公司生产的碳化钨粉先后获得了“国家重点新产品”、“广东省高新技术产品”等多项称号。

（2）先进的生产管理制度

由于钨制品的生产加工具有较高的传承性，上游原材料的质量和稳定性直接影响到客户产品的质量和声誉，因此，客户都非常重视供应商的生产管理能力，以保证能够提供优质、稳定的产品，其中国外优秀企业对供应商生产管理能力的要求更加严格。

公司在生产过程中不断改进生产管理，取得了丰富的生产管理经验，成为韩国TAEGUTEC、美国KENNAMETAL和IMC国际金属切削（大连）等国内外知名企业的合格供应商。在合作过程中，双方进行了更加深入的合作，对生产工艺和生产管理制度不断探讨、优化和调整，进一步提升了公司的生产管理能力，目前公司已成为上述客户的优质供应商。

公司于近3年持续在信息化工具进行投入，在2018年上半年，公司投入开发集团ERP，力争开发一套实用性，操作性能与公司生产经营状况吻合的管理工具，以提高公司在集团管理的效率。

（3）丰富的产品结构

公司自成立以来专注于钨制品的开发、生产和销售，经过多年的发展，逐步形成了涵盖APT、氧化钨、钨粉、碳化钨粉、钨合金粉到硬质合金的产品线。在产品线纵向延伸的同时，公司也注重同类产品的横向扩展，不断向“超细”和“超粗”两个方向延伸，形成近百种不同规格和型号的系列产品。

丰富的产品结构能够满足不同客户的多层次需求，并进一步拓宽公司产品的应用领域，从而获得更广阔的成长空间。同时，丰富的产品结构能够形成不同产品间技术进步的协同效用，缩短新产品研发时间，加快技术转化进程。

（4）广泛稳定的客户资源

凭借优异的产品质量、丰富的产品结构以及较高的性价比，公司产品获得了众多海内外知名企业的认可，并保持了长期的合作关系。

（5）完善的销售服务体系

公司非常重视客户关系的管理和维护，建立了较完备的客户服务档案，能根据客户的需求制定对应的销售方案，为客户编制个性化、专业化的咨询。同时，销售部门及技术人员定期对客户进行回访，及时收集客户的产品使用信息，并对客户遇到的技术问题提供快速有效的解决方案。

完善的销售服务体系使公司与客户保持长期、稳定的沟通，提高了客户的稳定性。

3、主要会计数据和财务指标

（1）近三年主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

单位：人民币元

■

（2）分季度主要会计数据

单位：人民币元

■

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□ 是 √ 否

4、股本及股东情况

（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

■

5、公司债券情况

公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

否

三、经营情况讨论与分析

1、报告期经营情况简介

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

否

2018年钨市场在经历了近几年的低迷后，走出了市场“阴霾”，价格逐渐回归理性，行业形势持续稳中向好。国内钨精矿产量保持平稳，加工产品产量持续增长，尤其高端硬质合金产量增长强劲；出口钨制品保持增长态势，相比2017年钨资源价格持续上扬，钨精矿价格全年维持在10万附近窄幅波动，公司全年销售继续保持稳步增长，。报告期内，公司营业收入167,515.52万元，同比增长71.67%，利润总额13,420.25万元，同比增幅为74.54%，净利润11,710.15万元，同比增幅为69.73%。

1、 报告期内公司经营情况

（1）完成江西翔鹭生产设备技改更新，助力公司销售增长

公司上半年以本部为标准，对江西翔鹭生产设备进行工艺升级改造，仲钨酸铵（APT）、钨粉和碳化钨粉已恢复正常生产，减少公司对外购APT的依赖，同时粉末端也助力公司销售的增长。

公司通过多层次多维度的管理对接与磨合，使得江西翔鹭在生产管理、采购、销售等各环节也已基本融入。通过多途径宣导及培训，来加强原隆鑫泰员工对公司的认同感；通过对考核目标的重新明晰，设定新目标，并用更高标准来要求，给员工一个“大展拳脚”的打好机会，以提高并购后团队的融入速度。

江西翔鹭未来将对现行APT生产进行全面升级技改，公司于2018年11月13日公告收到大余县人民政府关于《关于翔鹭控股大余隆鑫泰钨业有限公司扩产至年产10000吨APT产能的请示》的批复，目前各项工作都在有序开展，待各项批准性文件落地，公司会加快此项目的建设，完工后将有效缓解公司APT对外采购的压力。

（2）进一步收购江西翔鹭股权，对子公司管控能力进一步提升。

2018年11月18日，公司以自有资金人民币2,750 万元收购王爱军持有的江西翔鹭10%股权，并拟以自有资金向江西翔鹭增资人民币12,500万元，江西翔鹭少数股东王爱军放弃认购本次增资，本次交易完成后，公司拥有的江西翔鹭股权达到73.19%。本次收购控股子公司江西翔鹭少数股东股权并进行增资，有利于增强其资金实力并优化其资本结构，补充经营发展中的营运资金需求，提升自身融资能力，提升其业务承接能力，加强其市场竞争力，符合公司战略规划及长远利益。

（3）子公司下属矿山、选厂有序投产

公司控股子公司江西翔鹭下属的铁苍寨矿区，通过一年多的基础建设和努力，于2018年10月8日试生产备案，并2019年1月顺利取得安全许可证，目前矿山已正式运行。其配套的选厂也已达到日处理1000吨的生产能力，矿山选厂的投产有利于提高公司的资源保障，进一步拓展公司的产业链，优化公司的产品结构，有助于提高公司的市场竞争力，将会对公司的业绩产生积极的影响。

（4）精密制造公司部分设备已达生产状态，刀具批量投放市场

近年来，切削加工的新技术发展迅速，硬质合金刀具需求剧增，已成为先进制造技术重要的基础工艺之一，也是金属加工企业开发新产品、新工艺、应用新材料和建立创新体系不可缺少的关键技术。公司控股子公司广东翔鹭精密制造有限公司， 目前管理团队已初步搭建完成，相关技术储备及主要设备也已到位，已开始试生产，已有批量刀具投放市场，市场反馈良好，未来会成为公司新的利润增长点。

（5）数年攻关，合金产品质量全面提升，为进一步扩产打下坚实的基础

公司今年上半年在硬质合金方面:主要产品包括硬质合金工具棒材、PCB铣刀钻头用棒材、精磨棒材、耐磨合金球等。继续加大了技术力量的提升，开展了精细质量管理的工作；通过自主技术创新，改进了多项生产工艺，生产流程得到更好优化，合金产品性能，质量进一步稳定，产品良品率一步提升，市场认可度提高。逐步在市场上形成了一定的品牌效应。

生产工艺和新材料的自主创新方面，取得了新的进步；通过不断的技术开发，成功的推出含纳米稀土的超细合金PCB加工铣刀钻头新材料，整体性能指标达到市场先进水平，得到了多家客户认可。

（6）完成本部全自动化粉末新车间的建设，契合市场需求增长的时机，突破产能瓶颈, 提高产品质量

本部全自动化粉末新车间的建设在2018年上半年完成。通过对设备的改造，有效地提高了公司产品产能，提高了质量稳定性，减少生产过程对人员的需求与依赖。同时，对现场环境的改善，生产成本的降低都有积极影响。因为新车间的顺利开动，2018年，公司钨粉产量相比2017年增加39.57%，碳化钨产量增加44.97%。在未来，新车间带来的产能将有效缓解公司订单交付的压力，也为未来的销售和业绩增长提供有力保障。

（7）质量为先，服务客户

质管部协同计量室及各生产部从生产的各个细节入手，认真剖析每个工序的质量因素，完善各工序的SOP，严把过程控制。致力打造过硬的产品，以优质、稳定的产品回报公司的客户。售后方面公司也加强与客户技术管理人员的沟通，产品从生产到开发，根据客户不同的需求，研究不同的生产工艺，生产出符合客户要求的产品。进一步的稳定现有的客户群体，提高客户满意度。

（8）募投项目进展顺利，助力公司未来发展

公司募投项目建设正在有序进行中，公司以设备智能化、生产过程自动化和管理信息化为出发点，采用先进适用性技术，着重发展高附加值钨系列产品。预计2019年上半年，募投项目将相继投产，进一步增强公司盈利能力，业绩也将得到有效的释放。

2、存在问题：

（1）2017年完成江西翔鹭收购及开始刀具公司的筹建，现行ERP管理系统已无法满足集团化管控，需加快升级以满足集团管控需求。

（2）随着公司的扩大，人员需求进一步提升，需补充大量人才以满足公司生产，研发，销售的需求。

（3）随着公司业务规模扩大及未来对江西翔鹭的持续建设投入，资金需求相应增加，需通过多渠道补充公司流动资金。

3、公司发展战略

公司坚持以“厚德载物，诚信致远”为企业的发展基石，以“高品位的企业”和“高品质的产品”作为企业的经营理念，坚持实施技术领先的差异化战略和强化管理降低成本的成本领先战略，以做精、做专、做实为原则，致力于打造国内领先，具有较强国际竞争力的钨制品公司。

（1）打造智能化生产，提升发展质量计划

以设备智能化、生产过程自动化和管理信息化的深度融合为重点，加快碳化钨、硬质合金及精密工具生产线装备的更新改造，促进企业向高端制造升级。力争工艺技术装备、产品质量和主要技术经济指标达到国际先进水平，进一步强化公司各产品的市场占有率。

加大对控股子公司江西翔鹭矿山的建设和升级工作，加快推进采选装备技改，推动机械化、自动化矿山建设，尽快实现矿山的收益。

（2）加大高端制造投入，逐步实现进口替代计划

在高端硬质合金工具应用领域，国外优秀企业不仅掌握着全球主要市场，且拥有较大的定价权。公司控股子公司广东翔鹭精密制造将瞄准行业发展的科技前沿，逐步加大对下游终端应用领域的布局与投资，加强对产品的创意研发与新产品开发力度，不断研发技术含量高、质量稳定的产品，努力缩小与国际先进公司的差距，逐步实现进口替代。

（3）钨资源整合收购计划

我国钨矿资源的分布主要位于湖南、江西、甘肃等地区，2017年在江西大余县人民政府的牵头下，公司顺利完成了对大余隆鑫泰钨业51%股权的收购，经过多轮增持，目前已完成全资控股，使得公司的产业链更加的完善。我国钨矿山“多、散、小、弱”的局面未发生根本性变化，公司将把握这一机遇在未来3到5年内，以资本为纽带，努力推进国内钨矿山资源整合收购工作。同时响应“一带一路”的倡议，积极参与全球矿业投资和产业布局，推进企业的的全球化发展。

（4）新材料研发及成果产业化计划

产品研发方面，公司将坚持自主技术创新，不断提升产品技术工艺水平，继续加大研发投入力度，充分利用本公司的人才和技术优势，不断增强公司的自主研发能力，并通过积极承担国家级任务、课题等研发项目，强化与业内知名院校、科研单位的合作，建立并完善具有竞争力的人员培养和研发制度，从人、财、物和制度等方面巩固公司的持续创新能力。未来公司将保持并进一步扩大公司在国内外碳化钨粉的技术领先优势，同时在合金领域将重点开发高技术含量、高附加值、具有自主知识产权和国际竞争力的新产品。

（5）营销网络建设计划

氧化钨、碳化钨粉及硬质合金产品公司会加大与现有客户的合作，利用现有的品牌及高端市场较高的市场占有率优势，进一步深化品牌战略，完善营销网络，巩固和提高产品的市场份额。精密切削工具制造类产品，公司在营销策略上，会由原来的大部分直销变为部分经销，精密公司会加大经销力度，积极开发拓展市场，发展更多客户资源，加强企业竞争优势。

（6）人力资源发展计划

公司始终将人才引进和培养放在企业管理的核心位置，加大招聘院校毕业生，以及聘请有经验的管理技术人才来增强公司的软实力。同时逐步优化人力资源管理体系，建立良性竞争机制和激励机制，为公司未来发展助力。

展望2019年，当前国内外经济形势极为复杂，公司将面临更大的竞争与挑战，必须在产品质量上，销售服务上，生产成本上加大管理控制，积极应对，努力做好2019年各项工作，才有希望在更大的竞争中取得胜利。努力在中国经济转型升级的大背景、大格局、大竞争中，一步一个脚印，坚定不移的在钨行业产业链上拓展我们从材料到工具的优势，扎实做好公司各项基础工作，为股东创造更多的效益。

2、报告期内主营业务是否存在重大变化

□ 是 √ 否

3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

□ 是 √ 否

5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

√ 适用 □ 不适用

营业收入同比增长较大：主要原因为钨粉末行情变暧，公司恒抓质量关，产品订单量及销售价格同比增长促使营业收入同比增长；另外收购的子公司江西翔鹭开始正常投运营，合并报表也增加营业收入额。

营业成本同比增长较大：主要原因为营业额增长相对应营业成本同比增长。

6、面临暂停上市和终止上市情况

□ 适用 √ 不适用

7、涉及财务报告的相关事项

（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

■

（2）重要会计估计变更

■

（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

（4）对2019年1-3月经营业绩的预计

□ 适用 √ 不适用

股票代码：002842 股票简称：翔鹭钨业 公告编号：2019-017

广东翔鹭钨业股份有限公司

第三届董事会第三次会议决议

公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

广东翔鹭钨业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三次会议（以下称“本次会议”）于2019年4月29日上午10：00在公司会议室以现场及通讯方式召开。本次会议议案一至议案十二及议案十七的通知已于2019年4月19日以电子邮件等形式发出，临时补充议案十三至议案十六的通知已于2019年4月27日以电子邮件等方式发出。本次会议由董事长陈启丰先生召集并主持，应出席董事7名，实到董事7名。公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》等的规定。

二、董事会会议审议情况

本次会议以记名投票表决方式审议了如下议案：

1、审议通过《关于公司2018年度董事会工作报告（含独立董事述职报告）的议案》。

本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

详细内容请见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2018年度董事会工作报告》。

公司独立董事余刚、张立、陈少瑾、高再荣、肖连生及廖俊雄向董事会提交了《2018年度独立董事述职报告》，并将在公司2018年度股东大会上述职。上述述职报告于同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

2、审议通过《关于公司2018年度总经理工作报告的议案》。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

3、审议通过《关于公司2018年度财务决算报告的议案》。

本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

详细内容请见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《公司2018年度财务决算报告》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

4、审议通过《关于公司2019年度财务预算报告的议案》。

本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

详细内容请见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《公司2019年度财务预算报告》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

5、审议通过《关于公司2018年年度报告全文及其摘要的议案》。

公司独立董事对该议案发表了独立意见。

本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

详细内容请见与本公告同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《公司2018年年度报告全文》，以及在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《公司2018年年度报告摘要》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

6、审议通过《关于公司2018年度利润分配预案的议案》

公司于2019年2月27日披露《广东翔鹭钨业股份有限公司2018年利润分配方案及资本公积转增股本预案的预披露的公告》，利润分配方案为：以公司现有总股本171,626,000股为基数进行资本公积金转增股本，拟向全体股东每10股转增6股，同时，每10股派发现金红利人民币1.00元（含税）。

经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年实现净利润10,203.03万元，提取法定盈余公积金1,020.30万元，加上年结转未分配利润21,965.75万元，实际可供股东分配的利润为31,148.48万元。

根据《公司法》及《公司章程》，经统筹考虑公司资金使用情况，2018年公司的利润分配方案如下：

以公司总股本171,626,000股为基数进行资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增6股，共计转增102,975,600股，转增后公司总股本将增加至274,601,600股, 转增金额未超过报告期末“资本公积一一股本溢价”的余额。同时，以公司总股本171,626,000股为基数，每10股派发现金红利人民币1元（含税），合计派发现金17,162,600.00元（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配。

公司独立董事对该议案发表了独立意见。

本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

7、审议通过《关于公司2018年度内部控制自我评价报告的议案》。

公司独立董事对该议案发表了独立意见，广发证券股份有限公司对该事项出具了《广发证券股份有限公司关于广东翔鹭钨业股份有限公司2018年度公司内部控制评价报告的核查意见》，详细内容请见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《公司2018年度内部控制自我评价报告》。

公司独立董事对该议案发表了独立意见。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

8、审议通过《关于公司2018年度内部控制规则落实自查表的议案》。

广发证券股份有限公司出具了《广发证券股份有限公司关于广东翔鹭钨业股份有限公司2018年度公司内部控制规则落实自查表的核查意见》。详细内容请见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《公司2018年度内部控制规则落实自查表》。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

9、审议通过《关于公司2018年度募集资金存放和使用情况的专项报告的议案》。

详细内容请见与本公告同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司2018年度募集资金存放和使用情况的专项报告》。

公司独立董事对该报告发表了独立意见，保荐机构出具了《广发证券股份有限公司关于广东翔鹭钨业股份有限公司募集资金2018年度存放和使用情况的核查意见》，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《募集资金年度存放和使用情况的鉴证报告》，详细内容请见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

10、审议通过《关于续聘公司2019年审计机构的议案》。

广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“正中珠江”）担任本公司审计机构以来，遵照独立、客观、公正的职业准则，较好地履行了相关责任和义务。现同意继续聘任正中珠江为公司2019年度审计机构，聘期一年。具体审计业务费用授权董事会洽谈确定。

公司独立董事对该议案发表了事前认可和独立意见。

本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

11、审议通过《关于变更公司注册资本并修订〈公司章程〉的议案》。

公司《2018年限制性股票激励计划草案》涉及的限制性股票授予完成后，公司注册资本由170,000,000元变更为171,626,000元，总股本由170,000,000元变更为171,626,000元。

根据变更注册资本情况，拟修订《公司章程》部分条款，根据2018年第四次临时股东大会的授权，由董事会负责完成公司章程的修改及注册资本的变更登记。现董事会委托郑思玲就公司增加注册资本事宜、修改公司章程向工商登记机关办理工商变更登记手续。《公司章程》的修改内容具体如下：

（1）原公司章程第一章第六条：公司注册资本为人民币 170,000万元。

现公司章程第一章第六条修改为：公司注册资本为人民币 171,626万元。

（2）原公司章程第三章第十九条：公司股份总数为170,000万股，公司的股本结构为：普通股170,000万股，未发行优先股等其他种类股票。

现公司章程第三章第十九条修改为：公司股份总数为171,626万股，公司的股本结构为：普通股171,626万股，未发行优先股等其他种类股票。

本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

12、审议通过《关于公司向银行申请融资额度的议案》。

为保持公司良好的信用，优良的融资环境，保证公司在发展过程中对资金的及时需求，同意公司在下列银行和额度范围内与相关银行开展授信及融资业务，公司可通过保证方式提供融资担保或以公司自有资产、投资为该融资提供抵押、质押担保。公司将根据实际资金需求而在下列额度范围内循环使用授信及融资额度。同时授权公司董事长签署相关法律文件。实际控制人陈启丰及其配偶陈宏音根据公司开展上述业务需要为公司申请授信及融资事宜提供连带责任保证担保，本次担保不涉及支付担保费用，不存在损害公司及公司中小股东的情形。本议案有效期一年，自2018年度股东大会审议批准之日起算。

■

公司独立董事对该议案发表了事前认可和独立意见。

本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

表决结果：关联董事陈启丰、陈伟儿、陈伟东回避表决，4 票同意，0 票反对，0 票弃权。

13、审议通过《关于公司2019年第一季度报告的议案》

详细内容请见与本公告同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《公司2019年第一季度报告正文》，以及在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《公司2019年第一季度报告全文》。

公司独立董事对该议案发表了独立意见。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

14、审议通过《关于公司会计政策变更的议案》

财政部发布了《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号），对一般企业财务报表格式进行了修订。本公司已按照财政部新修订的一般企业财务报表格式（适用于尚未执行新金融准则和新收入准则的企业）对财务报表的列报项目进行调整，并对可比会计期间的比较数据进行了调整。

财政部陆续修订并发布了《企业会计准则第 22 号一金融工具确认和计量》、《企业会计准则第 23 号一金融资产转移》、《企业会计准则第 24 号一套期会计》、《企业会计准则第 37 号一金融工具列报》四项金融工具相关会计准则（以下简称“新金融工具准则），并要求单独在境内上市的企业自 2019 年 1 月 1日起施行。

本次会计政策变更符合相关规定和公司实际情况，该调整和变更对公司财务状况和经营成果不产生重大影响，其决策程序符合相关法律、行政法规和《公司章程》有关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情况。

详细内容请见与本公告同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《广东翔鹭钨业股份有限公司关于公司会计政策变更的公告》。

公司独立董事对该议案发表了独立意见。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

15、审议通过《关于延长公开发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》。

公司于2018年5月3日召开的2018年第一次临时股东大会审议通过了包括《关于〈广东翔鹭钨业股份有限公司公开发行可转换公司债券方案〉的议案》及《广东翔鹭钨业股份有限公司关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》在内的公开发行可转换公司债券（以下简称“本次可转债发行”）的相关议案。根据前述议案，本次可转债发行方案的决议有效期为公司2018年第一次临时股东大会审议通过相关议案之日起十二个月。

鉴于本次可转债发行方案的股东大会决议有效期即将到期，为确保本次可转债发行有关事宜的顺利推进，提请董事会将本次可转债发行方案的股东大会决议有效期自届满后延长12个月。

除延长上述决议有效期外，公司 2018 年第一次临时股东大会审议通过的本次可转债发行方案的其他事项和内容不变。

公司独立董事对该议案发表了独立意见。

本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

16、审议通过《关于提请股东大会延长对董事会办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜授权期限的议案》。

公司于2018年5月3日召开的2018年第一次临时股东大会审议通过了包括《关于〈广东翔鹭钨业股份有限公司公开发行可转换公司债券方案〉的议案》及《广东翔鹭钨业股份有限公司关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》在内的公开发行可转换公司债券（以下简称“本次可转债发行”）的相关议案。根据前述议案，股东大会授权董事会全权办理本次可转债发行具体事宜的决议有效期为公司2018年第一次临时股东大会审议通过相关议案之日起十二个月。

鉴于股东大会授权董事会全权办理本次可转债发行具体事宜的股东大会决议有效期即将到期，为确保本次可转债发行有关事宜的顺利推进，提请董事会将股东大会授权董事会全权办理本次可转债发行具体事宜有效期自届满后延长12个月。

除延长授权期限外，公司 2018 年第一次临时股东大会审议通过的股东大会对董事会其他授权事项和内容不变。

公司独立董事对该议案发表了独立意见。

本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

17、审议通过《关于提请召开2018年年度股东大会的议案》。

同意于2019年5月24日在公司会议室召开公司2018年年度股东大会。

详细内容请见与本公告同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《广东翔鹭钨业股份有限公司关于召开2018年年度股东大会的通知》。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

三、备查文件

1、公司第三届董事会第三次会议决议。

2、独立董事关于第三届董事会第三次会议相关事项的独立意见。

3、《公司2018年年度报告全文及其摘要》。

4、《广发证券股份有限公司关于广东翔鹭钨业股份有限公司2018年度公司内部控制评价报告的核查意见》。

5、《广发证券股份有限公司关于广东翔鹭钨业股份有限公司2018年度公司内部控制规则落实自查表的核查意见》。

6、《公司2018年度独立董事述职报告》。

7、独立董事关于第三届董事会第三次会议相关事项的事前认可意见。

8、《公司2019年第一季度报告全文及其正文》。

特此公告。

广东翔鹭钨业股份有限公司董事会

2019年4月30日

股票代码：002842 股票简称：翔鹭钨业 公告编号：2019-023

广东翔鹭钨业股份有限公司

关于召开2018年年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1.股东大会届次：2018年年度股东大会

2.召集人：公司第三届董事会

3.会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《广东翔鹭钨业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等规定。

4.会议召开日期和时间：

现场会议召开时间为：2019年5月24日（星期五）下午14:30

网络投票时间为：2019年5月23日至2019年5月24日

通过深圳证券交易所交易系统投票的具体时间为：2019年5月24日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00。

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2019年5月23日下午15:00至2019年5月24日下午15:00期间的任意时间。

5.会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述表决系统行使表决权。

公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准；如果网络投票中重复投票，也以第一次投票表决结果为准。

6.股权登记日：2019年5月20日（星期一）

7.会议出席对象

（1）截止2019年5月20日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会，不能亲自出席股东大会现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东，授权委托书见本通知附件），或在网络投票时间内参加网络投票。

（2）公司董事、监事、高级管理人员。

证券代码：002842 证券简称：翔鹭钨业 公告编号：2019-021

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