广东翔鹭钨业股份有限公司

（3）公司聘请的律师。

8.现场会议召开地点：

江西省赣州市大余县黄龙镇工业园江西翔鹭钨业有限公司办公楼会议室（江西翔鹭系翔鹭钨业全资子公司）

二、会议审议事项

本次会议拟审议提案如下：

提案一：《关于公司2018年度董事会工作报告（含独立董事述职报告）的议案》。

提案二：《关于公司2018年度财务决算报告的议案》

提案三：《关于公司2019年度财务预算报告的议案》

提案四：《关于公司2018年年度报告全文及其摘要的议案》。

提案五：《关于公司2018年度利润分配预案的议案》

提案六：《关于续聘公司2019年审计机构的议案》

提案七：《关于变更公司注册资本并修订〈公司章程〉的议案》

提案八：《关于公司向银行申请融资额度的议案》

提案九:《关于延长公开发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》

提案十：《关于提请股东大会延长对董事会办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜授权期限的议案》

提案十一：《关于公司2018年度监事会工作报告的议案》

公司独立董事余刚、张立、陈少瑾、高再荣、肖连生及廖俊雄向董事会提交了《2018年独立董事述职报告》，并在公司2018年年度股东大会上述职。上述提案由2019年4月29日召开的公司第三届董事会第三次会议审议通过，具体内容详见2019年4月30日刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第三届董事会第三次会议决议公告》（2019-017）。

提案五为特别决议事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）有效表决权的三分之二以上审议通过。提案五、六为涉及影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者的表决单独计票并披露投票结果。中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东。

三、提案编码

表一：本次股东大会提案编码示例表：

■

四、现场会议登记方法

1.登记时间：2019年5月21日上午9:30-11:30、下午14:30-17:30

2.登记方式：

（1）个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；受托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书（见附件一）。

（2）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人的授权委托书。

（3）拟出席本次会议的股东须凭以上有关证件及经填写的回执（请见“附件二”）采取直接送达、电子邮件、信函或传真送达方式于规定的登记时间内进行确认登记。上述登记材料均需提供复印件一份，个人材料复印件须个人签字，法人股东登记材料复印件须加盖公章。

3.登记地点：广东省潮州市湘桥区官塘镇庵头工业区广东翔鹭钨业股份有限公司公司证券部

4.会议联系方式

（1）邮政编码：515633

（2）联系传真：0768-6303998联系电话：0768-6972888-8068

（3）会议联系人：李盛意

（4）联系邮箱：stock@xl-tungsten.com

5.参加会议的股东食宿、交通等费用自理。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件三。

六、备查文件

1.《广东翔鹭钨业股份有限公司第三届董事会第三次会议决议》

特此公告。

广东翔鹭钨业股份有限公司

董事会

2019年4月30日

附件一：

授权委托书

兹委托（先生/女士）代表本人/本公司出席广东翔鹭钨业股份有限公司2018年年度股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。

委托人对受托人的表决指示如下：

■

委托股东名称：身份证或营业执照号码：

委托人持股性质和数量： 委托人账户号码：

委托人签名（或盖章） 受托人签名：

受托人《居民身份证》号码：

委托日期：

有效期限：为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止

附注：

1、各选项中，在“同意”、“反对”或“弃权”栏中用“√”选择一项，多选无效，不填表示弃权。

2、《授权委托书》复印件或按以上格式自制均有效；法人股东委托须加盖公章，法定代表人需签字。

3、委托人对本次股东大会提案的表决指示（按上表列示）；没有明确投票指示的，应当注明是否授权由受托人按自己的意见投票。

附件二

广东翔鹭钨业股份有限公司

2018年年度股东大会参会股东登记表

■

附注：

1.请用正楷字填写上述信息（须与股东名册上所载相同）。

2.已填妥及签署的参会股东登记表，应于2019年5月21日之前送达、邮寄或传真方式到公司，不接受电话登记。

3.上述参会股东登记表的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

附件三

参与网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码：362842，投票简称：翔鹭投票。

2、对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2019年5月24日的交易时间，即9:30一11:30 和13:00一15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年5月23日（现场股东大会召开前一日）下午 3：00，结束时间为2019年5月24日（现场股东大会结束当日）下午 3：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得 “深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

股票代码：0028420股票简称：翔鹭钨业0公告编号：2019-018

广东翔鹭钨业股份有限公司

第三届监事会第八次会议决议

公告

本公司监事会及全体监事保证信息披露内容的真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、监事会会议召开情况

广东翔鹭钨业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第八次会议通知于2019年4月26日以电子邮件方式送达全体监事，会议于2019年4月29日在公司会议室以现场会议的方式召开。会议应到监事3人，实到3人，全体监事现场出席会议并表决。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《广东翔鹭钨业股份有限公司章程》的有关规定，会议的召集、召开程序合法有效。会议由监事会主席姚明钦先生主持。经与会监事认真审议并表决，通过如下事项：

二、监事会会议审议情况

本次会议以记名投票表决方式审议了如下议案：

1、审议通过《关于公司2018年度财务决算报告的议案》；

本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

详细内容请见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《公司2018年度财务决算报告》。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

2、审议通过《关于公司2019年度财务预算报告的议案》；

本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

详细内容请见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《公司2019年度财务预算报告》。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

3、审议通过《关于公司2018年年度报告全文及其摘要的议案》

监事会认为：董事会编制和审核关于公司2018年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

详细内容请见与本公告同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《公司2018年年度报告摘要》，以及在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《公司2018年年度报告全文》。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

4、审议通过《关于公司2018年度利润分配预案的议案》

公司于2019年2月27日披露《广东翔鹭钨业股份有限公司2018年利润分配方案及资本公积转增股本预案的预披露的公告》，利润分配方案为：以公司现有总股本171,626,000股为基数进行资本公积金转增股本，拟向全体股东每10股转增6股，同时，每10股派发现金红利人民币1.00元（含税）。

经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年实现净利润10,203.03万元，提取法定盈余公积金1,020.30万元，加上年结转未分配利润21,965.75万元，实际可供股东分配的利润为31,148.48万元。

根据《公司法》及《公司章程》，经统筹考虑公司资金使用情况，2018年公司的利润分配方案如下：以公司总股本171,626,000股为基数进行资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增6股，共计转增102,975,600股，转增后公司总股本将增加至274,601,600股。同时，以公司总股本171,626,000股为基数，每10股派发现金红利人民币1元（含税），合计派发现金17,162,600.00元（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配。

监事会认为：《公司2018年度利润分配预案》符合《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》中对于利润分配的相关规定，符合公司股利分配政策，体现了公司对投资者的回报。

本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

5、审议通过《关于公司2018年度内部控制自我评价报告的议案》

监事会认为：董事会编制的2018年度内部控制自我评价报告能客观、真实地反映公司内部控制情况，公司已建立了较为完善的法人治理结构及较为健全的内部控制体系，符合国家有关法律法规规定。

广发证券股份有限公司对该事项出具了《广发证券股份有限公司关于广东翔鹭钨业股份有限公司2018年度公司内部控制自我评价报告的核查意见》，详细内容请见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《公司2018年度内部控制自我评价报告》。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

6、审议通过《关于公司2018年度募集资金存放和使用情况的专项报告的议案》

监事会认为：2018年度，在募集资金的存放、使用及管理上，公司严格按照相关法律、法规及公司《募集资金使用管理办法》等规定执行，募集资金的使用符合募集资金投资项目的综合需要，不存在违规使用募集资金的行为。募集资金的使用未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

详细内容请见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司2018年度募集资金存放和使用情况的专项报告》。

保荐机构出具了《广发证券股份有限公司关于广东翔鹭钨业股份有限公司2018年度募集资金存放和使用情况的核查意见》，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《募集资金年度存放和使用情况的鉴证报告》，详细内容请见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

7、审议通过《关于续聘公司2019年审计机构的议案》；

广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“正中珠江”）担任本公司审计机构以来，遵照独立、客观、公正的职业准则，较好地履行了相关责任和义务。现拟继续聘任正中珠江为公司2019年度审计机构，聘期一年。具体审计业务费用授权董事会洽谈确定。

监事会认为：正中珠江具备证券相关业务执业资格，且拥有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司财务审计工作的要求。因此监事会同意公司续聘正中珠江为公司2019年度审计机构，聘期一年，并授权董事会根据2019年度审计的具体工作量及市场价格水平确定其年度审计费用。

本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

8、审议通过《关于公司向银行申请融资额度的议案》。

为保持公司良好的信用，优良的融资环境，保证公司在发展过程中对资金的及时需求，同意公司在下列银行和额度范围内与相关银行开展授信及融资业务，公司可通过保证方式提供融资担保或以公司自有资产、投资为该融资提供抵押、质押担保。公司将根据实际资金需求而在下列额度范围内循环使用授信及融资额度。同时授权公司董事长签署相关法律文件。实际控制人陈启丰及其配偶陈宏音根据公司开展上述业务需要为公司申请授信及融资事宜提供连带责任保证担保，本次担保不涉及支付担保费用，不存在损害公司及公司中小股东的情形。本议案有效期一年，自2018年度股东大会审议批准之日起算。

■

本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

9、审议通过《关于公司2019年第一季度报告的议案》。

监事会认为：董事会编制和审核关于2019年度第一季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。因此同意通过《关于公司2018年度监事会工作报告的议案》。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

10、审议通过《关于公司2018年度监事会工作报告的议案》。

本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

11、审议通过《关于公司会计政策变更的议案》。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权

12、审议通过《关于延长公开发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》。

公司于2018年5月3日召开的2018年第一次临时股东大会审议通过了包括《关于〈广东翔鹭钨业股份有限公司公开发行可转换公司债券方案〉的议案》及《广东翔鹭钨业股份有限公司关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》在内的公开发行可转换公司债券（以下简称“本次可转债发行”）的相关议案。根据前述议案，本次可转债发行方案的决议有效期为公司2018年第一次临时股东大会审议通过相关议案之日起十二个月。

鉴于本次可转债发行方案的股东大会决议有效期即将到期，为确保本次可转债发行有关事宜的顺利推进，提请董事会将本次可转债发行方案的股东大会决议有效期自届满后延长12个月。

除延长上述决议有效期外，公司 2018 年第一次临时股东大会审议通过的本次可转债发行方案的其他事项和内容不变。

本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

三、备查文件

1、公司第三届监事会第八次会议决议

特此公告。

广东翔鹭钨业股份有限公司监事会

2019年4月30日

(上接409版)