深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司
第四届董事会第二十二次会议决议公告

股票代码：002740 股票简称：爱迪尔 公告编号：2019-049号

深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司

第四届董事会第二十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十二次会议通知于2019年4月28日以电话方式送达公司全体董事。根据《深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定，本次董事会会议属于紧急情况下召开的临时董事会会议，可以豁免提前5日通知，经全体董事同意豁免本次会议通知时间的要求，故本次会议通知时间符合相关规定。全体董事均确认公司已将召开本次会议的安排及相关议案依照《深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定的时间和方式提前进行通知。

会议于2019年4月29日在公司二楼会议室以现场方式召开。会议应出席董事9人，实际出席董事9人。本次会议由董事长苏日明先生主持，公司全体监事和非董事高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

本次会议以书面记名投票的方式表决通过了如下议案：

一、审议通过《关于向银行申请借款并接受关联方担保的议案》

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

关联董事苏日明、狄爱玲、苏永明回避表决。

同意公司向中国工商银行股份有限公司龙岩莲花支行申请总额为2,200万元借款，由公司控股股东苏日明，及其一致行动人狄爱玲、苏永明为前述借款事项提供担保，本次担保不收取担保费。借款期限一年，担保期限为主合同约定的债务人履行债务期限届满之日起二年，并授权公司管理层负责办理本次借款的相关事宜。

二、备查文件

1、经与会董事签字的第四届董事会第二十二次会议决议

2、独立董事关于第四届董事会第二十二次会议相关事项的事前认可意见

3、独立董事关于第四届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见

特此公告！

深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司董事会

2019年4月29日

股票代码：002740 股票简称：爱迪尔 公告编号：2019-050号

深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司

关于向银行申请借款并接受关联方担保的

公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月29日召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于向银行申请借款并接受关联方担保的议案》。具体情况如下：

一、向银行申请借款并接受关联方担保概述

为满足公司日常经营所需资金，进一步提高经营效益，实现持续稳定发展。公司拟向中国工商银行股份有限公司龙岩莲花支行申请总额为2,200万元借款，由公司控股股东苏日明，及其一致行动人狄爱玲、苏永明为前述借款事项提供担保，本次担保不收取担保费。借款期限一年，担保期限为主合同约定的债务人履行债务期限届满之日起二年，并授权公司管理层负责办理本次借款的相关事宜。根据《上市公司重大资产重组管理办法》之规定，本次交易不构成重大资产重组，亦无需其它部门的批准。本次关联交易已提交董事会审议通过，独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。本次关联交易无需提交股东大会审议。

根据《深圳证券交易所股票上市规则(2018年修订)》相关规定，苏日明、狄爱玲、苏永明为公司关联自然人，故上述公司接受担保事项为关联交易，本次接受关联方担保事项不涉及担保费。

二、关联方基本情况

公司控股股东、实际控制人苏日明、狄爱玲夫妇及其一致行动人苏永明先生，股东朱新武先生、苏啟皓先生及苗志国先生于2019年2月27日签署《股权转让协议》，以协议转让方式将其合计持有的公司36,000,000股无限售条件流通股股份转让给龙岩市汇金发展集团有限公司和龙岩市永盛发展有限公司。截至目前，该事项已收到深圳证券交易所出具的《上市公司股份转让申请确认书》，但尚未办理股份登记过户事宜。未来，苏日明将持有公司股票59,278,900股，占公司总股本的13.06%；狄爱玲将持有公司股票26,566,908股，占公司总股本的5.85%；苏永明将持有公司股票23,858,000股，占公司总股本的5.25%，上述一致行动人合计持有公司股票109,703,808股，占公司总股本的24.16%。

三、关联交易的定价政策及定价依据

本次向银行申请借款并接受关联方担保事项，是为了满足公司日常经营资金需求，关联方苏日明、狄爱玲、苏永明未收取担保费。

四、关联交易目的及影响

本次关联方为公司向银行申请借款提供担保主要是为了满足公司资金周转、缓解资金压力，不存在占用公司资金的情形，未损害公司及股东，特别是中小股东和非关联股东的利益，未影响公司的独立性。

五、独立董事事前认可及独立董事意见

1、独立董事的事前认可意见

独立董事对《关于向银行申请借款并接受关联方担保的议案》进行了认真细致的核查，苏日明为公司控股股东，狄爱玲、苏永明为其一致行动人，根据《深圳证券交易所股票上市规则(2018年修订)》，为公司关联自然人，本次接受其担保构成关联担保。本次接受关联方担保事项，是为了满足公司日常经营资金需求，本次关联担保行为合理，对公司当期以及未来财务状况、经营成果无不利影响，关联方苏日明、狄爱玲、苏永明系自愿决定不收取任何担保费用，不存在损害公司、全体股东，特别是中小股东利益的情形。

2、独立董事的独立意见

本次接受关联方担保未收取任何费用，也未要求提供反担保，有利于缓解公司的资金压力，降低财务成本和经营风险。不会损害公司及中小股东的利益，不会对公司独立性产生影响。相关关联交易事项遵循了市场公平、公正、公开的原则，符合公司和全体股东的利益。关联董事回避了表决，决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则(2018年修订)》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引(2015年修订)》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》和相关制度的规定。

特此公告！

深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司董事会

2019年4月29日