深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司
第三届董事会第四次会议决议公告
证券代码：002856 证券简称：美芝股份 公告编号：2019-034
深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司
第三届董事会第四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四次会议于2019年4月29日下午在公司会议室以现场结合通讯方式召开，本次会议的通知已于2019年4月26日以书面通知的形式传达。本次会议由董事长召集并主持，应出席董事7名，实到7名，公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会认真对照上市公司非公开发行股票的条件和资格，对公司的实际经营情况及相关事项进行了自查，认为公司符合非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行股票的条件和资格。
独立董事对关于本次非公开发行股票相关事项的发表了独立意见。《深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司独立董事关于第三届董事会第四次会议相关事项的独立意见》具体内容详见巨潮资讯网。
本议案需提交股东大会审议。
（二）逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
2、发行方式及时间
本次非公开发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式发行。在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准的有效期内选择适当时机实施本次发行。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
3、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司本次非公开发行股票发行期首日，定价原则为：发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，将对发行底价进行相应调整。最终发行价格将在取得中国证监会关于本次非公开发行股票的核准批文后，公司根据发行对象的申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
4、发行数量
本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过45,000万元，发行股票数量按照本次非公开发行股票拟募集资金总额除以最终竞价确定的发行价格计算得出，且发行数量不超过本次非公开发行股票前公司总股本12,160.80万股的20%，即不超过2,432.16万股（含2,432.16万股）。公司在该发行范围内，在取得中国证监会关于本次非公开发行股票的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
若公司股票在本次董事会决议日至发行日期间，因送股、公积金转增股本及其他除权原因等导致股本总额发生变动的，本次非公开发行股票的发行数量上限将作相应调整。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
5、发行对象和认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为不超过10名符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，公司按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等文件的规定由公司董事会在股东大会授权范围内，遵照价格优先的原则，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况确定。
所有发行对象均以现金进行认购。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
6、发行股票的限售期
本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。发行对象因本次交易取得的公司股票在限售期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等法律、法规、行政规章、规范性文件、深圳证券交易所相关规定以及《公司章程》的相关规定。
本次非公开发行股票结束后，由于公司送股、公积金转增股本及其他除权等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
7、募集资金总额及用途
本次非公开发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过45,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟投入以下项目：
单位：万元
■
注：合计数尾数因四舍五入原因，与相关单项数据计算得出的结果略有不同。
在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。如果本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后少于上述项目募集资金拟投入的金额，不足部分公司将以自有资金或其他融资方式解决。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
8、上市地点
本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
9、本次发行前公司滚存未分配利润安排
本次非公开发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
10、本次非公开发行股票决议的有效期限
本次非公开发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12个月。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
本次非公开发行股票方案经公司股东大会审议通过后，尚需经中国证监会核准后方可实施，并以中国证监会核准的方案为准。
独立董事对关于本次非公开发行股票相关事项的发表了独立意见。《深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司独立董事关于第三届董事会第四次会议相关事项的独立意见》具体内容详见巨潮资讯网。
（三）审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号一一上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司具体情况，编制了《深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司非公开发行股票预案》。
《深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司非公开发行股票预案》具体内容详见指定信息披露媒体和巨潮资讯网。
独立董事对关于本次非公开发行股票相关事项的发表了独立意见。《深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司独立董事关于第三届董事会第四次会议相关事项的独立意见》具体内容详见巨潮资讯网。
本议案需提交股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
为确保本次非公开发行股票所募集资金合理、安全、高效地使用，公司对本次非公开发行股票募集资金用途进行了分析和讨论，并按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的要求，结合公司的实际情况，公司编制了《深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。
《深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》具体内容详见指定信息披露媒体和巨潮资讯网。
本议案需提交股东大会审议。
（五）审议通过《关于前次募集资金使用情况的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500号)的规定，公司出具了《深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（会专字[2019]3849号）。
《深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司前次募集资金使用情况报告》具体内容详见指定信息披露媒体和巨潮资讯网；华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（会专字[2019]3849号）具体内容详见巨潮资讯网。
本议案需提交股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了填补回报的具体措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施能够得到切实履行作出了承诺。
《深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的公告》、《深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司关于本次非公开发行股票后填补摊薄即期回报措施的公告》具体内容详见指定信息披露媒体和巨潮资讯网。
独立董事针对该事项发表了独立意见。《深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司独立董事关于第三届董事会第四次会议相关事项的独立意见》具体内容详见巨潮资讯网。
本议案需提交股东大会审议。
（七）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
为高效、有序地完成本次非公开发行股票工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会同意提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行股票有关的事宜，包括但不限于：
1、按照经股东大会审议通过的本次非公开发行股票方案，在股东大会决议范围内，董事会根据具体情况决定本次非公开发行股票的发行起止时间、具体认购办法、发行时机，以及其他与发行上市有关的事项；
2、决定并聘请保荐机构(主承销商)等与本次发行有关的中介机构，办理本次非公开发行股票申报事宜；
3、制作、修改、批准并签署与本次非公开发行股票有关的各项文件、合同及协议，包括但不限于承销协议、保荐协议、中介机构聘用协议、与募集资金相关的协议等；
4、就本次非公开发行股票和上市事宜向有关政府机构和监管机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；制作、签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织提交的合同、协议、决议等其他法律文件；
5、根据本次非公开发行股票方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，终止本次非公开发行股票方案或对本次非公开发行股票方案进行相应调整，包括但不限于发行规模、发行数量、发行价格、发行方式、发行对象，调整后继续办理本次非公开发行的相关事宜；
6、办理本次非公开发行股票募集资金使用的有关事宜，根据市场情况和公司运营情况，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，董事会可适当调整募集资金投资项目及具体安排；
7、在本次非公开发行股票完成后，办理股份认购、股份登记、股份锁定及上市等相关事宜；
8、在本次非公开发行股票完成后，在股东大会按照发行的实际情况对《公司章程》约定的与股本相关的条款进行修改后，相应办理工商变更登记；
9、办理与本次非公开发行股票有关的其他事项；
10、本授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
本议案需提交股东大会审议。
（八）审议通过《关于公司未来三年股东回报规划（2019年-2021年）的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，公司根据上述规定制定了《深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司未来三年股东回报规划(2019年-2021年)》。
《深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司未来三年股东回报规划（2019年-2021年）》具体内容详见巨潮资讯网。
独立董事针对该事项发表了独立意见。《深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司独立董事关于第三届董事会第四次会议相关事项的独立意见》具体内容详见巨潮资讯网。
本议案需提交股东大会审议。
（九）审议通过《关于修订〈深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司募集资金管理办法〉的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
为规范公司募集资金的管理和使用，最大限度地保障投资者的利益，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2018年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，拟对《深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司募集资金管理办法》进行修订。
修订后的《深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司募集资金管理办法》具体内容详见巨潮资讯网。
本议案需提交股东大会审议。
（十）审议通过《关于提请召开公司2018年年度股东大会的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
公司将于2019年5月20日召开公司2018年年度股东大会，《深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司关于召开2018年年度股东大会的通知》具体内容详见指定信息披露媒体和巨潮资讯网。
三、备查文件
1、公司第三届董事会第四次会议决议；
2、公司独立董事关于公司第三届董事会第四次相关事项的独立意见。
特此公告
深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司董事会
2019年4月29日
证券代码：002856 证券简称：美芝股份 公告编号：2019-035
深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司
第三届监事会第三次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第三次会议于2019年4月29日下午在公司会议室现场召开，本次会议的通知已于2019年4月26日以书面通知形式传达。本次会议由监事会主席主持，应出席监事3名，实到3名，本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司监事会认真对照上市公司非公开发行股票的条件和资格，对公司的实际经营情况及相关事项进行了自查，认为公司符合非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行股票的条件和资格。
本议案需提交股东大会审议。
（二）逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2、发行方式及时间
本次非公开发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式发行。在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准的有效期内选择适当时机实施本次发行。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
3、发行股票的价格和定价原则
本次发行的定价基准日为公司本次非公开发行股票发行期首日，定价原则为：发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，将对发行底价进行相应调整。最终发行价格将在取得中国证监会关于本次非公开发行股票的核准批文后，公司根据发行对象的申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
4、发行数量
本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过45,000万元，发行股票数量按照本次非公开发行股票拟募集资金总额除以最终竞价确定的发行价格计算得出，且发行数量不超过本次非公开发行股票前公司总股本12,160.80万股的20%，即不超过2,432.16万股（含2,432.16万股）。公司在该发行范围内，在取得中国证监会关于本次非公开发行股票的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
若公司股票在本次董事会决议日至发行日期间，因送股、公积金转增股本及其他除权原因等导致股本总额发生变动的，本次非公开发行股票的发行数量上限将作相应调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
5、发行对象和认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为不超过10名符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，公司按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等文件的规定由公司董事会在股东大会授权范围内，遵照价格优先的原则，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况确定。
所有发行对象均以现金进行认购。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
6、发行股票的限售期
本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。发行对象因本次交易取得的公司股票在限售期届满后减持还需遵守《中华人民共和公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等法律、法规、行政规章、规范性文件、深圳证券交易所相关规定以及《公司章程》的相关规定。
本次非公开发行股票结束后，由于公司送股、公积金转增股本及其他除权等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
7、募集资金总额及用途
本次非公开发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过45,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟投入以下项目：
单位：万元
■
注：合计数尾数因四舍五入原因，与相关单项数据计算得出的结果略有不同。
在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。如果本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后少于上述项目募集资金拟投入的金额，不足部分公司将以自有资金或其他融资方式解决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
8、上市地点
本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
9、本次发行前公司滚存未分配利润安排
本次非公开发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
10、本次非公开发行股票决议的有效期限
本次非公开发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12个月。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
本次非公开发行股票方案经公司股东大会审议通过后，尚需经中国证监会核准后方可实施，并以中国证监会核准的方案为准。
（三）审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号一一上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司具体情况，编制了《深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司非公开发行股票预案》。
《深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司非公开发行股票预案》具体内容详见指定信息披露媒体和巨潮资讯网。
本议案需提交股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
为确保本次非公开发行股票所募集资金合理、安全、高效地使用，公司对本次非公开发行股票募集资金用途进行了分析和讨论，并按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的要求，结合公司的实际情况，公司编制了《深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。
《深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》具体内容详见指定信息披露媒体和巨潮资讯网。
本议案需提交股东大会审议。
（五）审议通过《关于前次募集资金使用情况的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500号)的规定，公司出具了《深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（会专字[2019]3849号）。
《深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司前次募集资金使用情况报告》具体内容详见指定信息披露媒体和巨潮资讯网；华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》具体内容详见巨潮资讯网。
本议案需提交股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了填补回报的具体措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施能够得到切实履行作出了承诺。
《深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的公告》、《深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司关于本次非公开发行股票后填补摊薄即期回报措施的公告》具体内容详见指定信息披露媒体和巨潮资讯网。
本议案需提交股东大会审议。
（七）审议通过《关于公司未来三年股东回报规划（2019年-2021年）的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，公司根据上述规定制定了《深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司未来三年股东回报规划(2019年-2021年)》。
《深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司未来三年股东回报规划(2019年-2021年)》具体内容详见巨潮资讯网。
本议案需提交股东大会审议。
三、备查文件
公司第三届监事会第三次会议决议。
特此公告。
深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司监事会
2019年4月29日
证券代码：002856 证券简称：美芝股份 公告编号：2019-036
深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司
关于召开2018年年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司（以下简称“公司”）将于2019年5月20日召开2018年年度股东大会，现将本次会议有关事项公告如下：
一、召开会议的基本情况
1.股东大会届次：本次股东大会为2018年年度股东大会。
2.股东大会的召集人：公司董事会。
2019年4月29日召开的第三届董事会第四次会议审议通过了《关于提请召开公司2018年年度股东大会的议案》。
3.本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关规定。
4.会议召开的日期、时间：
（1）现场会议召开时间：2019年5月20日（星期一）下午14:30；
（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统投票的具体时间为：2019年5月20日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2019年5月19日15:00至2019年5月20日15:00期间的任意时间。
5.会议召开方式：本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开，公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
6.会议的股权登记日：2019年5月13日（星期一）。
7.会议出席对象：
（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；
于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。
（2）公司董事、监事和高级管理人员。
（3）公司聘请的律师。
8.现场会议地点：深圳市福田区八卦四路一号科研楼7栋1-6层深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司会议室。
二、会议审议事项
1.审议《公司2018年度董事会工作报告》
2.审议《公司2018年度监事会工作报告》
3.审议《公司2018年年度报告及其摘要》
4.审议《公司2018年度财务决算报告》
5.审议《公司2019年度财务预算报告》
6.审议《2018年度利润分配预案》
7.审议《关于公司续聘会计师事务所的议案》
8.审议《关于部分募集资金投资项目延期的议案》
9.审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
10. 逐项审议《关于公司非公开发行股票方案的议案》
10.01发行股票的种类和面值
10.02发行方式及时间
10.03发行价格及定价原则
10.04发行数量
10.05发行对象和认购方式
10.06发行股票的限售期
10.07募集资金总额及用途
10.08上市地点
10.09本次发行前公司滚存未分配利润安排
10.10本次非公开发行股票决议的有效期限
11.审议《关于公司非公开发行股票预案的议案》
12.审议《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》
13.审议《关于前次募集资金使用情况的议案》
14.审议《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》
15.审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》
16.审议《关于公司未来三年股东回报规划（2019年-2021年）的议案》
17.审议《关于修订〈深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司募集资金管理办法〉的议案》
以上议案已经2019年4月26日召开的公司第三届董事会第三次会议、第三届监事会第二次会议和2019年4月29日召开的公司第三届董事会第四次会议、第三届监事会第三次会议审议通过，具体内容详见公司刊登于中国证监会指定中小板信息披露网站的相关公告。上述议案中1-8、17为普通决议事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过；9-16为特别决议事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。议案6-14、16需对中小投资者的表决单独计票。
三、提案编码
表一： 本次股东大会提案编码表
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四、会议登记事项
1.登记方式：法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、营业执照复印件、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证；个人股东持本人身份证、股东账户卡(受托出席者须持授权委托书、本人身份证及股东账户卡)办理登记手续。异地股东可用传真或信函的方式登记。
2.登记时间及地点：
登记时间：2019年5月14日星期二（上午9:00-11:30，下午14:30-17:30）。
登记地点：深圳市福田区八卦四路一号科研楼7栋1-6层深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司董事会办公室，邮政编码：518029。
3.会议联系方式：
联系人：王雪群、李金泉，联系电话：（0755）83262887，传真：（0755）83227418，电子邮箱：king@szmeizhi.com。
4.参加会议的股东费用自理。
五、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。
六、备查文件
1、公司第三届董事会第三次会议；
2、公司第三届监事会第二次会议；
3、公司第三届董事会第四次会议决议；
4、公司第三届监事会第三次会议决议。
特此公告
深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司董事会
2019年4月29日
附件1：
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1.投票代码：362856
2.投票简称：美芝投票
3.填报表决意见：股东根据本通知表一《本次股东大会提案编码表》，填报表决意见：同意、反对、弃权。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1.投票时间：2019年5月20日的交易时间，即9:30－11:30和13:00－15:00。
2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统的投票程序
1.互联网投票系统开始投票的时间为2019年5月19日（现场股东大会召开前一日）下午3:00，结束时间为2019年5月20日（现场股东大会结束当日）下午3:00。
2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件2:
深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司
2018年年度股东大会授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人），出席深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司2018年年度股东大会并代表本单位（个人）依照以下指示对下列提案投票。若委托人没有对表决权的形式方式做出具体指示，受托人可行使酌情裁量权，以其认为适当的方式进行投票。
■
委托人姓名或名称（签章）：
委托人持股数： 股份性质：
委托人身份证号码（营业执照号码）：
委托人股东账户：
受托人签名： 受托人身份证号：
委托书有效期限： 委托日期： 年 月 日
附注：
1.如欲投票同意提案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对提案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权提案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。
2.股份性质包括限售流通股（或非流通股）、无限售流通股。
3.授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效，单位委托须加盖单位公章。
证券代码：002856 证券简称：美芝股份 公告编号：2019-037
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深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司
非公开发行股票预案
（注册地址：深圳市福田区八卦四路科研楼7栋1-6层）
二零一九年四月
发行人声明
1、深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司（以下简称“发行人”、“本公司”、“公司”或“美芝股份”）及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、公司本次非公开发行股票相关事项已经获得公司第三届董事会第四次会议审议通过，根据《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次非公开发行股票尚需公司股东大会审议通过和中国证监会的核准。本次非公开发行股票完成后，尚需向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份登记及上市申请事宜。能否取得上述批准、核准，以及最终取得批准、核准的时间存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。
2、根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“会验字[2017]1950号”《验资报告》，公司前次募集资金到位时间为2017年3月14日，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日超过18个月。
3、本次非公开发行股票的发行对象为不超过10名符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等的特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，公司按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等文件的规定由公司董事会在股东大会授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况确定。所有发行对象均以现金进行认购。
4、本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过45,000万元，发行股票数量按照本次非公开发行股票拟募集资金总额除以最终竞价确定的发行价格计算得出，且发行数量不超过本次非公开发行前公司总股本12,160.80万股的20%，即不超过2,432.16万股（含2,432.16万股）。公司在该发行范围内，在取得中国证监会关于本次非公开发行股票的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
若公司股票在董事会决议日至发行日期间，因送股、公积金转增股本及其他除权原因等导致股本总额发生变动的，本次非公开发行股票的发行数量上限将作相应调整。
5、本次发行的定价基准日为公司本次非公开发行股票发行期首日，定价原则为：发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，将对发行底价进行相应调整。最终发行价格将在取得中国证监会关于本次非公开发行股票的核准批文后，公司根据发行对象的申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）协商确定。
6、本次非公开发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过45,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟投入以下项目：
单位：万元
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在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。如果本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后少于上述项目募集资金拟投入的金额，不足部分公司将以自有资金或其他融资方式解决。
7、本次非公开发行股票，不构成关联交易。
8、根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司章程指引》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等法律法规及规范性文件，公司进一步完善了股利分配政策。关于公司利润分配政策、最近三年现金分红情况及未来三年分红规划等，请参见本预案之“第四节 公司利润分配政策及相关情况”的相关披露。
9、本次非公开发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
10、本次非公开发行股票完成后，公司的总股本和净资产将会增加，但募集资金投资项目产生经济效益需要一定的时间。本次非公开发行股票完成后的短期内，公司的每股收益等指标存在下降的风险，特此提醒投资者关注本次非公开发行摊薄即期回报的风险。根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国发办[2013]110号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司对本次非公开发行股票是否摊薄即期回报进行了分析并制订了相关措施，但所制定的填补回报措施不可视为对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，若投资者据此进行投资决策而造成损失，公司不承担赔偿责任。相关情况请参见本预案之“第五节 关于本次发行摊薄即期回报及填补措施和相关承诺”。
11、本次非公开发行股票不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
12、本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。发行对象因本次交易取得的公司股票在锁定期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等法律、法规、行政规章、规范性文件、深圳证券交易所相关规定以及《公司章程》的相关规定。本次非公开发行股票结束后，由于公司送股、公积金转增股本及其他除权等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
释 义
■
注：本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
中文名称：深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司
英文名称：Shenzhen Magic Design & Decoration Engineering Co., Ltd.
注册资本：12,160.80万人民币
注册地址：深圳市福田区八卦四路科研楼7栋1-6层
法定代表人：杨水森
股份公司设立日期：2012年12月6日
上市地点：深圳证券交易所
股票代码：002856
股票简称：美芝股份
邮政编码：518029
电话：0755-8326 2887
传真：0755-8322 7418
电子信箱：king@szmeizhi.com
互联网网址：http://www.szmeizhi.com
发行人经营范围：建筑装修装饰工程专业承包；建筑机电安装工程专业承包；电子与智能化工程专业承包；建筑幕墙工程专业承包；消防设施工程专业承包；钢结构工程专业承包；建筑工程施工总承包；电力工程施工总承包；环保工程专业承包；空调工程安装，空气净化系统工程的安装，实验室配套工程的装修；室内外装饰设计、建筑幕墙设计、建筑机电与建筑智能化设计、工程技术与设计服务（上述范围需凭资质证经营）；园林绿化工程施工；计算机室的超静化技术开发（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营）；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；建筑装饰材料销售；物业管理；房屋租赁。第二类医疗器械经营；第三类医疗器械经营（不含体外诊断试剂）。
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、建筑装饰行业平稳发展，新的市场空间得到延伸
建筑装饰行业是我国国民经济发展的重要组成部分，其发展状况与宏观经济的发展水平联系紧密。经济发展的周期性波动显著影响建筑装饰行业的发展，宏观经济的健康平稳发展为建筑装饰行业的发展提供坚实的基础。
党的十八大以来，中国城市建设中重视修复城市中被破坏的自然环境和地形地貌，拆除违章建筑，建筑节能减排更新，建筑的改造性装修装饰，还有商品性住房的重新装修等，房屋出租带来的建筑装修与改造，导致了中国建筑装饰市场中二次装修、改造房市场规模的扩大，带动装修市场规模的稳步增长。城镇环境的优化和居民生活质量的改善，双重需求对建筑装饰市场扩大产生新的动力。2020年国家全面建成小康社会的重点在农村的基础设施建设、农村环境综合治理、农民居住环境改善，且处于开发的初期，后续必将成为中国建筑装饰企业的新市场。中国建筑装饰企业在立足本土市场的同时，充分利用“一带一路”倡议等合作契机积极拓展海外市场，给予成熟的建筑装饰企业拓展海外市场重要机会。
2、公共建筑装饰市场展现新的发展活力和市场驱动力
根据中国建筑装饰协会《中国建筑装饰行业发展报告（2018）》，2008年国际金融危机爆发以来，中国建筑装饰行业的市场规模持续扩大，产值从2008年的1.55万亿元增加到2017年的3.94万亿元，总规模在九年里增加了2.39万亿元，年均增速为11%，市场规模显著增大。在建筑市场组成中，公共建筑装饰和住宅装饰分别占据着中国建筑装饰市场的半壁江山，共同刺激了整个市场规模的扩大。其中，公共装饰主要包括城市商业综合体、商务写字楼、星级酒店、机场、车站、轨道交通等公共建筑的装饰装修。
城市综合体属于典型的商业地产类型，城市综合体一般由星级酒店、商务写字楼、大型综合商业中心、步行街区、市民广场等组成，主要是将城市中商业、办公、展览、餐饮、文娱等城市商业空间的功能进行组合，从而形成一个多功能的综合体。随着我国城市化的进一步拓展和深化，大量城市商业空间面临着重新规划与整合的需求，在消费升级的大背景下，城市综合体将给公共建筑装饰市场带来较大推动。
根据国家发改委、民航局印发的《全国民用运输机场布局规划》提出，到2020年，运输机场数量达260个左右，北京新机场、成都新机场等一批重大项目将建成投产，枢纽机场设施能力进一步提升，一批支线机场投入使用。到2025年，在现有含在建机场基础上，新增布局机场136个，全国民用运输机场规划布局370个，规划建成约320个，新增布局的机场将为建筑装饰行业带来巨大市场需求。
根据中国城市轨道交通协会发布的《中国城市轨道交通年度统计分析报告》，不完全统计，截至2017年末，中国内地共56个城市开工建设城轨交通（部分地方政府批复项目暂未纳入统计），共计在建城轨交通线路254条，在建线路长度达到6,246.30公里，在建城市数量、在建线路数量和在建线路长度均超过已投运规模，通过城轨线路的建设完成，将有力拉动大量城市、城际轨道客站的建筑装饰市场需求。
同时2019年政府工作报告中多处提到有关铁路投资、深化铁路等领域改革的内容，其中明确提出，2019年要完成铁路投资8,000亿元。根据中华铁道网显示，铁路总公司确保全年投产新线6,800公里，其中高铁3,200公里。根据国家“十三五”规划纲要，高速铁路里程将达到3万公里，未来五年新增高铁里程将达1.1万公里，覆盖80%以上的城市。“十三五”期间铁路投资快速增长将带来大量客运站的建设与装饰需求。
综上，城市商业综合体、商务写字楼、机场、车站、轨道交通、等投资增加是公共建筑装饰市场容量增长的主要驱动因素，展现新的发展活力。
（二）本次非公开发行的目的
本公司主要从事的业务为建筑装饰工程的设计与施工，公司承接项目类型包括公共建筑装饰、住宅精装修、幕墙装饰，在公共建筑装饰市场具有一定的优势。公司顺应行业发展趋势，紧跟国家战略及政策导向，积极拓展主营业务，继续加强与大型国有控股企业、大型建筑总包公司及地产公司的长期合作，集中拓展优质客户，深挖存量客户，深耕轨道交通、旅游地产、高端星级酒店和住宅精装修等领域市场。
由于建筑装饰行业轻资产的特点，建筑装饰企业业务发展对固定资产的需求较小，但对资金的依赖度相对较高，本次非公开发行的募投项目为深圳建行大厦非公共区域精装修设计施工一体化和幕墙工程项目、神仙居SPA养生度假基地（酒店）综合楼、客房楼室内装修项目及恒明湾创汇中心一期5#、6#地块幕墙工程项目。通过本次非公开发行股票方案的实施，将缓解公司大型装饰施工项目实施带来的资金压力，保障公司主营业务的持续增长，提升公司主营业务盈利空间，巩固公司建筑装饰行业市场地位，为公司未来业务的拓展及可持续发展打下坚实基础。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行对象为不超过（含）10名符合法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、自然人投资者以及符合中国证监会规定的境内法人投资者和自然人等特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《实施细则》等文件的规定由公司董事会在股东大会授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况确定。
截至本预案公告日，公司尚无确定的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。
四、本次非公开发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行方式及发行时间
本次非公开发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式发行。在中国证监会核准的有效期内选择适当时机实施本次发行。
（三）发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司本次非公开发行股票发行期首日，定价原则为：发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，将对发行底价进行相应调整。最终发行价格将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，公司根据发行对象的申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）协商确定。
（四）发行数量
本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过45,000万元，发行股票数量按照本次非公开发行拟募集资金总额除以最终竞价确定的发行价格计算得出，且发行数量不超过本次非公开发行前公司总股本12,160.80万股的20%，即不超过2,432.16万股（含2,432.16万股）。公司在该发行范围内，在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
若公司股票在董事会决议日至发行日期间，因送股、公积金转增股本及其他除权原因等导致股本总额发生变动的，本次非公开发行的发行数量上限将作相应调整。
（下转434版）
