山东地矿股份有限公司
关于2018年度股东大会增加
临时提案的公告

证券代码：000409 证券简称：*ST地矿 公告编号：2019-037

山东地矿股份有限公司

关于2018年度股东大会增加

临时提案的公告

本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、股东大会通知情况

山东地矿股份有限公司（“公司”或“山东地矿”）于2019年4月22日召开第九届董事会第四次会议，会议审议并通过决议，定于2019年5月13日召开公司2018年度股东大会。《关于召开2018年度股东大会通知的公告》（公告编号：2019-035），已于2019年4月23日在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上刊登。

二、增加临时议案情况

2019年4月28日，公司董事会收到控股股东山东地矿集团有限公司书面提交的《关于增加2018年度股东大会临时提案的函》，提议公司2018年度股东大会增加《关于资产抵押融资的议案》一项临时议案，提议公司以自有办公楼和商铺及其他应收账款抵押的方式进行融资，以增加融资效率。议案具体内容详见公司同日公告的《关于资产抵押融资的公告》（公告编号：2019-039）及2018年度股东大会会议资料等文件。

三、董事会关于增加临时提案的意见

根据《公司法》《公司章程》和公司《股东大会议事规则》等相关法律法规的规定：单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。截至公告披露日，山东地矿集团有限公司持有公司85,356,551股，占公司现有总股本的16.71%。

经公司董事会审核，山东地矿集团有限公司提案人的身份符合有关规定，其提案内容未超出相关法律法规和《公司章程》的规定及股东大会职权范围，提案程序符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》和《股东大会议事规则》等有关规定。公司董事会同意将上述临时提案提交公司2018年度股东大会审议。

四、增加临时议案后股东大会的有关情况

（一）会议审议事项调整为：

1.00《关于〈公司2018年度董事会工作报告〉的议案》；

2.00《关于〈公司2018年度监事会工作报告〉的议案》；

3.00《关于〈公司2018年度财务报告〉的议案》；

4.00《关于〈公司2018年年度报告全文及摘要〉的议案》；

5.00《关于公司2018年度利润分配预案的议案》；

6.00《关于聘请公司2019年审计机构的议案》；

7.00《关于聘请公司2019年度内部控制审计机构的议案》；

8.00《关于公司及子公司2019年度申请银行贷款额度的议案》；

9.00《关于2019年度公司与子公司之间互相担保额度的议案》；

10.00《关于2019年度关联方提供借款额度的议案》；

11.00《关于2019年度关联方提供担保的议案》；

12.00《关于向关联方借款展期的议案》

13.00《关于公司控股股东及其一致行动人豁免履行相关承诺的议案》；

14.00《关于修改公司章程的议案》；

15.00《关于资产抵押融资的议案》；

16.00《关于公司独立董事届满辞职及补选公司独立董事的议案》；

16.01《关于选举伏军先生为公司独立董事的议案》；

16.02《关于选举李兰明先生为公司独立董事的议案》。

（二）其他情况说明

除上述增加临时提案及议案顺序调整外，公司董事会于2019年4月23日发布的《关于召开2018年度股东大会的通知》中列明的其他事项未发生变更。调整后的补充通知详见公司同日刊登在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《关于召开2018年度股东大会通知的补充公告》（公告编号：2019-038）。

五、备查文件

山东地矿集团有限公司《关于增加2018年度股东大会临时提案的函》。

特此公告。

山东地矿股份有限公司

董事会

2019年4月29日

证券代码：000409 证券简称：*ST地矿 公告编号：2019-038

山东地矿股份有限公司

关于召开2018年度股东大会通知的

补充公告

本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山东地矿股份有限公司（“公司”）于2019年4月23日在《证券日报》《证券时报》 《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露了《关于召开2018年度股东大会通知的公告》（公告编号：2019-035），公司定于2019年5月13日召开公司2018年度股东大会。

2019年4月28日，公司董事会收到控股股东山东地矿集团有限公司书面提交的《关于增加2018年度股东大会临时提案的函》，提议公司2018年度股东大会增加《关于资产抵押融资的议案》一项临时议案，议案内容详见公司同日披露的《关于2018年度股东大会增加临时提案的公告》（公告编号：2019-037）及《关于资产抵押融资的公告》（公告编号：2019-039）等相关公告。经审核，公司董事会同意将该提案提交公司2018年度股东大会审议。

公司增加临时提案后的公司2018年度股东大会通知如下：

一、召开会议的基本情况

1.股东大会届次：山东地矿股份有限公司2018年度股东大会。

2.股东大会的召集人：公司董事会，2019年4月22日公司第九届董事会第四次会议审议通过《关于召开公司2018年度股东大会的议案》。

3.会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本所业务规则和公司章程等规定。

4.会议召开日期、时间：

（1）现场会议召开时间：2019年5月13日（星期一）14：00。

（2）网络投票时间：2019年5月12日--2019年5月13日。

其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年5月13日9：30至11：30，13：00至15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2019年5月12日15：00至2019年5月13日15：00期间的任意时间。

5.会议的召开方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。

（1）现场投票：本人出席或填写授权委托书授权代理人出席。

（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

（3）公司股东只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网投票系统投票中的一种方式。如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6.会议的股权登记日：2019年5月7日

7.出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；于股权登记日2019年5月7日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

8.会议地点：山东省济南市历下区工业南路57一1号济南高新万达J3写字楼山东地矿股份有限公司19层会议室。

二、会议审议事项

1.议案名称

1.00《关于〈公司2018年度董事会工作报告〉的议案》；

2.00《关于〈公司2018年度监事会工作报告〉的议案》；

3.00《关于〈公司2018年度财务报告〉的议案》；

4.00《关于〈公司2018年年度报告全文及摘要〉的议案》；

5.00《关于公司2018年度利润分配预案的议案》；

6.00《关于聘请公司2019年审计机构的议案》；

7.00《关于聘请公司2019年度内部控制审计机构的议案》；

8.00《关于公司及子公司2019年度申请银行贷款额度的议案》；

9.00《关于2019年度公司与子公司之间互相担保额度的议案》；

10.00《关于2019年度关联方提供借款额度的议案》；

11.00《关于2019年度关联方提供担保的议案》；

12.00《关于向关联方借款展期的议案》

13.00《关于公司控股股东及其一致行动人豁免履行相关承诺的议案》；

14.00《关于修改公司章程的议案》；

15.00《关于资产抵押融资的议案》；

16.00《关于公司独立董事届满辞职及补选公司独立董事的议案》；

16.01《关于选举伏军先生为公司独立董事的议案》；

16.02《关于选举李兰明先生为公司独立董事的议案》。

2.披露情况

上述议题已由公司第九届董事会第四次会议审议通过，议案具体内容详见2019年4月23日在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上刊登的《山东地矿股份有限公司第九届董事会第四次会议决议公告》（公告编号：2019-022）等相关公告。

议题15由公司控股股东山东地矿集团有限公司以临时提案方式提出，具体内容请详见公司同日发布的《关于2018年度股东大会增加临时提案的公告》（公告编号：2019-037）及《关于资产抵押融资的公告》（公告编号：2019-039）等相关公告。

3.特别强调事项

（1）本次议案10至议案13涉及关联交易，关联股东山东地矿集团有限公司及山东省地矿测绘院需回避表决。

（2）本次议案14为股东大会特别决议事项，需经出席会议股东所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。

（3）本次股东大会审议的议案16采用累积投票方式进行投票。

（4）独立董事候选人伏军先生、李兰明先生的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议，股东大会方可进行表决。

（5）本次股东大会共选举独立董事2人，股东所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选票数。

（6）本次股东大会各议案均对中小投资者的表决单独计票，中小投资者是指除单独或者合计持有5%以上股份的股东以外的其他股东。

（7）公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。

三、提案编码

本次股东大会提案编码示例表

■

四、会议登记方法

1.登记方式：

（1）法人股股东持股东账户卡、营业执照复印件、法定代表人身份证明或法人授权委托书和出席人身份证办理登记手续。

（2）社会公众股股东持股东账户卡、本人身份证办理登记手续，委托出席的持受托人身份证、委托人股东账户卡和授权委托书办理登记手续。

（3）异地股东可通过信函或传真方式进行登记（需提供上述1、2项规定的有效证件的复印件）。

2.登记时间：2019年5月8日一2019年5月10日9：00至17：00。

3.登记地点：山东地矿股份有限公司证券部。

4.会议联系方式：

联 系 人：马立东、贺业峰

联系电话：0531-88550409

传 真：0531-88190331

邮 编：250014

5.其他事项

本次股东大会现场会议预计半天，与会股东的食宿及交通费用自理。

网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会提供了网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。

参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1。

六、备查文件

（一）公司第九届董事会第四次会议决议；

（二）《山东地矿集团有限公司关于增加2018年度股东大会临时提案的函》；

（二）深交所要求的其他文件。

特此公告。

山东地矿股份有限公司

董事会

2019年4月29日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1.投票代码：“360409”，投票简称：“地矿投票”。

2.填报表决意见

本次股东大会议案1-15为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

本次股东大会议案16为累积投票议案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

■

各提案组下股东拥有的选举票数举例如下：

选举独立董事（如提案16，采用等额选举，应选人数为2位）

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2

股东可以将所拥有的选举票数在2位独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

3.本次股东大会不设总议案。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2019年5月13日的交易时间，即9:30一11:30和13:00一15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统的投票的程序

1．互联网投票系统开始投票的时间为2019年5月12日15：00，结束时间为2019年5月13日15：00。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授 权 委 托 书

兹委托 先生/女士代表我单位（本人）出席山东地矿股份有限公司2018年度股东大会 ，并代为行使表决权。

本人对本次会议审议事项未做出指示的，受托人有权/无权按照自己的意思表决。

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备注：委托人应在委托书中"同意"、"反对"、"弃权"项的格内选择一项用"√"明确授意委托人投票，其他空格内划"－"。

委托人签名（或盖章）： 受托人签字：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托人股东账号： 委托人持股数量：

委托书有效期限： 委托日期：2019年 月 日

证券代码：000409 证券简称：*ST地矿 公告编号：2019-039

山东地矿股份有限公司

关于资产抵押融资的公告

本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易情况概述

山东地矿股份有限公司（“公司”或“山东地矿”）于2018年6月20日和2018年7月12日分别召开了第九届董事会第三次会议和2017年度股东大会，审议通过了《关于公司及子公司2018年度申请银行贷款额度的议案》，同意公司及子公司拟向各银行及其他机构申请贷款额度总计约为29亿元人民币，并授权管理层负责与银行及其他机构签订相应的协议，不再另行召开董事会或股东大会。

根据上述授信额度，经公司控股股东山东地矿集团有限公司提议，公司拟以自有办公楼和商铺及其他应收款抵押方式向银行及其他机构申请融资总额不超过4.3亿元，融资期限不超过3年，融资利率根据当期基准利率上浮不超过60%，具体以银行及其他机构授信批复为准。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。截止本公告日，公司连续十二个月内累计发生的资产抵押事项超过公司最近一期经审计净资产的50%以上，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次交易尚需提交公司股东大会审议。

二、抵押资产情况介绍

（一）自有办公楼和商铺

本次拟抵押办公楼位于山东省济南市历下区工业南路57-1号，为公司自有办公楼1-3,11、12层及6间北侧商业街商铺，总建筑面积合计6612.49㎡。该办公楼系公司于2016年向济南高新万达广场置业有限公司购买。相关情况请见公司于2016年5月26日披露的《关于公司购买办公楼的公告》（公告编号：2016-46）、2016年5月28日披露的《关于公司购买办公楼的公告之补充公告》（公告编号：2016-51）。抵押物具体情况如下：

■

上述办公楼和商铺账面价值12,460.61万元，占公司最近一期经审计净资产的12.64%，公司拟以上述资产抵押融资不超过1亿元，融资期限不超过3年，融资利率根据当期基准利率上浮不超过60%，具体以银行及其他机构授信批复为准。

该抵押物水电暖设施完善，产权属于公司，本次抵押不涉及债权债务及人事安排。

（二）其他应收款

本次拟抵押的其他应收款为公司及控股子公司山东鲁地矿业投资有限公司2018年度出售淮北徐楼矿业公司100%股权、娄烦县鲁地矿业有限公司100%股权及山东盛鑫矿业70%股权应收山东地矿集团投资有限公司股权剩余转让款，合计账面净值49,931.16万元，占公司最近一期经审计净资产50.66%。

根据《产权交易合同》约定，上述应收款应于2019年9月21日前付清，山东地矿集团有限公司承诺对上述应收款提供担保责任。相关情况请见公司于2018年10月9日披露的《山东地矿股份有限公司关于重大资产出售暨关联交易之标的资产过户完成的公告》（公告编号：2019-129）。

公司拟以上述资产抵押融资不超过3.5亿元，融资期限不超过3年，融资利率根据当期基准利率上浮不超过60%，具体以银行及其他机构授信批复为准。

三、申请授权事项

截止目前，公司2017年度股东大会审议批准的29亿贷款额度已累积使用5.77亿元，后续根据公司生产经营实际需要与银行及其他机构签订具体借款合同，最终实际签订抵押贷款合同金额不超过4.3亿元。

本次融资抵押物价值合计62,391.77万元，占公司最近一期（2018年度）经审计净资产63.30%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》相关规定，本次交易需提交公司股东大会审议。公司申请股东大会授权公司管理层在此抵押额度内根据实际融资金额确定具体抵押物，并签署相关抵押合同。

四、交易目的和对公司的影响

本次公司以自有资产抵押申请融资事项是为了保证公司生产经营正常开展，融资资金用于偿还公司往期银行贷款和补充流动资金，风险在公司可控范围内，不存在损害公司及股东利益的情形。

特此公告。

山东地矿股份有限公司

董事会

2019年4月29日