供销大集集团股份有限公司

(上接441版)

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

详见本公司今日关于2016年重大资产重组业绩完成情况及致歉公告(公告编号：2019-021)，业绩承诺完成情况的专项审核报告详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯（网址：http://www.cninfo.com.cn）。

（十五）审议通过《关于2016年重大资产重组2018年度业绩补偿方案的议案》

表决结果：关联董事杜小平、冯国光、韩玮、李仲煦回避表决，会议以3票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。此议案还需提交股东大会审议通过。

详见本公司今日关于2016年重大资产重组2018年度业绩补偿方案的公告(公告编号：2019-022)。

（十六）审议通过《关于新合作商贸连锁集团有限公司承诺履行及部分承诺豁免的议案》

表决结果：关联董事冯国光回避表决，会议以6票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。此议案还需提交股东大会审议通过。

详见本公司今日关于新合作商贸连锁集团有限公司承诺履行及部分承诺豁免的公告（公告编号：2019-023）。

（十七）审议通过《2018年年度报告和摘要》

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。此议案还需提交股东大会审议通过。

公司2018年年度报告摘要详见本公司今日公告（公告编号：2019-024），公司2018年度报告全文详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯（网址：http://www.cninfo.com.cn）。

（十八）审议通过《2019年第一季度报告》

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

公司2019年第一季度报告正文详见本公司今日公告（公告编号：2019-025），公司2019年第一季度报告全文详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯（网址：http://www.cninfo.com.cn）。

（十九）审议通过《关于召开2018年年度股东大会的议案》

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

详见本公司今日关于召开2018年年度股东大会的通知（公告编号：2019-026）。

（二十）其他

独立董事2018年述职报告及本次董事会审议事项相关独立董事意见详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯（网址：http://www.cninfo.com.cn）。

三、备查文件

董事会决议

特此公告

供销大集集团股份有限公司

董 事 会

二〇一九年四月三十日

股票代码：000564 股票简称：供销大集 公告编号：2019-026

供销大集集团股份有限公司

关于召开2018年年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

㈠股东大会的届次

本次会议为供销大集集团股份有限公司（以下简称“公司”）2018年年度股东大会。

㈡股东大会的召集人

本次会议由公司董事会召集。公司第九届董事会第二十三次会议审议通过了《关于召开2018年年度股东大会的议案》，决定召开2018年年度股东大会。

㈢会议召开的合法、合规性

本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的相关规定。

㈣会议召开的日期、时间

⒈现场会议日期、时间：2019年6月6日14:30。

⒉网络投票时间：通过交易系统投票的时间为2019年6月6日9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网投票系统投票的时间为2019年6月5日15:00至6月6日15:00期间的任意时间。

㈤会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种。

㈥会议的股权登记日：2019年5月30日

㈦出席对象：

⒈股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书式样见附件）。

公司2016重大资产重组非公开发行股份的交易对方海航投资控股有限公司、海航实业集团有限公司、海航资本集团有限公司、北京海旅盛域股权投资中心（有限合伙）、上海轩创投资管理有限公司放弃该次交易所获公司股份1,052,469,970股的表决权、提名权、提案权等涉及公司经营管理的相关权利，详见2016年2月2日公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿），该等股东不接受其他股东委托进行投票。

⒉公司董事、监事及高级管理人员；

⒊公司聘请的律师；

⒋根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

㈧会议地点：

海口市美兰区国兴大道5号海南大厦会议室。

二、会议审议事项

㈠审议《2018年度财务决算报告》

㈡审议《2018年度利润分配预案》

㈢审议《关于续聘信永中和会计师事务所的议案》

㈣审议《关于申请融资授信额度的议案》

㈤审议《关于申请与控股子公司互保额度的议案》

㈥审议《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》

㈦逐项审议《关于非公开发行公司债券方案的议案》

7.1 发行规模及方式

7.2 发行对象及向公司股东配售的安排

7.3 债券期限

7.4 募集资金用途

7.5 债券利率

7.6 担保事项

7.7 偿债保障措施

7.8 承销方式

7.9 发行债券的挂牌转让安排

7.10 决议的有效期

7.11 提请股东大会授权事项

㈧审议《关于2016年重大资产重组2018年度业绩补偿方案的议案》

㈨审议《关于新合作商贸连锁集团有限公司承诺履行及部分承诺豁免的议案》

㈩审议《2018年董事会工作报告》

（十一）审议《2018年监事会工作报告》

（十二）审议《2018年年度报告和摘要》

另外，会议还将听取《2018年度独立董事述职报告》，详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯(网址：http://www.cninfo.com.cn)。

其中，议案（五）、（九）须经出席本次股东大会的股东或其代理人所持表决权的三分之二以上通过。议案（六）是议案（七）生效的前提，即议案（六）表决通过是议案（七）表决通过生效的前提。议案（八）涉及关联交易，关联股东海航商业控股有限公司及其一致行动人、新合作商贸连锁集团有限公司及其一致行动人应回避表决，不可接受其他股东对此议案委托进行投票。议案（九）涉及关联交易，关联股东新合作商贸连锁集团有限公司及其一致行动人应回避表决，不可接受其他股东对此议案委托进行投票。

上述审议事项具体内容详见公司第九届董事会第二十三次会议决议公告、第九届监事会第十三次会议决议公告及相关公告。前述公告刊登于2019年4月30日的《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及中国证监会指定网站巨潮资讯（网址：http://www.cninfo.com.cn）。

三、股东大会议案编码

■

四、会议登记等事项

㈠登记方式

直接到公司登记或信函、传真登记；本次股东大会不接受电话方式登记。

㈡登记时间

2019年5月31日9:00一12:00，14:00一17:00。

㈢登记地点

海口市美兰区国兴大道7号新海航大厦15层办公区。

㈣登记办法

1.法人股东：法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证和法人股东账户卡到公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东账户卡到公司办理登记。

2.个人股东：个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证和股东账户卡至公司办理登记；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书和股东账户卡到公司办理登记。

㈤会议联系方式

会务联系部门：供销大集集团股份有限公司董事会办公室

会议联系电话：029-87363588

会议联系传真：029-87363558

会议办理登记信函邮寄地址：西安市新城区东新街258号皇城大厦5层

邮政编码：710004

会务常设联系人姓名：屈银萍

㈥会议费用情况

出席会议股东的食宿及交通费用自理。

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程如下：

㈠网络投票的程序

1.投票代码：“360564”

2.股票简称：“大集投票”

3.填报表决意见：

本次股东大会议案均为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

4.股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

股东对同一议案出现总议案与子议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对子议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的子议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对子议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

㈡通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2019年6月6日的交易时间，即9:30-11:30，13:00-15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

㈢通过深交所互联网投票系统投票的程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为2019年6月5日15:00，结束时间为2019年6月6日15:00。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

六、备查文件

㈠第九届董事会第二十三次会议决议

附件：授权委托书

供销大集集团股份有限公司

董 事 会

二○一九年四月三十日

附件：

授权委托书

兹委托先生（女士） 代表本人（本单位）参加供销大集集团股份有限公司2018年年度股东大会，特授权如下：

受托人姓名：

受托人具有表决权[ ]/无表决权[ ]

委托人对股东大会审议事项表决如下：

■

本人未对上述审议事项作出具体指示，代理人有权[ ]/无权[ ]按照自己的意思表决。

委托人(法人)：

委托人股东账号：

委托人持股性质和数量：

受托人（签字）：

受托人身份证号码：

本委托书有效期限自 年 月 日至 年 月 日止。

签署日期： 年 月 日

股票代码：000564 股票简称：供销大集 公告编号：2019-027

供销大集集团股份有限公司

第九届监事会第十三次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

供销大集集团股份有限公司(以下简称“公司”)第九届监事会第十三次会议于2019年4月28日以现场加通讯的方式召开，会议通知于2019年4月18日以电子邮件及电话的方式通知各位监事。会议应到监事3人，实到监事3人，会议由监事会主席主持。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

㈠审议通过《关于会计政策变更的议案》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

详见本公司今日关于会计政策变更的公告（公告编号：2019-018）。

㈡审议通过《2018年度财务决算报告》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。此议案还需提交股东大会审议通过。

2018年度财务决算报告详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯(网址：http://www.cninfo.com.cn)。

㈢审议通过《2018年度利润分配预案》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。公司2018年度利润分配预案为不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增资本。此议案还需提交股东大会审议通过。

为加快建立竞争优势，公司亟需加快业态协同，在业务层面进行深度战略布局，将在批发采购、金融服务、智能物流等交易服务平台建设和运营方面投入资金，实现以商品交易为原点，整合资源，贯穿物流、金融、数据、服务，构建具备交易规模优势的商业闭环。为谋求公司长远发展及股东长期利益，公司2018年度拟不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增资本，符合公司章程中利润分配政策及现金分红政策的规定。

㈣审议通过《2018年度内部控制评价报告》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

公司2018年度内部控制评价报告详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯(网址：http://www.cninfo.com.cn)。

㈤审议通过《关于豁免新合作商贸连锁集团有限公司部分承诺的议案》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。此议案还需提交股东大会审议通过。

详见本公司今日关于豁免新合作商贸连锁集团有限公司部分承诺的公告（公告编号：2019-023）。

㈥审议通过《2018年监事会工作报告》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。此议案还需提交股东大会审议通过。

公司2018年监事会工作报告详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯(网址：http://www.cninfo.com.cn)。

㈦审议通过《2018年年度报告和摘要》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。此议案还需提交股东大会审议通过。

经审核，监事会认为董事会编制和审议公司2018年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司2018年年度报告摘要详见本公司今日公告(公告编号：2019-024)，公司2018年年度报告全文详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯(网址：http://www.cninfo.com.cn)。

㈧审议通过《2019年第一季度报告》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

经审核，监事会认为董事会编制和审议公司2019年第一季度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司2019年第一季度报告正文详见本公司今日公告(公告编号：2019-025)，公司2019年第一季度报告全文见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯(网址：http://www.cninfo.com.cn)。

三、备查文件

㈠第九届监事会第十三次会议决议

特此公告

供销大集集团股份有限公司

监 事 会

二○一九年四月三十日

股票代码：000564 股票简称：供销大集 公告编号：2019-018

供销大集集团股份有限公司

关于会计政策变更的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、本次会计政策变更概述

供销大集集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二十三次会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。本次会计政策变更的具体情况如下：

(一)会计政策变更的原因

财政部于2017年3月31日修订印发了《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》（财会〔2017〕7号）、《企业会计准则第23号一一金融资产转移》（财会〔2017〕8号）、《企业会计准则第24号一一套期会计》（财会〔2017〕9号）、2017年5月2日修订印发了《企业会计准则第37号一一金融工具列报》（财会〔2017〕14号）（前述准则以下统称“新金融工具准则”），并要求境内上市公司自2019年1月1日起实施。

2018年6月15日，财政部颁布《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号），对一般企业财务报表格式进行了修订，要求执行企业会计准则的非金融企业（适用于尚未执行新金融准则和新收入准则的企业），按照修订后的一般企业财务报表格式编制财务报表。

(二)变更日期

公司将于2019年1月1日执行新金融工具准则，并依照《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号）规定的施行日期按照修订后的一般企业财务报表格式编制财务报表。

(三)变更前采用的会计政策

本次会计政策变更前，公司采用财政部2006年2月15日颁布的《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》《企业会计专注第23号一一金融资产转移》《企业会计准则第24号一一套期保值》，财政部2014年修订的《企业会计准则第37号一一金融工具列报》，以及财政部2017年12月25日修订发布的《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2017〕30号）的相关规定执行。

(四)变更后采用的会计政策

本次会计政策变更后，公司将按照《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》（财会〔2017〕7号）、《企业会计准则第23号一一金融资产转移》（财会〔2017〕8号）、《企业会计准则第24号一一套期会计》（财会〔2017〕9号）、《企业会计准则第37号一一金融工具列报》（财会〔2017〕14号）、《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号）规定执行。

其他部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

二、本次会计政策变更对公司的影响

(一)新金融工具准则修订情况及对公司的影响

1、金融资产分类由现行的“四分类”改为“三分类”。即：以企业持有金融资产的“业务模式”和“金融资产的合同现金流量”特征作为金融资产分类的判断依据，将金融资产划分为“以摊余成本计量的金融资产”、“以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产”和“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”。减少了金融资产类别，提高了分类的客观性和会计处理的一致性。

2、金融资产减值准备计提由“已发生损失法”改为“预期损失法”，要求考虑金融资产未来预期信用损失情况，从而更加及时、足额的计提金融资产减值准备，揭示和防控金融资产信用风险。

3、调整非交易性权益工具投资的会计处理，允许企业将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益进行处理，但该指定不可撤销，且在处置时不得将原计入其他综合收益的累计公允价值变动额结转计入当期损益。

4、进一步明晰金融资产转移及其终止确认的判断原则及其会计处理，金融工具披露要求也做了相应调整。

5、修订套期会计的相关规定，拓宽了套期工具和被套期项目的范围，使套期会计更加如实地反映企业的风险管理活动。

公司将于2019年1月1日起执行新金融工具准则，自2019年起按新准则要求进行会计报表披露，根据新金融准则的衔接规定，公司无需重述前期可比数，比较财务报表列报的信息与新金融准则要求不一致不需要追溯调整。2018年12月31日金融工具原账面价值和2019年1月1日的新账面价值之间的差额，计入2019年期初留存收益或其他综合收益。

此项会计政策变更对公司2019年及未来财务报告无重大影响。

(二)执行《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会（2018）15号）对公司的影响

公司按照《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会（2018）15号）对公司财务报表格式进行了修订，具体如下：

（一）资产负债表项目：

1、“应收票据”及“应收账款”项目归并至新增的“应收票据及应收账款”项目。

2、“应收利息”及“应收股利”项目归并至“其他应收款”项目。

3、“固定资产清理”项目归并至“固定资产”项目。

4、“工程物资”项目归并至“在建工程”项目。

5、“应付票据”及“应付账款”项目归并至新增的“应付票据及应付账款”项目。

6、“应付利息”及“应付股利”项目归并至“其他应付款”项目。

7、“专项应付款”项目归并至“长期应付款”项目。

8、“持有待售资产”行项目及“持有待售负债”行项目核算内容发生变化。

（二）利润表项目：

1、新增“研发费用”项目，从“管理费用”项目中分拆“研发费用”项目。

2、新增“财务费用”项目下“其中：利息费用”和“利息收入”明细项目，核算财务费用中的利息费用和利息收入。

3、“其他收益”、“资产处置收益”、“营业外收入”行项目、“营业外支出”行项目核算内容调整。

4、“权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额”简化为“权益法下不能转损益的其他综合收益”。

（三）所有者权益变动表项目：

新增“设定受益计划变动额结转留存收益”项目。

此项会计政策变更对公司当期和前期的财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。本次会计政策变更只涉及财务报表项目的增加和调整，对公司资产总额、净资产、营业收入、净利润均不产生影响。

三、董事会关于本次会计政策变更合理性的说明

公司第九届董事会第二十三次会议审议并通过了《关于会计政策变更的议案》，公司董事会认为：

本次会计政策变更是根据新金融工具准则及《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号）相关要求进行的合理变更，符合相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，为公司股东提供更加可靠、准确会计信息，不存在损害公司及股东利益的情形，同意本次会计政策变更。

四、独立董事意见

公司独立董事对本次会计政策变更事项发表独立意见如下：

本次会计政策变更是根据财政部新金融工具准则及《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号）相关要求进行的合理变更，符合相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。本次会计变更的相关决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，同意公司本次会计政策变更。

五、监事会意见

公司第九届监事会第十三次会议审议并通过了《关于会计政策变更的议案》，对本次会计政策变更事项发表意见如下：

本次会计政策变更是根据财政部新金融工具准则及《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号）相关要求进行的合理变更，符合相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，没有损害公司和全体股东的利益。

六、备查文件

㈠第九届董事会第二十三次会议决议

㈡第九届监事会第十三次会议决议

㈢独立董事意见

特此公告

供销大集集团股份有限公司

董 事 会

二○一九年四月三十日

股票代码：000564 股票简称：供销大集 公告编号：2019-019

供销大集集团股份有限公司

关于申请与控股子公司互保额度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、概述

供销大集集团股份有限公司（简称“供销大集”或“公司”）及供销大集控股子公司为共享金融机构授信资源，提高公司决策效率，满足公司及各控股子公司经营及业务发展需要，在各控股子公司2018年度融资安排的基础上，经综合平衡后，提请2018年年度股东大会批准公司与各控股子公司、以及各控股子公司之间互保额度。

公司第九届董事会第二十三次会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于申请与控股子公司互保额度的议案》，同意提请2018年年度股东大会批准公司与各控股子公司、以及各控股子公司之间的互保额度为102.2亿元（本互保额度包括现有互保、原有互保的展期或者续保及新增互保），其中公司对子公司担保38.7亿元，子公司对公司担保30亿元，子公司对子公司担保33.5亿元。提请2018年年度股东大会授权供销大集及供销大集各控股子公司法定代表人签署办理额度内互保及互保调剂事项的具体相关文件，不再另行召开董事会或股东大会，不再逐笔形成董事会决议或股东大会决议。授权期限自2018年年度股东大会审议通过本议案之日起至2019年年度股东大会召开之日止。

公司与各控股子公司、以及各控股子公司之间互保明细表

单位：万元

■

二、控股子公司情况及最近一年又一期主要财务数据介绍

公司发生互保的控股子公司情况如下表，各控股子公司最近一年又一期主要财务数据为各自合并报表口径数据。

■

■

三、担保主要内容

担保协议的主要内容由公司、上述控股子公司、银行共同协商确定。

四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至2019年3月31日，供销大集向控股子公司提供担保签订担保协议涉及金额为117,000万元，占公司最近一期（2018年度）经审计归属于母公司净资产的3.75%。

供销大集对控股子公司实际担保金额为102,925万元，占公司最近一期经审计归属于母公司净资产的3.30%。

供销大集控股子公司向供销大集提供担保签订担保协议涉及金额为247,000万元，实际发生担保金额为231,390万元。

供销大集控股子公司与控股子公司之间提供担保签订担保协议涉及金额为285,700万元，实际发生担保金额为268,095.93万元。

公司及控股子公司未向公司合并报表范围外的其他方提供担保。

公司及控股子公司无逾期担保，无涉及诉讼的担保。

五、独立董事意见

公司独立董事对上述互保事项发表如下独立意见：

公司与控股子公司的互保事项有助于促进公司筹措资金和资金良性循环，属公司经营发展合理需求。担保事项为公司与控股子公司、控股子公司之间的互保，公司对控股子公司的管理风险可控，符合公司和全体股东的利益。互保事项经公司第九届董事会第二十三次会议审议通过，还将提交公司股东大会审议，履行了必要的审议程序，决策程序合法、有效，符合有关法律法规的规定。

六、董事会相关意见

根据公司及控股子公司经营及业务发展的需要，确定公司及控股子公司互保额度，有利于充分利用及灵活配置公司的担保资源，解决公司及控股子公司资金需求，可进一步提高其经济效益，提高公司决策效率，促进公司及控股子公司发展，有益于公司整体战略目标的实现，符合公司和股东利益。

公司进行互保的公司均为公司控股子公司，公司能够充分了解各控股子公司的经营情况，决策各控股子公司的投资、融资等重大事项，能够掌握与监控其资金流向和财务变化情况，公司可以定期和不定期的对其实施内部审计，以防范和控制风险。

根据深交所对上市公司对外担保的要求，控制担保风险。公司为各控股子公司提供担保时，应要求提供反担保，公司为非全资控股子公司提供担保时，应要求其他股东按其持股比例提供相应担保。在担保对象之间调剂可用担保额度时，严格遵守调剂担保额度、调剂对象等的要求。

七、备查文件目录

㈠第九届董事会第二十三次会议决议

㈡独立董事意见

特此公告

供销大集集团股份有限公司

董 事 会

二〇一九年四月三十日

股票代码：000564 股票简称：供销大集 公告编号：2019-020

供销大集集团股份有限公司

关于进行投资理财的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、概述

供销大集集团股份有限公司（简称“供销大集”或“公司”）及供销大集控股子公司为提高资金使用效率、增加现金资产收益，在控制投资风险的前提下开展投资理财业务。

公司第九届董事会第二十三次会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于进行投资理财的议案》。会议同意公司及公司控股子公司以自有闲置资金投资低风险理财产品，投资额度不超过96亿元，并授权由供销大集及供销大集控股子公司法定代表人签署和决定办理额度内投资理财的具体文件及相关具体事宜，不再逐笔形成董事会决议。授权期限为董事会议审议通过本议案之日起日的12个月内。

二、投资理财的具体情况

1.投资理财的目的

在不影响正常经营及风险可控的前提下，使用自有闲置资金进行低风险与收益相对固定的投资理财，有利于提高公司的资金使用效率，为公司与股东创造更大的收益。

2.投资额度

使用合计不超过96亿元的自有闲置资金投资理财。

3.投资方式与产品

公司及公司控股子公司根据公司闲置资金情况，委托商业银行、信托公司、证券公司、基金公司、保险公司、资产管理公司、保理公司、私募基金等机构进行低风险投资理财，参与银行理财产品、信托公司信托计划、资产管理公司资产管理计划、证券公司及基金公司的低风险产品等。

公司及公司控股子公司用于委托理财的闲置资金，不投资于股票及其衍生产品、证券投资基金、以证券投资为目的的委托理财产品及其他与证券相关的投资。公司及公司控股子公司使用暂时闲置资金进行委托理财不涉及关联交易。

4.相关具体授权

提请董事会授权由供销大集及供销大集控股子公司法定代表人签署和决定办理额度内投资理财的具体文件及相关具体事宜，不再逐笔形成董事会决议。授权期限为董事会会议审议通过本议案之日起12个月内。

三、投资理财的资金来源

投资理财的资金为公司自有闲置资金，不影响公司正常运营和项目建设资金，资金来源合法合规。

四、需履行的审批程序

依据公司《委托理财管理制度》及深圳证券交易所《股票上市规则》的相关规定，96亿元理财额度未达到公司最近一期经审计净资产的50%，本次申请理财额度事项提交公司董事会审议通过后，无需提交公司股东大会审议。

五、投资理财对公司的影响

公司进行理财所选择的投资方向均为低风险产品，公司对投资理财产品的风险与收益，以及未来的资金需求进行了充分的预估与测算，相应资金的使用不会影响公司日常经营运作与主营业务的发展，并有利于提高公司闲置资金的使用效率。

六、风险控制

公司已制定了《委托理财管理制度》，对投资理财的权限、审核流程、报告制度、受托方选择、日常监控与核查、责任追究等方面做了详尽的规定，以有效防范投资风险，确保资金安全。

七、独立董事意见

独立董事就公司进行投资理财事项发表意见如下：

公司《关于进行投资理财的议案》已经公司第九届董事会第二十三次会议审议通过，会议的表决程序合法有效。公司制定了专门的《委托理财管理制度》，能够有效控制投资风险，确保资金安全。公司进行投资理财的资金用于投资低风险理财产品等风险可控产品，不投资于股票及其衍生产品、证券投资基金、以证券投资为目的的投资理财产品及其他与证券相关的投资，风险较低，收益相对稳定。公司利用自有闲置资金进行投资理财，有利于提高公司闲置资金的使用效率，不会影响公司的日常经营运作与主营业务的发展。

八、备查文件

㈠第九届董事会第二十三次会议决议

㈡独立董事意见

供销大集集团股份有限公司

董 事 会

二○一九年四月三十日

股票代码：000564 股票简称：供销大集 公告编号：2019-021

供销大集集团股份有限公司

关于2016年重大资产重组业绩完成情况及致歉公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

供销大集集团股份有限公司（以下简称“供销大集”、“公司”或“上市公司”）第九届董事会第二十三次会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2016年重大资产重组业绩承诺实现情况的议案》。具体情况如下：

一、本次重大资产重组概述

经中国证券监督管理委员会《关于核准西安民生集团股份有限公司向海航商业控股等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2016]214号）核准，公司向海航商业控股有限公司（以下简称“海航商业控股”）及其特定关联方、新合作商贸连锁集团有限公司（以下简称“新合作集团”）及其一致行动人、以及其他交易对方等共37家交易对方发行股份购买其合计持有的海南供销大集控股有限公司（以下简称“供销大集控股”）100%股权（以下简称“本次重大资产重组”）。本次新增5,254,901,960股人民币普通股（A股）已于2016年9月27日上市。

二、盈利补偿协议主要内容

为确保上市公司及其全体股东，特别是中小股东、非关联股东的合法权益，公司分别与海航商业控股及其一致行动人、新合作集团及其一致行动人（以下合称“盈利补偿方”）签订了《发行股份购买资产的盈利预测补偿协议》、《发行股份购买资产的盈利预测补偿协议之补充协议》、《发行股份购买资产的盈利预测补偿协议之补充协议（二）》（以下合称“《盈利补偿协议》及其补充协议”），具体内容如下：

㈠盈利补偿期间

盈利补偿方所承诺的盈利补偿期间为本次发行股份购买资产实施完毕当年及其后的四个完整会计年度（以下简称“盈利补偿期间”）。如本次发行股份购买资产在2016年内实施完毕，盈利补偿期间为2016年、2017年、2018年、2019年、2020年；如本次发行股份购买资产未能在2016年内实施完毕，盈利补偿期间则相应往后顺延，有关顺延期间及其盈利承诺等由上市公司与盈利补偿方另行签署补充协议予以具体约定。

㈡净利润承诺数

双方同意，以标的公司管理层出具的标的公司2016年、2017年和2018年合并口径归属于母公司所有者的净利润（以下简称“管理层净利润预测数”）为依据确定利润承诺数，2019年和2020年按照不低于2018年相应利润承诺数的原则确定利润承诺数，即：

单位：万元

■

㈢利润差额的确定

上市公司将分别在盈利补偿期间内各年的年度报告中单独披露供销大集控股实现净利润数与前述净利润承诺数的差异情况。

上述实现的净利润（下同），以上市公司聘请的具有证券期货从业资格的审计机构出具的年度审计报告中披露的供销大集控股扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为准。

㈣补偿方式及数额

⒈双方同意，若盈利补偿期间供销大集控股实现的实际净利润数低于盈利补偿方净利润承诺数，则盈利补偿方须就不足部分以股份形式向上市公司进行补偿。

盈利补偿方内部按照各自在本次交易中取得的交易对价金额占盈利补偿方在本次交易中合计取得的交易对价总金额的比例分担《盈利补偿协议》约定的补偿责任。

⒉盈利补偿期间内每年度的补偿股份数按照如下方式计算：

当年应补偿股份＝（供销大集控股截至当年期末累计净利润承诺数－供销大集控股截至当年期末累计实现的实际净利润数）/盈利补偿期间内供销大集控股的净利润承诺数总额×上市公司为购买供销大集控股100%股权所发行的股份数－已补偿股份。

在逐年计算补偿测算期间盈利补偿方应补偿股份时，按照上述公式计算的当年应补偿股份小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

若上市公司在盈利补偿期间实施转增或股票股利分配的，则盈利补偿方应补偿的股份数量相应调整为：当年应补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。

若上市公司在盈利补偿期间实施现金分红的，现金分红部分盈利补偿方应作相应返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量。

⒊如果盈利补偿方因供销大集控股实现的实际净利润数低于盈利补偿方净利润承诺数而须向上市公司进行股份补偿的，上市公司应在会计师事务所出具专项审核意见后30个工作日内召开董事会及股东大会审议关于回购盈利补偿方应补偿的股份并注销相关方案，并同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。上市公司就盈利补偿方补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如股份回购注销方案因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施的，上市公司将进一步要求盈利补偿方将应补偿的股份赠送给其他股东，具体如下：

⑴若上市公司股东大会审议通过股份回购注销方案的，则上市公司以人民币1元的总价回购并注销盈利补偿方当年应补偿的股份，并在股东大会决议公告后5个工作日内将股份回购数量书面通知盈利补偿方。盈利补偿方应在收到上市公司书面通知之日起5个工作日内，向中登公司发出将其当年须补偿的股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指令。自该等股份过户至上市公司董事会设立的专门账户之后，上市公司将尽快办理该等股份的注销事宜。

⑵若上述股份回购注销事宜因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施，则上市公司将在股东大会决议公告后5个工作日内书面通知盈利补偿方实施股份赠送方案。盈利补偿方应在收到上市公司书面通知之日起30个工作日内尽快取得所需批准，在符合法律、法规及证券监管要求的前提下，将应补偿的股份赠送给上市公司截至审议回购注销事宜股东大会决议公告日登记在册的除盈利补偿方之外的其他股东，除盈利补偿方之外的其他股东按照其持有的上市公司股份数量占审议回购注销事宜股东大会决议公告日上市公司扣除盈利补偿方持有的股份数后总股本的比例获赠股份。

⒋自盈利补偿方应补偿股份数量确定之日（即上市公司股东大会决议公告日）起至该等股份注销前或被赠与其他股东前，盈利补偿方承诺放弃该等股份所对应的表决权及获得股利分配的权利。

㈤减值补偿

在盈利补偿期间届满后，上市公司与盈利补偿方应共同聘请具有证券业务资格的会计师事务所对供销大集控股进行减值测试，并在盈利补偿期间最后一年的上市公司年度审计报告出具之前或之日出具相应的减值测试审核报告。

如：供销大集控股减值额〉已补偿股份总数×本次交易中上市公司向盈利补偿方发行股份的价格，则盈利补偿方应向上市公司另行补偿。

盈利补偿方应补偿股份数＝（供销大集控股减值额－已补偿股份总数 × 本次交易中上市公司向盈利补偿方发行股份的价格）/本次交易中上市公司向盈利补偿方发行股份的价格。

就减值测试所计算的盈利补偿方须向上市公司实施的补偿，双方同意参照上述“㈣补偿方式及数额”约定实施。

盈利补偿方因供销大集控股盈利差异及减值测试所产生的，应最终支付的股份补偿数总计不超过上市公司为购买供销大集控股100%股权而发行的股份数。盈利补偿方股份不足以补偿时，以现金方式继续补偿。”

三、业绩承诺完成情况

根据信永中和会计师事务所出具的《关于海南供销大集控股有限公司业绩承诺完成情况的专项审核报告》（XYZH/2019XAA20148），经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，海南供销大集控股有限公司2018年度合并后归属于母公司净利润为1,546,701,719.75元，扣除非经常性损益后的归属于母公司净利润为1,227,920,254.37元，未完成所承诺之2018年度扣除非经常性损益后净利润2,298,333,200.00元的业绩。

经审计的供销大集控股2016-2018年度累计扣除非经常性损益后的归属于母公司净利润为3,192,776,635.58元，未完成同期扣除非经常性损益后净利润累计3,915,647,000.00元的业绩承诺，累计未完成扣除非经常性损益后净利润722,870,364.42元。具体情况如下：

■

四、业绩承诺未完成的原因

公司重组后牢记服务三农的使命，不忘城乡商品流通综合服务运营商的初心，新增业务拓展主要面向三、四线城市和乡镇，但受制于这些地区的经济发展水平，业务培育周期较原先预计的要长；同时受国内经济增速放缓影响，商业批发零售行业竞争十分激烈，公司线下实体受到电商及其他竞争对手的冲击加剧；2018年因外部环境发生变化，公司为落实配套物流配送网络的重大资产重组项目交易各方无法就核心条款达成一致意见而终止，导致物流配送网络无法快速完成搭建，加之公司电商平台的建设未达预期，实体经销网络的加盟引入受到影响，致使各业务的协同效应未能有效发挥，公司市场运维能力也亟待加强；公司严格执行相关会计准则，对有减值迹象的资产计提资产减值准备同比增加。上述因素综合导致重组标的供销大集控股业绩承诺未能完成。

五、公司致歉声明

公司本次重大资产重组交易标的供销大集控股2018年度的盈利预测未能实现，公司董事长、总裁对此深表遗憾，并向广大投资者诚恳致歉，并提醒投资者谨慎决策，注意投资风险。

后续，公司将督促各盈利补偿方履行承诺，并及时披露本次业绩补偿事项的后续进展，敬请投资者届时关注。

六、备查文件

㈠第九届董事会第二十三次会议决议

㈡关于海南供销大集控股有限公司业绩承诺完成情况的专项审核报告

供销大集集团股份有限公司

董 事 会

二○一九年四月三十日

股票代码：000564 股票简称：供销大集 公告编号：2019-022

供销大集集团股份有限公司

关于2016年重大资产重组2018年度业绩补偿方案的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1.本次业绩补偿涉及海航商业控股有限公司及其一致行动人、新合作商贸连锁集团有限公司及其一致行动人合计22名股东，公司拟以1元总价合计回购注销446,249,182股，占公司总股本的7.4278%。本次业绩补偿方案尚需提交公司股东大会审议通过。

2.风险提示：本次业绩补偿方案将提交公司股东大会审议，存在未审议通过议案的风险；本次业绩补偿存在公司无法满足债权人要求清偿债务或提供相应的担保，进而导致回购方案难以实施的风险；本次业绩补偿存在相关盈利补偿方无法顺利清偿相关债务，办理解除相关股份质押冻结，进而导致本次业绩补偿所涉及的部分股份回购注销难以推进实施的风险。

供销大集集团股份有限公司（以下简称“供销大集”、“公司”或“上市公司”）于2019年4月28日召开第九届董事会第二十三次会议，关联董事杜小平、冯国光、韩玮、李仲煦回避表决，会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2016年重大资产重组2018年度业绩补偿方案的议案》。会议同意公司以1元总价回购注销海航商业控股有限公司及其一致行动人、新合作商贸连锁集团有限公司及其一致行动人合计22名股东所持有的公司合计446,249,182股股份，并将本议案提交公司股东大会审议。

一、本次重大资产重组概述

经中国证券监督管理委员会《关于核准西安民生集团股份有限公司向海航商业控股等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2016]214号）核准，公司向海航商业控股有限公司（以下简称“海航商业控股”）及其特定关联方、新合作商贸连锁集团有限公司（以下简称“新合作集团”）及其一致行动人、以及其他交易对方等共37家交易对方发行股份购买其合计持有的海南供销大集控股有限公司（以下简称“供销大集控股”）100%股权（以下简称“本次重大资产重组”）。本次新增5,254,901,960股人民币普通股（A股）已于2016年9月27日上市。

二、盈利补偿协议主要内容

为确保上市公司及其全体股东，特别是中小股东、非关联股东的合法权益，公司分别与海航商业控股及其一致行动人、新合作集团及其一致行动人（以下合称“盈利补偿方”）签订了《发行股份购买资产的盈利预测补偿协议》、《发行股份购买资产的盈利预测补偿协议之补充协议》、《发行股份购买资产的盈利预测补偿协议之补充协议（二）》（以下合称“《盈利补偿协议》及其补充协议”），具体内容如下：

㈠盈利补偿期间

(下转444版)