供销大集集团股份有限公司
(上接442版)
盈利补偿方所承诺的盈利补偿期间为本次发行股份购买资产实施完毕当年及其后的四个完整会计年度（以下简称“盈利补偿期间”）。如本次发行股份购买资产在2016年内实施完毕，盈利补偿期间为2016年、2017年、2018年、2019年、2020年；如本次发行股份购买资产未能在2016年内实施完毕，盈利补偿期间则相应往后顺延，有关顺延期间及其盈利承诺等由上市公司与盈利补偿方另行签署补充协议予以具体约定。
㈡净利润承诺数
双方同意，以标的公司管理层出具的标的公司2016年、2017年和2018年合并口径归属于母公司所有者的净利润（以下简称“管理层净利润预测数”）为依据确定利润承诺数，2019年和2020年按照不低于2018年相应利润承诺数的原则确定利润承诺数，即：
单位：万元
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㈢利润差额的确定
上市公司将分别在盈利补偿期间内各年的年度报告中单独披露供销大集控股实现净利润数与前述净利润承诺数的差异情况。
上述实现的净利润（下同），以上市公司聘请的具有证券期货从业资格的审计机构出具的年度审计报告中披露的供销大集控股扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为准。
㈣补偿方式及数额
⒈双方同意，若盈利补偿期间供销大集控股实现的实际净利润数低于盈利补偿方净利润承诺数，则盈利补偿方须就不足部分以股份形式向上市公司进行补偿。
盈利补偿方内部按照各自在本次交易中取得的交易对价金额占盈利补偿方在本次交易中合计取得的交易对价总金额的比例分担《盈利补偿协议》约定的补偿责任。
⒉盈利补偿期间内每年度的补偿股份数按照如下方式计算：
当年应补偿股份＝（供销大集控股截至当年期末累计净利润承诺数－供销大集控股截至当年期末累计实现的实际净利润数）/盈利补偿期间内供销大集控股的净利润承诺数总额×上市公司为购买供销大集控股100%股权所发行的股份数－已补偿股份。
在逐年计算补偿测算期间盈利补偿方应补偿股份时，按照上述公式计算的当年应补偿股份小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
若上市公司在盈利补偿期间实施转增或股票股利分配的，则盈利补偿方应补偿的股份数量相应调整为：当年应补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
若上市公司在盈利补偿期间实施现金分红的，现金分红部分盈利补偿方应作相应返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量。
⒊如果盈利补偿方因供销大集控股实现的实际净利润数低于盈利补偿方净利润承诺数而须向上市公司进行股份补偿的，上市公司应在会计师事务所出具专项审核意见后30个工作日内召开董事会及股东大会审议关于回购盈利补偿方应补偿的股份并注销相关方案，并同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。上市公司就盈利补偿方补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如股份回购注销方案因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施的，上市公司将进一步要求盈利补偿方将应补偿的股份赠送给其他股东，具体如下：
⑴若上市公司股东大会审议通过股份回购注销方案的，则上市公司以人民币1元的总价回购并注销盈利补偿方当年应补偿的股份，并在股东大会决议公告后5个工作日内将股份回购数量书面通知盈利补偿方。盈利补偿方应在收到上市公司书面通知之日起5个工作日内，向中登公司发出将其当年须补偿的股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指令。自该等股份过户至上市公司董事会设立的专门账户之后，上市公司将尽快办理该等股份的注销事宜。
⑵若上述股份回购注销事宜因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施，则上市公司将在股东大会决议公告后5个工作日内书面通知盈利补偿方实施股份赠送方案。盈利补偿方应在收到上市公司书面通知之日起30个工作日内尽快取得所需批准，在符合法律、法规及证券监管要求的前提下，将应补偿的股份赠送给上市公司截至审议回购注销事宜股东大会决议公告日登记在册的除盈利补偿方之外的其他股东，除盈利补偿方之外的其他股东按照其持有的上市公司股份数量占审议回购注销事宜股东大会决议公告日上市公司扣除盈利补偿方持有的股份数后总股本的比例获赠股份。
⒋自盈利补偿方应补偿股份数量确定之日（即上市公司股东大会决议公告日）起至该等股份注销前或被赠与其他股东前，盈利补偿方承诺放弃该等股份所对应的表决权及获得股利分配的权利。
㈤减值补偿
在盈利补偿期间届满后，上市公司与盈利补偿方应共同聘请具有证券业务资格的会计师事务所对供销大集控股进行减值测试，并在盈利补偿期间最后一年的上市公司年度审计报告出具之前或之日出具相应的减值测试审核报告。
如：供销大集控股减值额〉已补偿股份总数×本次交易中上市公司向盈利补偿方发行股份的价格，则盈利补偿方应向上市公司另行补偿。
盈利补偿方应补偿股份数＝（供销大集控股减值额－已补偿股份总数 × 本次交易中上市公司向盈利补偿方发行股份的价格）/本次交易中上市公司向盈利补偿方发行股份的价格。
就减值测试所计算的盈利补偿方须向上市公司实施的补偿，双方同意参照上述“㈣补偿方式及数额”约定实施。
盈利补偿方因供销大集控股盈利差异及减值测试所产生的，应最终支付的股份补偿数总计不超过上市公司为购买供销大集控股100%股权而发行的股份数。盈利补偿方股份不足以补偿时，以现金方式继续补偿。”
三、业绩承诺完成情况
根据信永中和会计师事务所出具的供销大集控股2016、2017、2018年度业绩承诺完成情况的专项审核报告及审计报告，经审计的供销大集控股2016-2018年度累计扣除非经常性损益后的归属于母公司净利润为3,192,776,635.58元，未完成同期扣除非经常性损益后净利润累计3,915,647,000元的业绩承诺，累计未完成扣除非经常性损益后净利润722,870,364.42元。具体情况如下：
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四、业绩补偿方案
㈠股份回购注销
根据《盈利补偿协议》及其补充协议，经测算，2018年度盈利补偿方合计应补偿股份446,249,182股，具体计算过程如下：
2018年度应补偿股份数量=（供销大集控股截至当年期末累计净利润承诺数－供销大集控股截至当年期末累计实现的实际净利润数）/盈利补偿期间内供销大集控股的净利润承诺数总额×上市公司为购买供销大集控股100%股权所发行的股份数－已补偿股份=(3,915,647,000-3,192,776,635.58)/8,512,313,400×5,254,901,960-0=446,249,182股（四舍五入，下同）
盈利补偿方具体补偿股份数量如下：
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公司将以自有资金1元的总价定向回购盈利补偿方应补偿的上述446,249,182股应补偿股份并注销。
预计回购注销后公司股本结构变动情况如下：
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㈡返还现金分红
根据《盈利补偿协议》及其补充协议，2018年度未完成业绩承诺，盈利补偿方所持补偿股份2018年度不享受上市公司现金分红，公司将在向盈利补偿方派发现金红利时直接扣减应返还部分。同时，盈利补偿方合计应返还应补偿股份对应的2016-2017年度现金分红14,279,973.82元（2016年分红方案为每10股派0.22元，2017年分红方案为每10股派0.10元），具体计算过程如下：
应返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量=(0.022+0.010)×446,249,182=14,279,973.82元
盈利补偿方具体返还现金分红金额如下：
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五、本次业绩补偿对公司的影响
本次股份回购注销将不会对公司财务情况造成重大影响，不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。公司控股股东仍为海航商业控股有限公司，本次业绩补偿不会对公司控制权、治理结构及持续经营产生直接影响。
六、本次业绩补偿授权事项
为保证业绩补偿相关事项顺利完成，公司董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理与补偿措施相对应的股份回购注销相关事宜，包括但不限于：设立回购专用证券账户、支付对价、签署、修改相关交易文件、协议及补充文件（如有）、办理相关股份在中国结算深圳分公司和深圳证券交易所回购注销事宜、股本变更登记及信息披露事宜、办理与本次股本变更相应的注册资本变更、章程修订的工商登记和备案手续等。本授权有效期自股东大会审议通过后生效，至公司重大资产重组利润承诺未完成所涉及的股份补偿相关事项实施完毕之日止。
七、存在的风险及应对措施
1、本次业绩补偿方案将提交公司股东大会审议，存在未审议通过议案的风险。如本次业绩补偿方案审议未通过，公司将按照《盈利补偿协议》及其补充协议，进一步要求盈利补偿方将应补偿的股份赠送给其他股东。
2、本次业绩补偿方案如经公司股东大会审议通过，注销回购股份，减少公司注册资本，存在公司无法满足债权人要求清偿债务或提供相应的担保，进而导致回购方案难以实施的风险。公司将积极协调沟通债权人说明情况，减少债务清偿要求。
3、截至本公告日，部分盈利补偿方所持本次应补偿股份仍处于质押冻结状态，存在相关盈利补偿方无法顺利清偿相关债务，办理解除相关股份质押冻结，进而导致本次业绩补偿所涉及的部分股份回购注销难以推进实施的风险。公司将分别向业绩补偿对象发出《告知函》，告知对方业绩承诺实际实现情况、应补偿股份数，并督促对方配合公司本次回购注销补偿股份的工作，履行约定的股份补偿义务。
八、独立董事意见
针对本次业绩补偿事宜，公司独立董事发表独立意见如下：
鉴于海南供销大集控股有限公司2016-2018年度累积实现净利润数未达到累积承诺净利润数，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定以及《盈利预测补偿协议》及其补充协议的相关内容，同意《盈利预测补偿协议》及其补充协议的盈利补偿方向公司以股份形式补偿446,249,182股股份，应补偿股份由公司以1.00元总价进行回购并予以注销。
上述补偿方案符合相关法律、法规的要求，不存在损害公司及公司中小股东合法权益的情况。公司董事会在审议该议案时，关联董事回避表决，表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。我们同意本次董事会提出的《关于2016年重大资产重组2018年度业绩补偿方案的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议，海航商业控股有限公司及其一致行动人、新合作集团及其一致行动人作为关联股东应回避表决。
九、备查文件
㈠第九届董事会第二十三次会议决议
㈡独立董事意见
供销大集集团股份有限公司
董 事 会
二○一九年四月三十日
股票代码：000564 股票简称：供销大集 公告编号：2019-023
供销大集集团股份有限公司
关于新合作商贸连锁集团有限公司承诺履行
及部分承诺豁免的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、概述
供销大集集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“供销大集”，曾用名“西安民生集团股份有限公司”，曾用名简称“西安民生”）根据收到的新合作商贸连锁集团有限公司（以下简称“新合作集团”）出具的《关于重组相关承诺履行情况的说明函》及公司实际经营情况，拟豁免新合作集团履行《关于供销大集项目线下终端网点引入数量的承诺》承诺义务。
因新合作集团及其一致行动人持有公司24.91%的股份，为公司关联股东，此事项为关联交易。
根据《上市公司监管指引第4号一一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关要求，公司第九届董事会第二十三会议审议了《关于新合作商贸连锁集团有限公司承诺履行及部分承诺豁免的议案》，关联董事冯国光回避表决，会议以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了此议案。此议案还需提交公司股东大会审议，新合作集团及其一致行动人将回避表决。
二、本次拟豁免承诺的相关情况
㈠拟豁免承诺背景
供销大集2016年发行股份购买海航商业控股有限公司及其特定关联方、新合作集团及其一致行动人、及其他交易对方持有的海南供销大集控股有限公司100%股权的交易（以下简称“2016年重大资产重组”）已于2016年9月实施完毕。在2016年重大资产重组中过程中，为充分利用供销系统的影响力及终端网点的规模优势，推进供销大集项目线下网络的搭建，新合作集团出具了《关于供销大集项目线下终端网点引入数量的承诺》。
㈡拟豁免承诺内容
在2016年重大资产重组中过程中，新合作集团出具的《关于供销大集项目线下终端网点引入数量的承诺》（以下简称“网点引入承诺”）原文如下：
“本公司与海航商业控股有限公司（以下简称“海航商业控股”）已就共同合作并参与西安民生集团股份有限公司（以下简称“西安民生”）重大资产重组达成共识。西安民生将通过本次重大资产重组实施战略转型，通过互联网O2O的商业模式，实施供销大集项目，打造服务三农的商品流通服务网络，实现农产品下乡和城市日用消费品进城的双向流通机制。本公司将全面配合西安民生本次重大资产重组，并就以下事项承诺：
1、本公司将积极、稳妥的推进同业竞争的解决工作，按照明确的时间计划，成熟一家、注入一家，争取在达到注入条件并履行相应的程序后，早日实现未纳入本次重组范围的资产和业务向海南供销大集控股有限公司（以下简称“供销大集控股”）或西安民生的注入。
2、本公司连锁超市类业务拥有直营店1400家左右。在同业竞争问题解决后，上述1400家直营店将成为供销大集控股或西安民生的下属门店以及供销大集项目的线下终端。该类门店的注入在2016年全部完成。
3、本公司连锁超市类业务拥有加盟店10万家左右。在2015年本公司将确保上述10万家加盟店中的50%，通过协议等方式实现与供销大集控股的加盟或合作。在2016年比照前述方式，确保剩余50%加盟店的加盟或合作。
4、本公司的实际控制人为中华全国供销合作总社（以下简称“供销总社”）。本公司参与西安民生本次重大资产重组的方案已经供销总社批准，供销总社支持本公司与海航商业控股合作开展的供销大集互联网O2O项目。本公司将按照西安民生公告的重组预案、重组报告书中披露的供销大集项目的投资计划和进度，利用供销总社在供销系统的影响力，积极推动各级基层社网点的加盟或合作。在2016年至2018年通过协议等方式确保20万家各级基层社网点与供销大集控股加盟或合作的引入工作。
5、除供销系统内各级基层社网点资源外，本公司将利用在商品流通领域多年的资源积累，积极推动供销大集控股面向社会引入优质网点资源的工作。本公司向供销大集控股引入的社会网点资源数量构成前述拟引入的供销系统门店数量的组成部分。
6、加盟店的具体合作方式由本公司及供销大集控股按照西安民生已公告的商业模式根据具体情况共同协商确定。”
三、关于拟豁免承诺的履行情况及无法完成承诺的原因
截至2018年12月31日，点引入的数量未能按承诺如期完成，主要原因为：供销大集受国内经济增速放缓，商业批发零售行业竞争日益激烈，电商及其他竞争对手的分流加剧，公司市场运维能力亟待增强等多重因素影响，导致供销大集线下实体受到冲击；加之2018年因外部环境发生变化，供销大集为落实配套物流配送网络的重大资产重组项目交易各方无法就核心条款达成一致意见而终止，导致物流配送网络无法快速完成搭建，此外，公司电商平台的建设未达预期，各业务的协同效应未能有效发挥，网点加盟难以形成吸引力，造成了加盟网点引入的难度；而且，新合作集团及供销社体系内的剩余未引入网点多地处偏远地区，配送难度大、配送成本高，难以带来经济效益，且产权关系复杂，引入网点实施进度较计划滞后。
四、豁免涉及承诺事项及对公司的影响
㈠申请豁免内容
2017年6月30日公司第八届董事会第三十会议审议和2017年7月28日公司2017年第三次临时股东大会审议通过了《关于豁免新合作商贸连锁集团有限公司部分承诺的议案》，已豁免该承诺第二条相关承诺义务。 本次新合作集团提请供销大集履行相关程序豁免新合作集团履行《关于供销大集项目线下终端网点引入数量的承诺》相关承诺义务。
㈡申请豁免的原因及后续安排
鉴于目前宏观经济、外部环境及供销大集实际情况，经供销大集重组后两年多的发展和业务基础的搭建，供销大集战略实施也在相应优化调整中，线下实体网点开拓将是一个长期工作，无法按原承诺在 2018 年完成，故提请供销大集履行相关程序豁免新合作集团履行《关于供销大集项目线下终端网点引入数量的承诺》相关承诺义务，但后续新合作集团将继续根据供销大集的战略实施需要持续积极支持相关资源，服务于供销大集的长远发展，为全体股东实现共赢。
㈢关于解决同业竞争的相关说明
供销系统终端网点属于各地方社所有，但因各个终端网点与新合作集团没有产权控制关系，此部分业务并不构成与本公司的同业竞争。
供销大集2016年重大资产重组中过程中，为了解决新合作集团尚未注入上市公司的连锁超市类业务（涉及19家公司，其拥有直营店1400家左右，因规范运作、盈利水平等方面未达到注入上市公司的条件，故本次重大资产重组暂未注入）与上市公司之间可能出现的同业竞争问题，维护上市公司利益，新合作集团出具了《关于避免与上市公司同业竞争的承诺》。截至2018年8月27日，新合作集团控制存在同业竞争的19家连锁超市类业务公司均已处置（停业或转让第三方），解决了与本公司司的同业竞争问题。
五、承诺豁免的必要性、合理性、合规性
如前三、四所述，基于当前实际情况，此承诺豁免存在必要性和合理性，公司将此豁免事项提交董事会、监事会和股东大会审议，审议时关联董事冯国光、关联股东新合作集团及其一致行动人将回避表决，合规地进行承诺豁免的相关审议和信息披露。
六、独立董事意见
公司独立董事就此事项发表意见如下：
公司就此事项事前征求独立董事认可，作为公司的独立董事同意将《关于新合作商贸连锁集团有限公司承诺履行及部分承诺豁免的议案》提交公司董事会审议。
公司第九届董事会第二十三次会议审议了《关于新合作商贸连锁集团有限公司承诺履行及部分承诺豁免的议案》，本议案构成关联交易，在本次董事会审议此议案时，关联董事回避表决，会议程序合法有效。此议案经公司董事会审议通过后，还需提交股东大会审议，新合作集团及其一致行动人作为关联股东应回避表决。
新合作集团申请部分豁免承诺，有利于保护上市公司或其他投资者的利益，符合《上市公司监管指引第4号一一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关要求，同意新合作集团豁免履行《关于供销大集项目线下终端网点引入数量的承诺》承诺义务。
七、监事会意见
公司第九届监事会第十三次会议审议并通过了《关于新合作商贸连锁集团有限公司承诺履行及部分承诺豁免的议案》，就此事项发表意见如下：
新合作商贸连锁集团有限公司申请部分豁免承诺，有利于保护上市公司或其他投资者的利益，符合《上市公司监管指引第4号一一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关要求，同意新合作集团豁免履行《关于供销大集项目线下终端网点引入数量的承诺》承诺义务。《关于新合作商贸连锁集团有限公司承诺履行及部分承诺豁免的议案》还需提交股东大会审议，新合作集团及其一致行动人作为关联股东应回避表决。
八、备查文件
㈠第九届董事会第二十三次会议决议
㈡第九届监事会第十三次会议决议
㈢ 独立董事意见
㈣新合作集团《关于重组相关承诺履行情况的说明函》
特此公告
供销大集集团股份有限公司
董 事 会
二○一九年四月三十日
(上接443版)
2、2018年度报告编制期间沟通情况。
本人在公司2018年度报告的编制和披露过程中，认真履行了以下职责：在审计工作开展前与会计师事务所协商确定年度财务报告审计工作的时间安排；在年审计注册会计师进场前，审阅了公司编制的财务会计报表，并形成书面意见。在年审计注册会计师进场后，加强与年审注册会计师的沟通，在年审注册会计师出具初步审计意见后，再一次审阅公司财务会计报表，形成书面意见，督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告等，勤勉尽责充分发挥独立董事的监督作用，维护审计的独立性。
五、2019年本人将严格履行独立董事各项职责，充分发挥独立董事的作用，督促董事会严格遵守相关法律法规的规定，规范公司对外担保行为，杜绝关联方资金占用的发生。尽职尽责，维护公司利益，谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利。
谢谢。
独立董事：田轩、薛健
2019年4月29日
监事会工作报告
报告期内，公司监事会严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《公司章程》的相关规定和要求，切实履行监事会职责，积极发挥监督职能，以公司、股东和员工的合法权益为出发点和落脚点，多方位、多举措的行使监督职责，并在公司董事会和各级领导的大力支持下，对公司依法运作、经营管理活动、公司财务状况、董事会及高级管理人员履职等方面进行了有效的监督。现将2018年度内监事会的工作情况进行汇报，具体内容如下：
一、2018 年度监事会会议报告期内，公司监事会共召开了 4次会议，具体会议内容如下：
（一）第七届监事会第六次会议于2018 年4月26日召开，会议审议通过了七项议案，分别为《2017年度监事会工作报告》、《2017年度财务工作报告》、《2017年度报告及摘要》、《2017年度利润分配预案》、《关于续聘公司2018年度财务和内控审计机构的议案》、《2017年度内部控制自我评价报告》、《关于会计政策变更的议案》及《2018年第一季度报告正文及全文》。
（二）第七届监事会第七次会议于2018年8月28日召开，会议审议通过了《2018年半年度报告及摘要》。
（三）第七届监事会第八次会议于2018年10月29日召开，会议审议通过了《2018年第三季度报告正文及全文》。
（四）第七届监事会临时会议于 2018 年11月16日召开，会议审议通过了《关于前期会计差错更正的议案》。
二、监事会履职情况报告期内，公司监事会真实有效的对公司的经营运作、 生产经营、财务状况以及各高级管理人员的履职行为进行监 督，为进一步确保公司健康、稳定、持续发展，保护全体股东的合法权益，公司监事会主要从以下几个方面进行监督，忠实地履行监督职能。
（一）公司会议监督在报告期内，监事会参与了公司重大经营决策、各项重 要议案、决议的讨论和审议，充分发挥了监事会的审核和监督职能；同时，监事会积极列席或出席公司的历次董事会和股东大会会议，针对与会议案，及时提出质询，并提出有针对性、可操作性强的建议，切实践行监事会的职责。
（二）经营活动监督在报告期内，监事会依照有关法律和《公司章程》的规定，一方面监督公司的经营活动是否符合有关法律、行政法 规、国有资产监督管理规定以及其他规章制度的规定；实时动态跟踪公司内部控制制度、风险防范体系、产权监督、网络的建设及运行情况；另一方面检查公司的战略规划、经营预算、经营效益、利润分配、国有资产保值增值、资产运营等的执行情况。监事会通过多方位的监督检查，有效保证了公司依法经营管理、内控制度运行良好以及提高公司风险防范能力，推动公司进一步发展。
（三）财务活动监督在报告期内，监事会定期检查公司财务，包括查阅公司的财务会计报告及其相关资料；监事会成员定期听取财务负责人对公司财务状况的汇报，包括资产质量、经营效益、利润分配等方面，并对公司重大风险、重大问题提出预警和报告。监事会对公司 2018 年的财务状况、经营效益等方面进行审核后认为：公司目前的财务制度健全、运行机制规范，严格按照《会计法》、《企业会计准则》等法律法规的规定开展业务活动。
（三）管理人员监督在报告期内，监事会对公司董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行有效的监督，全体管理人员都能够较好地履行职责。
三、监事会的相关意见
（一）公司依法运作情况公司董事、各级领导、各岗位上的职工都能根据相关法 律法规和公司章程的规定履行各自职责、开展相应的业务活动，在报告期内，监事会秉承“公平、公正、公开”的原则，对公司的日常运作情况、经营活动开展情况、财务运行情况以及管理情况进行了跟踪检查和定期回访，监事会认为 2018 年度公司组织架构运行、治理、业务发展、财务管理等方面都严格以相关法律法规和《公司章程》为行为准则，未发现存在违法违规，有损害公司和股东合法权益的行为。公司股东大会、董事会、高级管理人员都能依职权办事，在职权范围内行使权力，未进行任何违法违规或侵害公司合法权益的行为。
（二）检查公司财务情况报告期内，监事会通过定期检查公司财务状况、定期听取财务负责人汇报等多种方式监督财务运行情况，认为公司2018年度财务报告能够真实有效地反映公司的实际财务状 况和经营情况，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计意见和对有关事项作出的评价是客观公正的。
（三）监督公司关联交易情况通过对公司报告期内发生的关联交易进行督查，监事会认为，公司的关联交易系因正常生产经营需要而发生，且按照市场公允价格协商一致而进行，遵循了公开、公平、公正的定价原则；同时，关联交易的决策程序符合相关制度的规定，不会对公司未来财务状况、经营成果产生不利影响。
四、2019 年监事会工作安排
2019 年，监事会将继续奋力前行，履行监督职责，发挥督查职能。以生产经营为基础、以财务监督为核心，从公司和股东利益出发，多方位把控和预防公司潜在风险，保障公司依法经营、健康运行。
（一）2019 年工作思路
监事会根据公司 2019 年经营和发展目标，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《公司章程》等有关规定，对公司的生产经营、财务管理、董事 及高级管理人员进行监督，对各部门开展定期检查和回访，查漏补缺，动态跟踪各部门改进情况，有效地履行监事会职能，为公司依法运作、规范经营提供强有力的支撑。
（二）2019年工作计划
1.除积极列席、出席公司董事会和股东大会外，监事会将实时跟进公司各类经营决策事项，确保各项目的提案、审议、决策、实施等各个环节都合法有效。
2.加强对公司高级管理人员的监督检查，通过对其日常履职行为的督查，提出合理化建议，促进各项经营决策科学合理，促进公司可持续发展。
3.监事会将与各部门建立长效沟通机制，便于及时掌握各部门的情况，有利于监事会就督查事项进行定期回访，有效控制经营风险，维护公司和股东的合法权益。
4.监事会在坚持财务监督为核心的前提下，将加强对公司的生产经营情况的监督检查，及时防范公司生产经营活动的风险，确保公司合法、健康的发展和运行。
5.为进一步提升监事会成员的履职能力和水平，监事会成员将继续加强相关知识的学习，有针对性的参加专业知识和职业道德建设的培训，提升履职的能力和水平，忠诚、勤勉地履行监督职责，不断提升监事会工作的质量，为公司发展贡献力量。
中国中期投资股份有限公司监事会
2019 年 4 月 29日
监事会工作报告
报告期内，公司监事会严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《公司章程》的相关规定和要求，切实履行监事会职责，积极发挥监督职能，以公司、股东和员工的合法权益为出发点和落脚点，多方位、多举措的行使监督职责，并在公司董事会和各级领导的大力支持下，对公司依法运作、经营管理活动、公司财务状况、董事会及高级管理人员履职等方面进行了有效的监督。现将2018年度内监事会的工作情况进行汇报，具体内容如下：
一、2018 年度监事会会议报告期内，公司监事会共召开了 4次会议，具体会议内容如下：
（一）第七届监事会第六次会议于2018 年4月26日召开，会议审议通过了八项议案，分别为《2017年度监事会工作报告》、《2017年度财务工作报告》、《2017年度报告及摘要》、《2017年度利润分配预案》、《关于续聘公司2018年度财务和内控审计机构的议案》、《2017年度内部控制自我评价报告》、《关于会计政策变更的议案》及《2018年第一季度报告正文及全文》。
（二）第七届监事会第七次会议于2018年8月28日召开，会议审议通过了《2018年半年度报告及摘要》。
（三）第七届监事会第八次会议于2018年10月29日召开，会议审议通过了《2018年第三季度报告正文及全文》。
（四）第七届监事会临时会议于 2018 年11月16日召开，会议审议通过了《关于前期会计差错更正的议案》。
二、监事会履职情况报告期内，公司监事会真实有效的对公司的经营运作、 生产经营、财务状况以及各高级管理人员的履职行为进行监 督，为进一步确保公司健康、稳定、持续发展，保护全体股东的合法权益，公司监事会主要从以下几个方面进行监督，忠实地履行监督职能。
（一）公司会议监督在报告期内，监事会参与了公司重大经营决策、各项重 要议案、决议的讨论和审议，充分发挥了监事会的审核和监督职能；同时，监事会积极列席或出席公司的历次董事会和股东大会会议，针对与会议案，及时提出质询，并提出有针对性、可操作性强的建议，切实践行监事会的职责。
（二）经营活动监督在报告期内，监事会依照有关法律和《公司章程》的规定，一方面监督公司的经营活动是否符合有关法律、行政法 规、国有资产监督管理规定以及其他规章制度的规定；实时动态跟踪公司内部控制制度、风险防范体系、产权监督、网络的建设及运行情况；另一方面检查公司的战略规划、经营预算、经营效益、利润分配、国有资产保值增值、资产运营等的执行情况。监事会通过多方位的监督检查，有效保证了公司依法经营管理、内控制度运行良好以及提高公司风险防范能力，推动公司进一步发展。
（三）财务活动监督在报告期内，监事会定期检查公司财务，包括查阅公司的财务会计报告及其相关资料；监事会成员定期听取财务负责人对公司财务状况的汇报，包括资产质量、经营效益、利润分配等方面，并对公司重大风险、重大问题提出预警和报告。监事会对公司 2018 年的财务状况、经营效益等方面进行审核后认为：公司目前的财务制度健全、运行机制规范，严格按照《会计法》、《企业会计准则》等法律法规的规定开展业务活动。
（三）管理人员监督在报告期内，监事会对公司董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行有效的监督，全体管理人员都能够较好地履行职责。
三、监事会的相关意见
（一）公司依法运作情况公司董事、各级领导、各岗位上的职工都能根据相关法 律法规和公司章程的规定履行各自职责、开展相应的业务活动，在报告期内，监事会秉承“公平、公正、公开”的原则，对公司的日常运作情况、经营活动开展情况、财务运行情况以及管理情况进行了跟踪检查和定期回访，监事会认为 2018 年度公司组织架构运行、治理、业务发展、财务管理等方面都严格以相关法律法规和《公司章程》为行为准则，未发现存在违法违规，有损害公司和股东合法权益的行为。公司股东大会、董事会、高级管理人员都能依职权办事，在职权范围内行使权力，未进行任何违法违规或侵害公司合法权益的行为。
（二）检查公司财务情况报告期内，监事会通过定期检查公司财务状况、定期听取财务负责人汇报等多种方式监督财务运行情况，认为公司2018年度财务报告能够真实有效地反映公司的实际财务状 况和经营情况，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计意见和对有关事项作出的评价是客观公正的。
（三）监督公司关联交易情况通过对公司报告期内发生的关联交易进行督查，监事会认为，公司的关联交易系因正常生产经营需要而发生，且按照市场公允价格协商一致而进行，遵循了公开、公平、公正的定价原则；同时，关联交易的决策程序符合相关制度的规定，不会对公司未来财务状况、经营成果产生不利影响。
四、2019 年监事会工作安排
2019 年，监事会将继续奋力前行，履行监督职责，发挥督查职能。以生产经营为基础、以财务监督为核心，从公司和股东利益出发，多方位把控和预防公司潜在风险，保障公司依法经营、健康运行。
（一）2019 年工作思路
监事会根据公司 2019 年经营和发展目标，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《公司章程》等有关规定，对公司的生产经营、财务管理、董事 及高级管理人员进行监督，对各部门开展定期检查和回访，查漏补缺，动态跟踪各部门改进情况，有效地履行监事会职能，为公司依法运作、规范经营提供强有力的支撑。
（二）2019年工作计划
1.除积极列席、出席公司董事会和股东大会外，监事会将实时跟进公司各类经营决策事项，确保各项目的提案、审议、决策、实施等各个环节都合法有效。
2.加强对公司高级管理人员的监督检查，通过对其日常履职行为的督查，提出合理化建议，促进各项经营决策科学合理，促进公司可持续发展。
3.监事会将与各部门建立长效沟通机制，便于及时掌握各部门的情况，有利于监事会就督查事项进行定期回访，有效控制经营风险，维护公司和股东的合法权益。
4.监事会在坚持财务监督为核心的前提下，将加强对公司的生产经营情况的监督检查，及时防范公司生产经营活动的风险，确保公司合法、健康的发展和运行。
5.为进一步提升监事会成员的履职能力和水平，监事会成员将继续加强相关知识的学习，有针对性的参加专业知识和职业道德建设的培训，提升履职的能力和水平，忠诚、勤勉地履行监督职责，不断提升监事会工作的质量，为公司发展贡献力量。
中国中期投资股份有限公司监事会
2019 年 4 月 29日
