中山市金马科技娱乐设备股份有限公司关于召开2018年年度股东大会提示性公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

湖南南岭民用爆破器材股份有限公司（下称“公司”）于 2019 年4月19日收到深圳证券交易所《关于对湖南南岭民用爆破器材股份有限公司2018年年报的问询函》（中小板年报问询函【2019】第 75号），现就问询函提出的问题逐一回复如下：

一、2018年，你公司实现营业收入21.74亿元，同比下滑17.16%，归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）2,271.78万元，同比下滑16%，扣除非经常性损益的净利润202.85万元，同比下滑77.28%，经营活动产生的现金流量净额-7,940.68万元，同比上升46.33%，请你公司补充说明：

（一）请结合公司主营业务、毛利率、期间费用、非经常性损益等因素的变化情况，量化说明公司营业收入和净利润下滑的具体原因。

回复：2018年，全国民爆行业总产能严重过剩和区域发展不平衡的局面并未有根本性改变。报告期内，公司主要从事民爆器材（工业炸药、工业雷管、工业导爆管及工业导爆索）的生产与销售、提供工程爆破服务及民爆产品运输服务、从事军品和消防产品的生产与销售，并主要提供与产业相关的贸易业务。与上年比，公司主营业务范围未发生重大变化，但部分产品（服务）的收入结构、毛利率等发生了一些变化。主要情况分析如下：

1.主营业务、毛利率变化情况

2018年主营业务、毛利情况：

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2017年主营业务、毛利情况：

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报告期内，公司主营业务变动情况说明如下：

（1）与上年相比，公司主营业务构成中，主要产品或服务占营业收入的比重基本稳定，主营业务结构未发生重大变化。但部分主营产品（服务）的收入金额出现较大幅度波动。其中，工业导爆管（索）实现营业收入2,922.29 万元，同比减少1,317.42 万元，减少31.07%，主要原因是工业导爆索同比减少211万米；工程爆破服务实现营业收入26,039.75 万元，同比减少8,351.02万元，减少24.28%，主要原因是子公司南岭工程公司爆破业务减少所致；运输配送业务实现营业收入720.67万元，同比减少221.80万元，减少23.53%，主要原因是下属经营公司民爆产品配送收入下降所致。

（2）公司其他业务主要为贸易业务，2018年公司实现其他业务收入55,748.07 万元，同比减少30,828.49 万元，下降35.61%。主要原因是公司主动终止了部分风险较大且与公司主业无关的贸易业务，全资子公司南岭经贸停止开展新的业务。

（3）因市场变化及公司针对湖南省内外销售政策的调整，省内工业炸药销量同比增加8,420吨，省外销售同比减少30,590吨，省内外的营业收入占总营业收入的比重结构有一定幅度变化。报告期内湖南省外实现营业收入105,346.43万元，较上年同期的146,529.32万元减少28.11%。主要情况如下：（单位：万元）

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报告期内，公司产品毛利率变动情况说明如下：

（1）最近2年公司主营业务综合毛利率分别为36.59%，36.64%，总体保持了稳定水平。

（2）2018年主要民爆产品工业炸药毛利率同比下降了0.87个百分点，主要原因是原材料硝酸铵价格有所上升。工业炸药毛利减少，减少利润总额4,572.06 万元。2018年主要民爆产品工业雷管毛利率同比上升了2.91个百分点，主要原因是工业雷管销售结构变化，导爆管雷管及电子雷管销售占比重增加。工业雷管毛利增加1,391.54 万元，增加利润总额1,391.54 万元。2018年工程爆破服务毛利率同比下降了5.54个百分点，主要原因是子公司南岭工程公司工程爆破项目毛利下降。工程爆破服务毛利减少2,320.76 万元，减少利润总额2,320.76万元。

综上因素影响，2018年本公司实现主营业务收入161,637.76 万元，同比减少14,200.96 万元，综合毛利率为36.59%，同比下降0.05个百分点，实现毛利59,149.74 万元，同比减少5,277.04 万元，相应减少利润总额5,277.04 万元。

2、期间费用变化情况

(1)报告期内公司各项期间费用及变动情况如下表所示：（单位：万元）

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（2）期间费用变化的主要原因及对净利润的影响

2018年，销售费用,因受民爆产品销量下降等因素的影响，本公司销售费用为15,633.28万元，同比减少3,441.58万元，主要系工资减少372.07万元，销售服务费减少222.55万元，运输费用减少2330.29万元所致;管理费用，本年发生30,647.12万元，同比减少682.82万元，主要系工资及福利减少861.80万元所致；财务费用，本年财务费用为4,444.19万元，同比增加273.51万元，主要系利息费用增加222.85万元所致；研发费用，本公司及主要生产型子公司共12户企业系高新技术企业，本年持续加大了研发投入，本年研发费用发生5,487.82万元，同比增加1,421.76万元，主要系人工费增加695.80万元，物料消耗增加524.61万元所致。以上期间费用合计56,212.41万元，同比减少2,429.13 万元，故相应增加本年利润总额2,429.13万元。

3、利润表其他项目变化情况

2018年，税金及附加，因受营业收入下降的影响，本公司营业税金及附加为1,984.91万元，同比减少646.15万元；资产减值损失，本公司计提资产减值损失为1,695.51万元，同比减少1,477.78万元，主要系计提坏账损失减少754.83万元，计提固定资产减值损失减少354.72万元，商誉减值损失减少282.45万元所致；其他收益，本公司其他收益为1294.71万元，主要为政府补贴，同比减少88.46万元；投资收益，本公司投资收益为813.31万元，同比增加203.15万元，主要系权益法核算的长期股权投资收益增加318.47万元所致；资产处置收益，本公司资产处置收益为179.45万元，同比增加195.54万元，主要系处置固定资产的利得增加145.50万元；营业外收入，本公司营业外收入为578.47万元，同比减少121.70万元，主要系其他项目减少196.28万元；营业外支出，本公司营业外支出为400.38万元，同比减少99.60万元，主要系固定资产报废损失减少99.47万元。以上利润表其他项目同比增加利润总额2412.06万元。

综上因素，2018年利润总额为3319.67万元，同比减少1874.93万元，下降36.09%，减去企业所得税979.94万元及少数股东损益67.96万元，实现归属于母公司股东净利润2271.78 万元，同比减少432.73 万元，下降16%。

4、非经常性损益变化情况

本公司最近三年非经常性损益明细表如下表：（单位：万元）

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报告期内，公司非经常性损益变动情况说明如下：

（1）2018年、2017年和2016年，本公司非经常性损益占归属母公司股东净利润的比例分别为91.07%、66.98%和17.26%。

（2）2018年，归属母公司股东净利润为2,271.78 万元，扣除非经常性损益发生2,068万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为202.85万元，同比减少690.16万元，下降77.28%。

（二）请说明你公司非经常性损益的主要项目和产生的原因，并说明你公司盈利是否主要依赖于非经常性损益。

回复：2018年本公司非经常性损益发生额为2,097.74 万元，同比减少104.71 万元。具体情况如下：

1.本年与收益相关的政府补助，一次性计入本期其他收益共计772.87万元。

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2.本年与资产相关的政府补助，按相关资产年限摊销计入本期其他收益共计521.84万元。

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3.本年政府补助，本期进入营业外收入共计296.19万元。

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4.本年其他非经常性损益合计 506.84万元，其中资产处置产生收益179.45 万元，南岭工程公司对爆破工程项目垫资收取的资金占用费285.50 万元，对合资公司南岭澳瑞凯委托贷款利息收入159.99 万元，其他营业外收支净额为-118.11万元。

综上，2018年本公司非经常性损益主要来源于政府补助，与公司技术改造扶持、奖励、补贴相关，具有一次性、偶发的特性。故本公司盈利不完全依赖于非经常性损益。

（三）你公司经营活动产生的现金流量净额连续两年为负且与净利润差异较大的原因及合理性。

回复：1.公司近两年净利润与经营活动产生的现金流量净额的匹配关系如下：

单位：元

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2.公司2018年度经营活动产生的现金流量净额为负且与净利润差距较大的原因

（1）2018年度公司计提资产减值准备1,695.51万元，该资产减值损失为非付现损失；

（2）2018年度公司计提固定资产折旧、无形资产摊销、长期待摊费用摊销7,628.19万元，以上成本或费用为经营活动非付现成本；

（3）2018年度发生财务费用5,158.01万元，该费用是筹资活动相关的借款利息支出，与经营活动无关；

（4）2018年度经营性应收项目增加1.50亿元，主要系本期公司为一六九棚户区改造项目支付1.05亿元项目资金导致的现金流出，一六九棚户区改造项目详细情况详见“问题七”回复；

（5）2018年度经营性应付项目减少1.67亿元，主要系子公司南岭前海工贸(深圳)有限公司（以下简称“前海工贸公司”）贸易业务期末预付账款较上期末增加1.34亿元导致的。前海工贸公司系公司2017年2月24日出资设立的全资子公司，其贸易业务盈利模式主要系通过整合下游客户的采购需求向上游供应商进行统一议价，从而获取最优购进价格而赚取贸易价差，其业务周期一般为3-4个月，结算方式为先款后货。2018年末，相关化工产品市场价格处于最低点，前海工贸公司为最大化贸易业务利润，采取预付货款的方式锁定相关产品价格，使得当期经营活动现金流出较上期增加1.34亿元。

（6）2018年度增加的其他现金流的项目主要是受限货币资金的净减少导致的现金增加，本期公司应付票据较上期减少13,568.77万元，使得其他货币资金中承兑汇票保证金较上期减少4,070.63万元，另加之相关信用证结算等因素影响，使得当期其他货币资金较上期共计减少7,060.04万元，现金及现金等价物增加7,060.04万元。

综上，2018年度一六九棚户区改造项目支出1.05亿元，前海工贸公司期末预付货款较上期增长1.34亿元是造成报告期净利润为正，但经营活动的现金净流量为负的主要原因，符合公司实际业务情况，具有合理性。

3、公司2017年度经营活动产生的现金流量净额为负且与净利润差距较大的原因

（1）2017年度公司计提资产减值准备3,173.29万元，该资产减值损失为非付现损失；

（2）2017年度公司计提固定资产折旧、无形资产摊销、长期待摊费用摊销7,427.94万元，以上成本或费用为经营活动非付现成本；

（3）2017年度发生财务费用4,930.92万元，该费用是筹资活动相关的借款利息支出，与经营活动无关；

（4）2017年度经营性应收项目与经营性应付项目减少共计31,561.17万元，主要系应收票据增加4,980.79万元，应付票据减少28,275.38万元，使得当期经营活动现金流出33,256.17万元。另子公司湖南新天地南岭经贸有限责任公司（以下简称“南岭经贸”）2017年末逐渐缩减贸易业务规模使得2017年末贸易业务产生的预付款金额较2016年末减少33,537.38万元，2017年预收账款金额较2016年末减少17,017.37万元，使得当期经营业务现金净流入16,520.01万元。同时因2017年度省外销售市场增加，公司应收帐款回收周期加长导致期末应收帐款余额增加，使得当期经营业务现金净流入减少19,332.29万元。

综上，2017年度应付承兑汇票账面余额的减少、贸易业务规模缩减及应收账款账面余额的增加是造成报告期净利润为正，但是经营活动的现金净流量为负的主要原因，符合公司实际业务情况，具有合理性。

二、报告期末，你公司可供出售金融资产为7,320万元，期初数为1.146亿元，请补充披露你公司可供出售金融资产的明细并说明可供出售金融资产确认依据、后续计量、终止确认的会计处理方法及是否符合《企业会计准则》的规定。请会计师发表专项意见。

回复：1.截至2018年末，公司可供出售金融资产明细情况 单位：元

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（2）公司可供出售金融资产确认依据、后续计量、终止确认的会计处理方法

公司将除贷款和应收款项、持有至到期投资及以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产之外，在初始确认时被指定为可供出售的非衍生金融资产确认为可供出售金融资产。

公司对在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的可供出售金融资产按照成本计量，对除此之外的其他可供出售金融资产按照公允价值对可供出售金额资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交易费用。可供出售金融资产的公允价值变动计入其他综合收益；持有期间取得的利息和现金股利，于被投资单位宣告发放股利时计入投资收益；处置时，将实际收到的金额与账面价值扣除原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额之后的差额确认为投资收益。

当收取可供出售金融资产现金流量的合同权利已终止或该可供出售金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬已转移时，终止确认该项可供出售金融资产。

公司期末可供出售金融资产系持有的新疆雪峰科技（集团）股份有限公司（以下简称“新疆雪峰科技”）2,000.00万股普通股股票，持股比例3.04%。2012年3月，公司以6,500.00万元现金向新疆雪峰科技增资，增资后持有1,000.00万股，持股比例4.049%，公司将该项投资作为按成本法计量的可供出售金融资产进行核算与列报。2015年5月，新疆雪峰科技在上海证券交易所上市，公司对其股权投资的核算由按成本法计量转换为按公允价值计量，并于转换当期将公允价值变动计入其他综合收益。2016年6月，新疆雪峰科技以2015年期末总股本329,350,000 股为基数，向全体股东每10股转增10股，公司持股数量由1,000.00万股增至2,000.00万股，持股比例3.04%。2017年期末，新疆雪峰科技股票收盘价为5.73元/股，公司所持股票的公允价值为1.146亿元，2018年期末，新疆雪峰科技股票收盘价为3.66元/股，公司所持股票的公允价值为7,320.00万元。公司将所持股票的公允价值变动计入其他综合收益，相关会计处理符合《企业会计准则》的规定。

会计师意见：

我们通过核查公司所持新疆雪峰科技股票的期末市场价格，对可供出售金融资产的账面价值进行复核，并对其公允价值变动的计量进行了检查，相关变动均计入其他综合收益，会计处理符合《企业会计准则》的规定，未见重大异常情况。

三、根据你公司披露的《2018年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》，你公司与4家联营企业存在非经营性往来，请说明相关应收款项产生的具体原因、是否构成关联方非经营性资金占用或对外提供财务资助、是否履行了相应的审批程序和信息披露义务。

回复：2018年，本公司与4家联营企业存在非经营性往来情况如下：

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上述联营企业株洲震春民用爆破器材有限公司、怀化市物联民爆器材有限公司、衡阳市宏泰民用爆破器材有限责任公司既是公司的客户也是公司下属民爆经营公司的供应商，其存在的非经营性往来金额合计9.61万元，分别由下属民爆经营公司缴纳的安全风险抵押金。

与湖南南岭澳瑞凯民用爆破器材有限责任公司存在非经营性往来主要为公司对其委托贷款5390万元及本期产生的利息53.34万元，已于2018年9月21日前按合同约定全部回收到位。该笔委托贷款已履行了相应的审批程序。2014年6月11日，公司第五届董事会第七次会议审议通过了《关于公司为湖南南岭澳瑞凯民用爆破器材有限公司提供委贷资金暨关联交易的议案》，该议案经公司于2014年6月27日召开的2014年第一次临时股东大会审议通过，批准实施。具体详见公司分别于2014年6月12日和2014年6月28日在巨潮资讯网上披露的《关于为湖南南岭澳瑞凯民用爆破器材有限公司提供委贷资金暨关联交易的公告》、《公司第五届董事会第七会议决议公告》和《公司2014年第一次临时股东大会决议公告》。

四、报告期末，你公司应收账款余额为6.81亿元，较期初增长5.45%，占营业收入的31.32%，计提坏账准备7,401.39万元。

（一）请结合销售政策等说明你公司营业收入下滑但应收账款余额增长的原因。

（二）请结合主要客户资信、期后回款情况等说明公司坏账准备计提的充分性和合理性。请会计师发表专项意见。

回复：

（1）营业收入下滑，但应收账款余额增长的原因

公司期末应收账款账面余额为6.81亿元，较期初增加3,514.69万元，增长5.45%，主要系贸易业务产生诉讼所致。2018年度公司为把控贸易业务风险，经决策，子公司湖南新天地南岭经贸有限责任公司（以下简称“南岭经贸”）停止开展新的贸易业务，使得当期营业收入较上期下降3.08亿元。前期贸易业务形成的应收货款因票据到期未能兑付而转为应收账款，导致公司2018年应收账款账面余额增加0.80亿元，期末涉诉应收账款包括应收长沙康赛普实业有限公司（以下简称“康赛普公司”）货款账面余额8,989.06万元，应收湖南中安资源矿产能源有限公司（以下简称“中安矿产公司”）货款账面余额2,210.46万元。

因票据到期未能兑付而转为应收账款的诉讼事项情况见公司于2019年2月13日于巨潮资讯网披露的《关于全资子公司南岭经贸公司诉讼事宜的公告》（2019-001）。

（2）公司坏账准备计提的充分性和合理性

1）公司期末应收账款坏账准备计提情况 单位：元

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①期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款

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②按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款

组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款

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2）公司信用政策实施情况

民爆产品属国家管制的特殊商品，销售对象必须具备有关法规规定的资质条件。国内客户必须是具备民爆器材购买资质的单位。实际供货前双方必须签订民爆器材购买合同，实际供货时必须由买方在买方所在县级以上公安部门办理民爆器材电子购买证和运输证。出口民爆器材销售，由专业代理出口的公司办理相关的准许出口证明书，并在事前签订产品出口买卖合同，明确双方权利义务。

客户资信控制：公司老客户，根据其欠款数额、历史交易过程货款支付的平均时间、交易量大小，综合划分为正常客户与非正常客户，并进行动态管理。业务人员定期告知客户信用管理政策以及客户现属的资信等级。公司正常客户应收账款账期最长不超过一年，非正常客户按现款现货方式进行交易或停止供货并催收货款。对新开发的铁路、水电等重点工程周期较长的客户，除按国家规定签定格式合同外，对业务具体实施还需签订补充协议，进一步明确双方的权利和义务。

公司民爆器材销售业务长期合作单位主要系湖南省内市级民爆公司、湖南省内外工程爆破公司及央企下属基建公司，相关企业资信良好，偿债能力较强，公司通过客户资信管理有效控制坏账风险。2018年期末应收账款账龄主要集中在1年以内及1-2年（含2年），2年以内按账龄计提坏账准备的应收账款合计占应收账款总额的比例为90.26%，账龄较短，同时，公司对期末应收账款余额大于100.00万元的客户进行了单项减值测试，并对大额超过信用期（1年）未回款的客户进行了风险评估，经测试，期末坏账准备已按照公司会计政策足额计提。

3）主要客户当期销售收入、应收账款余额及期后回款情况

单位：万元

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注：上表期后收款指公司2019年1月1日至2019年3月25日期间收到的货款。

公司前五大客户应收账款余额及期后收款情况详见上表，前五大客户均系市级民爆公司，客户稳定且资信情况良好，期末应收账款均处于信用期内，且期后均有大额回款，无重大减值风险。

4）涉诉应收账款坏账准备计提情况

截至期末，公司涉诉应收账款账面期末余额为11,199.52万元，按账龄计提坏账准备1,106.64万元。截至年报公告日，涉诉应收账款形成情况详见公司分别于2018年7月12日、2019年2月13日于巨潮资讯网披露的《关于全资子公司南岭经贸公司重大诉讼公告》（2018-039）及《关于全资子公司南岭经贸公司诉讼事宜的公告》（2019-001）。

针对涉诉应收账款的减值风险，公司向法院申请并获取了以下财产保全民事裁定书，对公司主张的相关债权进行保全：

①民事裁定书（2018）湘01民初2684号裁定“冻结长沙康赛普实业有限公司、湖南中安资源集团有限公司、黄少华、湖南典金投资担保有限公司、岳阳亿凯丰置业有限责任公司银行存款人民币6,100万元或查封、扣押其相等价值的其他财产”；

②民事裁定书（2019）湘01民初438号裁定“冻结被申请人长沙康赛普实业有限公司、湖南中安资源集团有限公司、黄少华、湖南金典投资担保有限公司、岳阳亿凯丰置业有限责任公司、中宇景恒（厦门）实业有限公司银行存款人民币6,340万元或查封、扣押相应价值的财产”；

③民事裁定书（2019）湘01民初437号裁定“冻结被申请人湖南中安资源矿产能源有限公司、湖南中安资源集团有限公司、长沙康赛普实业有限公司、欧阳斌、中宇景恒（厦门）实业有限公司人民币3,100万元或查封、扣押相应价值的财产”。

截至公司年报公告日，法院已相继查封了康赛普公司和岳阳亿凯丰位于华容县的9栋抵押房产，查封了黄少华位于洞口县的11套抵押房产及其名下一台车辆。

鉴于上述案件的财产保全裁定金额合计已覆盖涉诉应收账款期末余额，且相关债权（包含利息损失在内）同时存在连带责任担保和抵押物权担保，胜诉后可收回金额存在较大的保障。故涉诉应收账款按账龄计提坏账准备是合理、充分的。

5）公司应收账坏账准备政策与同行业公司对比情况

①应收账款坏账准备计提组合

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②按照账龄分析法组合计提坏账准备比例

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根据上述情况可以看出，公司应收账款坏账准备计提组合与同行业其他上市公司基本一致，账龄分析法中各年坏账准备计提比例也处于较高水平。因此应收账款坏账准备政策符合行业惯例。

会计师意见：

（1）我们将南岭民爆的上述回复与我们在对南岭民爆财务报表审计中所获得的信息进行了核对，南岭民爆的上述回复与我们审计所获得的信息相一致。

（2）我们通过了解、询问、观察、检查及重新计算等方式对公司计提的坏账准备进行了复核，认为公司应收账款坏账准备的计提充分、合理。

五、你公司年报披露报告期内子公司南岭经贸公司已经停止开展新的贸易业务，请说明公司原贸易业务的经营情况、停止开展新的贸易业务的具体原因及对公司经营和业绩的影响。

回复：1. 原贸易业务的经营情况。

子公司南岭经贸公司主要从事化工产品、金属及金属矿产品、煤炭及制品等贸易业务。2017年，南岭经贸公司实现贸易业务收入 66,485.12 万元，实现净利润885万元。

2. 停止开展新的贸易业务的具体原因及对公司经营和业绩的影响。

为落实湖南省国资委“主业归核”的要求，2018年公司进行了业务结构优化整合，主动控制贸易收入规模，及时终止了部分风险较高的非主营贸易业务，停止南岭经贸公司开展新的贸易业务，积极化解风险，聚焦民爆主业。并将相关优质客户资源整合至子公司新天地（香港）国际发展有限公司，主要从事与民爆主业上下游相关联产品贸易业务及风险可控的国际贸易业务。2018年，新天地（香港）国际发展有限公司实现贸易业务收入54687万元，实现净利润997万元。故停止原南岭经贸公司贸易业务对公司业绩不存在影响。

六、报告期末，你公司其他应收款余额为2.31亿元，同比增长157.83%，请说明其他应收款余额大幅增长的原因、前五名其他应收款形成的原因及坏账准备计提的依据及充分性。

回复：1.其他应收款余额大幅增长的原因

本期末其他应收款较期初增加14,143.16万元，主要系本期支付一六九棚户区改造专项资金10,556.50万元和一六九棚户区改造项目前期垫付的土地款3,000.00万元由其他非流动资产重分类至其他应收款导致的，一六九棚户区改造专项资金情况详见问题七回复。

2. 前五名其他应收款形成的原因及坏账准备计提的依据及充分性

期末其他应收账款前五名情况

单位：元

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其他应收款形成原因及坏账准备计提的依据及充分性

1）其他应收款一六九棚户区改造专项资金144,489,343.00元系公司因托管一六九棚改项目而支付的资金，款项形成原因、坏账准备的计提情况等与一六九棚户区改造项目核算的详细情况详见“问题七”回复。

2）其他应收款益阳市路通工贸有限责任公司18,075,351.20元系子公司湖南南岭民爆工程有限公司（以下简称“南岭工程”）2016年9月分包益阳市路通工贸有限责任公司的母公司湖南省益阳公路桥梁建设有限责任公司承揽的S356江华县涔天河至沱江公路工程施工投（融）资建设项目时，支付的项目履约保证金。

公司年末对该项工程项目履约保证金进行了单项测试，将其认定为单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项，并按照未来现金流量现值与其他应收款账面价值的差额计提坏账准备。因工程项目预计归还期为2019年，故公司于2018年末按照一年期银行贷款利率4.35%为折现率计算坏账准备，坏账准备金额为753,500.51元。

3）向红机械棚户区改造专项资金8,148,100.00元系湖南神斧集团向红机械化工有限责任公司工矿棚户区改造工程指挥部向子公司湖南神斧集团向红机械化工有限责任公司（以下简称“向红机械”）借支的项目改造工程款。因向红机械棚户区改造项目的建房任务已基本完成，所有借款的收回不存在障碍。故公司年末按账龄分析法计提坏账准备对其计提坏账准备，坏账准备金额为717,405.00元。

4）其他应收款江西井冈路桥（集团）有限公司4,691,973.03元系子公司南岭工程2015年11月分包江西井冈路桥公司承揽S355江华分水岭至白芒公路施工投融资建设（第4标段）项目时，支付的项目履约保证金。

公司年末对该项工程项目履约保证金进行了单项测试，将其认定为单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项，并按照未来现金流量现值与其他应收款账面价值的差额计提坏账准备。截至2018年12月31日该项目主体工程已全部完工，剩余交安绿化等辅助工程将于2019年全部完工，故公司于2018年末按照一年期银行贷款利率4.35%为折现率计算坏账准备，坏账准备金额为195,592.55元。

5）永州市献华中药材种植开发有限公司的往来款系2007年以前公司改制时产生的遗留款项，公司多次对其主张债权未果，故按账龄全额计提坏账准备。

七、请补充披露你公司一六九棚户区改造的进度、对公司的影响、你公司收到的改造款、会计处理过程及是否符合《企业会计准则》的规定。请会计师发表专项意见。

回复：（1）一六九棚户区改造的进度及对公司的影响

2018年6月13日，娄底市娄星区人民法院发布民事裁定书，裁定“湖南百弘房地产开发有限公司退出一六九棚改项目的管理，一六九公司全面接管该棚改项目的建设”，考虑到一六九棚改项目的特殊属性以及和谐维稳等现实需求，湖南神斧集团一六九化工有限责任公司（以下简称“一六九公司”）依据法院裁定全面托管了该棚改项目建设。

2018年6月28日，一六九棚改项目正式复工建设，为确保项目顺利推进，一六九公司因托管业务的需要支付了部分项目建设资金。截止目前，169公司棚改项目主体工程已基本完成。25栋棚改房中有24栋（除4#栋外）已封顶，内墙粉刷、外墙瓷砖、防水工程、室内进户防盗门、外塑钢窗、阳台飘窗不锈钢护栏以及户内水电安装等工程等均已完成。主体配套工程中消防安装工程已经完成，燃气工程、室外高低压线路强电工程、供水工程、弱电、门禁系统工程、电梯、高层防火门等工程正逐步推进；室外附属工程中地下室顶板卷材防水、混泥土保护层、回填土、绿化、广场景观等项目也在同步施工中。

截至2018年12月31日，公司累计支付项目改造资金14,448.93万元，并将上述款项纳入其他应收款中进行核算，并单独计提坏账准备。

2019年1月15日，从维护集团大局角度考虑，兼顾上市公司及中小股东利益，湖南新天地投资控股集团有限公司（以下简称“新天地集团”）党委（扩大）会同意由公司股东湖南神斧投资管理有限公司（以下简称“神斧投资”）承接该棚改项目的托管，并将有关情况报送至湖南省人民政府国有资产监督管理委员会审批。

2019年3月21日，公司收到《湖南省国资委关于新天地集团一六九公司棚改项目托管主体转移等有关事项的复函》（湘国资发展函[2019]33号）。该复函原则同意：“一六九棚户区改造项目的托管主体由一六九公司转移为神斧投资，神斧投资可以按照法院裁定及与当地政府所达成的一致意见，在合理限额内继续履行项目所需资金的垫支责任（含一六九公司前期垫支的资金及相关成本），但需严格控制垫支范围，垫支预算并履行相应法定程序。”

根据上述批复及安排，一六九公司将与神斧投资签订项目托管移交协议书，约定一六九公司将项目托管所涉及的施工建设等相关管理职责和组织实施责任均托管移交给神斧投资。移交完成后，一六九公司不再承担该项目的管理和组织实施责任，由神斧投资承接成为该项目的管理者，承担相应组织实施责任。神斧投资按本协议要求及时支付一六九公司为该项目已支付的全部费用及资金成本（包括但不限于已支付的土地款、已建工程所有支出费用），项目后续发生的费用由神斧投资支付。综合考虑项目的历史遗留问题及该项目当前的特殊性，在有关权属变更之前，双方同意该项目的托管责任暂时继续以一六九公司名义实施，但实际相关管理职责和组织实施责任均由神斧投资承担。

（2）公司收到的改造款、会计处理过程

根据一六九公司与湖南百弘房地产开发有限公司（以下简称“百弘房地产公司”）签订的《湖南神斧集团一六九化工有限责任公司棚户区改造项目开发建设合同书》约定，项目资金来源于住房资金职工集资、政府基础配套资金与商业设施社会投入。项目由一六九公司和百弘房地产公司联合建设，一六九公司为实施主体，百弘房地产公司全权负责项目开发建设。

百弘房地产公司成立项目部，负责项目的建设管理、工程发包等与项目开发建设有关的事项。一六九公司职工未认购完的住宅、车位和商业门面由百弘房地产公司负责建设、销售、处置，解决土地变性，按商业模式开发，所需投入全部由百弘房地产公司负责。一六九公司成立指挥部，负责业主集资款和百弘房地产公司项目保证金及前期投入资金共管账户的管理，按相关规定和程序支付，并定期公示。

指挥部以一六九公司棚户区改造项目指挥部的名义，在一六九公司基本户下开立1个一般存款账户对棚户区改造项目相关的款项进行独立收支、独立核算，一六九公司仅对其实施托管，不享有项目相关的权益与收益，故一六九公司未将该棚户区改造项目作为投资项目核算，仅通过其他应收款核算公司为棚户区改造项目支付的项目资金。截至期末，其他应收款（一六九棚户区改造专项资金）账面余额1.44亿元，公司认为一六九棚户区改造专项资金考虑未来收回时包含垫支的资金及相关成本，预计未来现金流量现值不低于其账面价值，未计提坏账准备。

综上，公司会计处理符合《企业会计准则》的规定。

会计师意见：

我们将南岭民爆的上述回复与我们在对南岭民爆财务报表审计中所获得的信息进行了核对，南岭民爆的上述回复与我们审计所获得的信息相一致。会计处理符合《企业会计准则》的规定，未见重大异常情况。

特此公告。

湖南南岭民用爆破器材股份有限公司董事会

二〇一九年四月三十日

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中山市金马科技娱乐设备股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第七次会议决定于2019年5月8日上午09:30召开2018年年度股东大会，公司于2019年4月12日在中国证监会指定创业板信息披露网站公告了《关于召开2018年年度股东大会的通知》（公告编号：2019-041）。本次股东大会将采取现场表决与网络投票相结合的方式召开，根据相关规定，现将股东大会的有关事项提示如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2018年年度股东大会。

2、股东大会召集人：公司董事会。

3、会议召开的合法、合规性：

公司第二届董事会第七次会议审议通过了《关于提请召开公司2018年年度股东大会的议案》。本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

4、会议召开的日期、时间 ：

（1）现场会议召开日期与时间：2019年5月8日（星期三）上午09:30。

（2）网络投票日期与时间：2019年5月7日（星期二）-2019年5月8日（星期三），其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年5月8日09:30-11:30、13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2019年5月7日15:00-2019年5月8日15:00。

5、会议的召开方式：本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式。

（1）现场表决：股东本人出席现场会议或通过授权委托书（见附件1）委托他人出席现场会议。

（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过前述系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6、会议的股权登记日：2019年4月26日（星期五）。

7、会议出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。

于股权登记日（2019年4月26日）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的见证律师及相关人员等。

8、现场会议地点：广东省中山市火炬开发区沿江东三路5号公司会议室。

二、会议审议事项

（一）审议事项

1、《关于〈2018年度董事会工作报告〉的议案》；

2、《关于〈2018年度监事会工作报告〉的议案》；

3、《关于〈2018年度财务决算报告〉的议案》；

4、《关于〈2019年度财务预算报告〉的议案》；

5、《关于〈2018年年度报告全文及摘要〉的议案》；

6、《关于2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》；

7、《关于〈2019年度日常关联交易预计〉的议案》；

8、《关于续聘会计师事务所的议案》；

9、《关于2018年度计提资产减值准备的议案》；

10、《关于申请2019年度银行综合授信额度的议案》；

11、《关于公司为2019年度向银行申请综合授信提供担保的议案》；

12、《关于变更募投项目实施主体和实施地点、调整募投项目内部资金投入计划的议案》；

13、《关于〈公司关联方非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告〉的议案》；

14、《关于变更注册资本、修改公司章程暨授权办理工商变更登记的议案》。

（二）上述议案已经公司于2019年4月11日召开的第二届董事会第七次会议或第二届监事会第六次会议审议通过，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的相关公告。以上第6、14项议案为股东大会特别决议事项，需由出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。所有议案表决结果将对中小投资者进行单独计票。

三、提案编码

■

四、会议登记等事项

1、登记方式：以现场、信函或传真的方式进行登记，不接受电话方式登记。

2、登记时间：2019年5月6日（星期一）-2019年5月7日（星期二）上午09：00－11：30，下午14：30－17：00。

3、登记地点及授权委托书送达地点：广东省中山市火炬开发区沿江东三路5号公司董事会办公室。

4、登记和表决时提交文件的要求：

（1）法人股东登记：法人股东的法定代表人出席的，须持本人身份证、股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书办理登记手续；委托代理人出席的，委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书（附件1）、委托人证券账户卡、加盖委托人公章的营业执照复印件办理登记手续。

（2）自然人股东登记：自然人股东出席的，须持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席的，委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书(附件1)、委托人证券账户卡、委托人身份证办理登记手续。

（3）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记，股东请仔细填写《参会股东登记表》（附件2），以便登记确认，并附身份证及股东账号卡复印件。信函或传真方式须在2019年5月7日17：00 前送达本公司。传真：0760-28177888。来信请寄：广东省中山市火炬开发区沿江东三路5号 中山金马 董事会办公室（信封请注明“股东大会”字样）。不接受电话登记。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见（附件3）。

六、其他事项

1、会议联系方式

联系部门：公司董事会办公室

联系地址：广东省中山市火炬开发区沿江东三路5号

邮政编码：528437

联系电话：0760-28132708

传真：0760-28177888

联系人：曾庆远、任欢顺

2、股东及委托代理人出席会议的交通费、食宿费自理。

3、网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

七、备查文件

1、《中山市金马科技娱乐设备股份有限公司第二届董事会第七次会议决议》；

2、《中山市金马科技娱乐设备股份有限公司第二届监事会第六次会议决议》；

3、深交所要求的其他文件。

附件1：授权委托书

附件2：股东大会参会股东登记表

附件3：参加网络投票的具体操作流程

特此通知。

中山市金马科技娱乐设备股份有限公司

董事会

二○一九年四月二十九日

附件1：

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席中山市金马科技娱乐设备股份有限公司于2019年5月8日召开的2018年年度股东大会，并代表本人（本公司）行使表决权。受托人有权依照本授权委托书的指示对本次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署本次股东大会需签署的相关文件。

本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束之时止。

委托人对受托人的指示如下：

■

注：委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。

委托人名称或姓名：

委托人身份证号码（营业执照号码）：

委托人股东账号：

委托人持有股数： （实际持股数量以中国证券登记结算有限责任深圳分公司登记的股权登记日下午收市时的数量为准）

委托人持股性质：

受托人（签字）：

受托人身份证号码：

委托人（签字盖章）：

签署日期：二○一九年____月____日

注： 1、委托人为法人，应加盖法人公章并由法定代表人签字；

2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

附件2：

中山市金马科技娱乐设备股份有限公司

2018年年度股东大会参会股东登记表

■

注：1、请用正楷字体填写完整的股东名称及地址（须与股东名册上所载的相同）；

2、上述参会股东登记表的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

二○一九年____月____日

附件3：

参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程如下：

一、网络投票的程序

1、投票代码：365756

2、投票简称：金马投票

3、填报表决意见或选举票数：本次股东大会的议案均为非累积投票议案，填报表决意见为：同意、反对、弃权。

4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2019年5月8日09:30-11:30、13:00-15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年5月7日15:00-2019年5月8日15:00。

?2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com

.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

证券代码：300756 证券简称：中山金马 公告编号：2019-047

中山市金马科技娱乐设备股份有限公司关于召开2018年年度股东大会提示性公告

湖南南岭民用爆破器材股份有限公司关于深圳证券交易所对公司2018年报问询函回复的公告

证券代号：002096 证券简称：南岭民爆 公告编号：2019-025

湖南南岭民用爆破器材股份有限公司关于深圳证券交易所对公司2018年报问询函回复的公告