青岛海信电器股份有限公司
董事会决议公告
证券代码：600060 证券简称：海信电器 公告编号：临2019-017
青岛海信电器股份有限公司
董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
青岛海信电器股份有限公司（简称“公司”或“本公司”）第八届董事会第十一次会议于2019年4月29日以现场结合通讯方式召开。本次会议以通讯方式通知，会议的召集人和主持人为公司董事长。会议应出席的董事八人，实际出席会议的董事八人。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的相关规定，本次会议审议及批准以下议案：
(一)审议及批准《2018年报（全文及其摘要）》
详见同步刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。
表决结果：本议案获得通过，同意八票、反对零票、弃权零票，本议案尚须提请股东大会审议。
(二)审议及批准《2018年董事会报告》
详见同步刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。
表决结果：本议案获得通过，同意八票、反对零票、弃权零票，本议案尚须提请股东大会审议。
(三)审议及批准《2018年财务报告》
详见同步刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。
表决结果：本议案获得通过，同意八票、反对零票、弃权零票，本议案尚须提请股东大会审议。
(四)审议及批准《2018年利润分配预案》
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，经公司董事会研究决定，同意以公司总股本1,308,481,222股为基数，向全体股东每10股派发现金0.90元（含税）。剩余未分配利润结转至以后年度，不以资本公积转增股本。
表决结果：本议案获得通过，同意八票、反对零票、弃权零票，本议案尚须提请股东大会审议。
(五)审议及批准《2018年内部控制评价报告》
详见同步刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。
表决结果：本议案获得通过，同意八票、反对零票、弃权零票。
(六)审议及批准《2018年社会责任报告》
详见同步刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。
表决结果：本议案获得通过，同意八票、反对零票、弃权零票。
(七)审议及批准《2018年独立董事述职报告》
详见同步刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。
表决结果：本议案获得通过，同意八票、反对零票、弃权零票。
(八)审议及批准《2018年审计委员会履职报告》
详见同步刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。
表决结果：本议案获得通过，同意八票、反对零票、弃权零票。
(九)审议及批准《关于续聘会计师事务所的议案》
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司2018年度财务报告及内部控制审计机构期间，严格按照国家相关法律法规的规定，遵守职业道德规范及独立、客观、公正 的原则开展工作，勤勉尽责，严格按照审计准则的规定执行审计工作。为保证公司外部审计工作的连续性和稳定性，同意续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）继续担任公司 2019 年度审计机构的议案，2019年预计年审费用85万元，内控审计费用40万元。
表决结果：本议案获得通过，同意八票、反对零票、弃权零票。本议案尚须提请股东大会审议。
(十)审议及批准《关于购买上市公司董监高责任险的议案》
同意公司购买上市公司董监高责任险，保费不超过10万元/年，并签署相应的保险协议等有关文件，以及授权公司办理相关事宜。
表决结果：本议案获得通过，同意八票、反对零票、弃权零票。本议案尚须提请股东大会审议。
(十一)审议及批准《章程修正案》
同意公司根据最新《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》及《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的要求，并结合公司实际情况，对《公司章程》关于回购及公司治理等部分条款进行修订。详见同步刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。
表决结果：本议案获得通过，同意八票、反对零票、弃权零票。本议案尚须提请股东大会审议。
(十二)审议及批准《关于前期会计差错更正及追溯重述的议案》
本公司原根据《企业会计准则第2号一长期股权投资》中关于“重大影响”的判断标准，对持股比例较低、虽派驻董事但未实际参与经营的被投资单位，基于谨慎性原则，判断为“不具有重大影响”，采用成本法进行会计处理。经认真对照中国证监会《上市公司执行企业会计准则案例解析（2017）》中关于“重大影响”的判断标准，发现原理解不清晰。为进一步规范会计业务处理，提高会计信息披露质量，本公司根据上述监管指引，对被投资单位股权的处理进行会计差错更正，改用权益法核算。
本次前期会计差错更正符合《企业会计准则第28号一一会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定，能更加公允地反映公司的财务状况和经营成果，进一步提高会计信息质量，不存在损害本公司及全体股东，特别是中小股东利益的情况，同意本次会计差错更正事项。
详见同步刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。
表决结果：本议案获得通过，同意八票、反对零票、弃权零票。
(十三)审议及批准《日常关联交易议案》
详见同步刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。
表决结果：本议案获得通过，同意四票、反对零票、弃权零票，关联董事程开训、周厚健、林澜、代慧忠回避表决，本议案尚须提请股东大会审议。
(十四)审议及批准《关于开展远期外汇资金交易业务的议案》
同意2019年公司及控股子公司开展的外汇资金衍生品业务的产品范围为远期结/售汇及相关业务的组合以及其他外汇衍生品交易业务等，外汇资金衍生品业务余额不超过3.6亿美元或其他等值外币的外汇资金交易业务。详见同步刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。
表决结果：本议案获得通过，同意八票、反对零票、弃权零票。
(十五)审议及批准《关于坏账核销的议案》
同意公司对无法收回的应收票据共计10万元进行核销，本次核销不会对本公司当期财务状况和经营成果造成重大影响。上述核销的坏账不涉及关联方。
表决结果：本议案获得通过，同意八票、反对零票、弃权零票。
(十六)审议及批准《2019年一季报（全文及其摘要）》
详见同步刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。
表决结果：本议案获得通过，同意八票、反对零票、弃权零票。
特此公告。
青岛海信电器股份有限公司董事会
2019年4月29日
证券代码：600060 证券简称：海信电器 公告编号：临2019-018
青岛海信电器股份有限公司
监事会决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
青岛海信电器股份有限公司（简称“本公司”）第八届监事会会议于2019年4月29日以现场方式召开。本次会议以通讯方式通知，会议的召集人和主持人为公司监事长。会议应出席的监事三人，实际出席会议的监事三人。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的有关规定。
二、监事会会议审议情况
本次会议审议及批准了如下议案：
（一）审议及批准《2018年报（全文及其摘要）》
本报告的编制和审议程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的相关规定，内容和格式符合中国证监会和证券交易所的相关规定；本报告公允的反映了报告期内公司的经营成果和财务状况；在提出本意见前，没有发现参与本报告编制和审议的相关人员有违反保密规定的行为。
表决结果：同意三票，反对零票，弃权零票。
（二）审议及批准《2018年监事会报告》
1、监事会履职情况
报告期内，公司监事勤勉尽责，监事会按照规定召开会议，并对定期报告等议案发表了专项意见，监事会对报告期内的监督事项无异议。
2、公司依法运作情况
根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，监事会对股东大会、董事会的召开，董事会对股东大会决议的执行，以及公司高管履职等情况进行了监督，认为公司建立健全公司法人治理结构，不断推进内部控制建设。
3、公司财务情况
财务报告按照企业会计准则的相关规定编制，年审会计师出具了标准无保留意见的审计报告，公允的反映了报告期内公司的经营成果和财务状况。
4、公司内控情况
报告期内，公司对纳入评价范围的所有业务和事项均已建立了内部控制，并通过持续完善确保内部控制得以有效执行，达成了公司内部控制的目标。
表决结果：同意三票，反对零票，弃权零票。
（三）审议及批准《2018年财务报告》
表决结果：同意三票，反对零票，弃权零票。
（四）审议及批准《2018年利润分配预案》
该议案审议程序合法有效，符合《上市公司现金分红指引》的相关规定，符合公司经营的实际情况。
表决结果：同意三票，反对零票，弃权零票。
（五）审议及批准《2018年内部控制评价报告》
经审阅本公司《2018年度内部控制评价报告》，监事会认为:
根据《企业内部控制基本规范》的有关规定，公司现有的内部控制制度已基本健全，覆盖了公司运营的各层面和各环节，符合相关法律法规的要求，符合公司实际经营活动的需要。各内部控制制度在公司运营各个环节的控制中发挥了较好的作用，能够预防和及时发现、纠正公司运营过程中可能出现的错误，控制相关风险，保护公司资产的安全和完整，保证会计记录和会计信息的真实性、准确性和及时性。公司《2018年度内部控制评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制的实际情况，同意公司董事会出具的《2018年度内部控制评价报告》。
表决结果：同意三票，反对零票，弃权零票。
（六）审议及批准《关于续聘会计师事务所的议案》
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司2018年出具了年度审计报告,鉴于其能够遵循独立、客观、公允、公正的执业准则，基于双方良好的合作关系及公司审计事务的连续性，同意瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务报告审计机构。
表决结果：同意三票，反对零票，弃权零票。
（七）审议及批准《关于前期会计差错更正及追溯重述的议案》
本公司原根据《企业会计准则第2号一长期股权投资》中关于“重大影响”的判断标准，对持股比例较低、虽派驻董事但未实际参与经营的被投资单位，基于谨慎性原则，判断为“不具有重大影响”，采用成本法进行会计处理。经认真对照中国证监会《上市公司执行企业会计准则案例解析（2017）》中关于“重大影响”的判断标准，发现原理解不清晰。为进一步规范会计业务处理，提高会计信息披露质量，本公司根据上述监管指引，对被投资单位股权的处理进行会计差错更正，改用权益法核算。
本次前期会计差错更正符合《企业会计准则第28号一一会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定，能更加公允地反映公司的财务状况和经营成果，进一步提高会计信息质量，不存在损害本公司及全体股东，特别是中小股东利益的情况。监事会同意公司本次前期会计差错更正及追溯重述事项。
表决结果：同意三票，反对零票，弃权零票。
（八）审议及批准《日常关联交易议案》
表决结果：同意三票，反对零票，弃权零票。
（九）审议及批准《关于坏账核销的议案》
同意公司对无法收回的应收票据共计10万元进行核销，本次核销不会对本公司当期财务状况和经营成果造成重大影响。上述核销的坏账不涉及关联方。
表决结果：同意三票，反对零票，弃权零票。
（十）审议及批准《2019年一季报（全文及其摘要）》
表决结果：本议案获得通过，同意三票、反对零票、弃权零票。
特此公告。
青岛海信电器股份有限公司监事会
2019年4月29日
证券代码：600060 证券简称：海信电器 公告编号：临2019-019
青岛海信电器股份有限公司
关于修订公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2019年4月29日，青岛海信电器股份有限公司（简称“公司”或“本公司”）第八届董事会第十一次会议审议及批准了《章程修正案》。根据《中华人民共和国公司法（2018年）》、《上市公司治理准则（2018年）》、《上市公司章程指引（2019年）》及《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的要求，并结合公司实际情况，拟对《公司章程》关于回购及公司治理等部分条款进行修订。具体修订内容如下：
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特此公告。
青岛海信电器股份有限公司董事会
2019年4月29日
证券代码：600060 证券简称：海信电器 公告编号：临2019-020
青岛海信电器股份有限公司
日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 是否需要提交股东大会审议：是
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
青岛海信电器股份有限公司（简称“本公司”）第八届董事会第十一次会议于2019年4月29日以现场结合通讯方式召开。本次会议以通讯方式通知，会议的召集人和主持人为公司董事长。会议应出席的董事八人，实际出席会议的董事八人。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的相关规定，本次会议审议并通过了《日常关联交易议案》，并拟签署《业务合作框架协议》。表决结果：本议案获得通过，同意四票、反对零票、弃权零票，关联董事程开训先生、周厚健先生、林澜先生、代慧忠先生回避表决，本议案尚须提请股东大会审议。
作为公司的独立董事，提前获悉并认可本议案，同意本议案，并同意将本议案提交公司董事会审议。独立董事认为，关联董事回避了本议案的表决，本议案的审议程序合法有效；本次关联交易遵循公允、合理的原则，可以充分利用关联方的优势资源，促进本公司相关业务的有效开展，未发现因上述关联交易而对本公司的独立性产生重大影响的情况。
关联股东将在股东大会上对相关议案回避表决。
（二）本次日常关联交易预计金额和类别
青岛海信电器股份有限公司（及其控股子公司）与海信集团有限公司（及其控股子公司）、海信集团财务有限公司、青岛海信商贸发展有限公司预计2019年度拟开展的日常关联交易金额不超过430.20亿元（详见附表）。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况
1、海信集团有限公司
法定代表人：周厚健
类型：有限责任公司(国有独资)
注册资本：80617.00万元
住所：青岛市东海西路17号
经营范围：国有资产委托营运；电视机、冰箱、冷柜、洗衣机、小家电、影碟机、音响、广播电视设备、空调器、电子计算机、电话、通讯产品、网络产品、电子产品的制造、销售及服务；软件开发、网络服务；技术开发，咨询；自营进出口业务（按外经贸部核准项目经营）；对外经济技术合作业务（按外经贸部核准项目经营）；产权交易自营、经纪、信息服务；工业旅游；相关业务培训；物业管理；有形动产租赁、不动产租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2. 海信集团财务有限公司
法定代表人：周厚健
类型：其他有限责任公司
注册资本：90000.00万元
住所：青岛市东海西路17号
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；除股票二级市场投资以外的有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷。（金融机构法人许可证有效期限以许可证为准）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
3、青岛海信商贸发展有限公司
法定代表人：程开训
类型：其他有限责任公司
注册资本：10000.00万
住所：山东省青岛市崂山区松岭路399号海信研究发展中心B4号楼2层
经营范围：电视机、空调、家用电器及配件、电子产品、通信设备、通讯器材(除卫星天线)、传感及控制设备的批发、零售、代理销售、售后服务、延保服务，市场营销策划，安防、监控设备的销售、施工及技术服务，电子商务技术服务，【互联网信息服务，互联网运营及推广】（依据电信主管部门核发许可证开展经营活动），展览展示服务，设计、制作、发布、代理国内广告，物流方案设计，供应链管理，货物道路运输（依据交通管理部门核发许可证开展经营活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）与上市公司的关联关系
本公司与海信集团财务有限公司（简称“海信财务公司”）、青岛海信商贸发展有限公司（简称“海信商贸”）同属海信集团有限公司（简称“海信集团”），该关联人符合《股票上市规则》规定的关联关系情形。
（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
1、海信集团有限公司（2018年度未经审计）
总资产：162.94亿元
净资产：113.46亿元
净利润：1.70亿元
2、海信集团财务有限公司（2018年度经审计）
总资产：198.53亿元
净资产：33.29亿元
营业收入：5.74亿元
净利润：3.58亿元
3、青岛海信商贸发展有限公司（2018年度经审计）
总资产：1.22亿元
净资产：0.96亿元
营业收入：5.98亿元
净利润：-0.02亿元
结合关联人主要财务指标和经营情况，参考前期同类关联交易的执行情况，按照关联交易类型对关联方的履约能力进行了分析，经合理判断，对于本公司向关联人出售的商品，关联人具有支付能力。
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）协议方
甲方：青岛海信电器股份有限公司
乙方1：海信集团有限公司
乙方2：海信集团财务有限公司
乙方3：青岛海信商贸发展有限公司
（二）生效日期和生效条件及有效期
本协议自2019年1月1日起，有效期三年，交易金额须经股东大会审议通过。在本协议有效期内，如经协议各方协商一致，则可提前终止本协议。
（三）交易原则和结算方式
在本协议的有效期内，甲方有权自主选择乙方以外的任何第三方作为在本协议所涉及交易的交易方；各方根据协商的具体结果，就合作业务签订符合本协议原则和约定的具体合同；各方均可以授权其控股子公司具体履行本协议，承担相应义务，享有相应权利，并由双方控股子公司之间另行签订具体的业务合同；上述具体业务合同应服从本协议，如有冲突，以本协议规定的条款为准。
本协议约定之交易按照双方签署的具体合同中规定的付款方式结算。
（四）定价政策
1、购销产品、商品和原材料、设备部件等
本公司与关联方购销家电产品等的价格是参考同类产品的市价，按照公平合理原则经各方协商确定；购销原材料、设备等的价格是根据公平合理的定价原则，经各方协商确定，由各方签订的具体购销合同等确定；购销模具等的价格是按照公开招标比价方式确定的市场化价格。
海信(香港)有限公司为本公司代理融资采购业务，屏材料的代理费用为采购屏材料总金额的0.1%，其他电子元器件材料的代理费用为采购其他电子元器件材料总金额的0.4%；公司如有发生融资需求的，其实际融资成本为融资银行向海信(香港)有限公司收取的贷款利息及相关融资费用。
2、提供、接受劳务、服务等
本公司与关联方相互提供、接受服务、劳务等，是以行业同类业务市场价为基础，根据公平合理的定价原则，经各方协商确定的价格，由各方签订的具体劳务、服务合同等确定。
3、金融服务等
本公司在海信财务公司的存款利率不低于同期商业银行对类似存款的存款利率；贷款利率不高于同期商业银行对类似贷款的贷款利率。办理电子银行承兑汇票和保函的手续费不高于同期商业银行同类业务的手续费标准；票据贴现利率以中国人民银行的再贴现利率为基础参考市场水平确定，不高于向本公司提供该服务的商业银行的贴现利率。办理结售汇服务水平（含汇率水平）不逊于向本公司提供该服务的商业银行的服务水平（含汇率水平）。海信财务公司根据指令向本公司提供资金收支结算等代理类服务的收费标准不高于同期商业银行或同类代理机构的服务收费标准。
海信财务公司在向本公司提供贷款、电子银行承兑汇票服务时，有权根据实际情况和业务需要，要求提供相应的担保、抵押或质押。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
1、购销产品、商品和原材料、设备部件等
本公司向关联方销售家电产品、商品等可以充分利用关联方的海内外销售渠道，扩大本公司产品的销售规模，从而提升本公司产品的经营能力，有助于本公司不断拓展国内外市场份额，提升本公司产品的竞争力和品牌知名度。公司向关联方销售家电产品，也有利于增强海信全品类家电类产品的协同和共享效应，有利于提高效率，降低费用率，从而提升本公司产品的经营能力。本公司向关联方采购家电产品有助于促进本公司产品的市场推广，通过品牌整体的影响力，提升品牌及本公司产品的竞争力。
本公司通过关联方采购原材料、设备部件及模具等可充分共享资源，以及争取更低采购成本以及低成本融资等。
2、提供、接受劳务、服务等
本公司为关联方提供租赁、设计、物业等服务，可提高公司的资源利用率；本公司接受关联方提供材料加工、安装维修、物业、医疗、租赁、设计、检测、房产建设、管理咨询、技术支持、资讯及信息系统维护服务等服务，可以充分利用其专业优势和资源，减少本公司重复投入并促进本公司相关业务的有效开展。
3、金融服务等
本公司通过海信财务公司可以进一步降低资金融资成本，保持相对稳定的外部融资规模，保障公司正常生产经营所需资金供给的稳定性，同时进一步提高资金运作效率。
本次关联交易遵循公允、合理的原则，可以充分利用关联方的优势资源，促进本公司相关业务的有效开展，未发现因上述关联交易而对本公司的独立性产生重大影响的情况。
特此公告。
青岛海信电器股份有限公司董事会
2019年4月29日
日常关联交易预测表
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证券代码：600060 证券简称：海信电器 公告编号：临2019-021
青岛海信电器股份有限公司
关于开展远期外汇资金交易业务的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
青岛海信电器股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月29日召开了第八届董事会第十一会议，审议及批准了《关于开展远期外汇资金交易业务的议案》，同意公司及控股子公司于2019年开展的外汇资金衍生品业务的产品范围为远期结/售汇及相关业务的组合以及其他外汇衍生品交易业务等，外汇资金衍生品业务余额不超过3.6亿美元或其他等值外币的外汇资金交易业务，具体情况如下:
一、 开展远期外汇资金交易业务的必要性
公司及控股子公司日常经营过程中涉及大量贸易项下外汇资金业务，为控制汇率变动风险，促进公司稳健经营，公司有必要通过开展外汇资金交易业务来规避汇率风险。
二、 拟开展的远期外汇资金交易业务概况
为规避外汇业务的汇率波动风险，公司拟开展以下远期外汇资金交易业务：
（下转459版）
