商赢环球股份有限公司
公司代码：600146 公司简称：商赢环球
2018年年度报告摘要
一、重要提示
1.1公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.2公司全体董事出席董事会审议季度报告。
1.3公司负责人罗俊、主管会计工作负责人周瑜及会计机构负责人（会计主管人员）周瑜保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
1.4本公司第一季度报告未经审计。
二、公司主要财务数据和股东变化
2.1主要财务数据
单位：元币种：人民币
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非经常性损益项目和金额
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
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2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
单位：股
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1.1 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表
□适用 √不适用
三、重要事项
3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
√适用 □不适用
■
3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
3.2.1与重大资产重组相关的重要事项
关于终止以现金收购资产的重大资产重组（Kellwood项目）
因筹划发行股份购买公司控股子公司环球星光的第一大客户Kellwood的相关资产并募集配套资金的重大资产重组，公司股票于2017年1月5日起停牌。该重组方案历经多次修订后改为以现金收购资产，但最终因多种客观因素叠加致使交易既定的交易方案继续实施难度较大。结合实际情况，为维护全体股东及公司利益，经重组各方审慎研究，公司与交易对方经过协商达成一致，拟终止本次重大资产重组。公司于2018年9月4日披露了《商赢环球股份有限公司关于拟终止重大资产重组的公告》。
自公司决定终止本次重大资产重组以来，公司与交易各方就本次重大资产重组终止后的相关事项持续进行沟通，交易对方认可其对公司负有3,800万美元定金返还义务，并于2018年12月28日通过邮件形式向公司确认，将尽其最大努力于2019年3月底前支付定金。
截至本报告披露日，公司收到拟终止重大资产重组交易对方之一的Sino Jasper Holdings LTD【Sino Jasper Holdings LTD. (BVI) 为卖方之一，拥有Sino Acquisition, LLC (USA) 100%的股份单位及Kellwood HK Limited (HK)100%的股份，以下简称“Sino”】单方发来的《承诺函》, 该承诺函对3,800万美元定金(在扣除交易过程中交易对方代为支付的美国反垄断审查费用141,000美元后，实际需要返还的定金金额总计37,859,000美元)返还计划作出了详细地说明和承诺。公司于2019年4月28日召开了第七届董事会第38次会议，审议通过了《关于公司确认拟终止重大资产重组交易对方定金返还计划的议案》，核心内容如下：
1、Sino承诺于2019年5月10日前向公司指定账户返还2,000,000美元整。
2、鉴于公司控股子公司环球星光国际控股有限公司（以下简称“环球星光”）于2018年接受Kellwood Apparel, LLC（Sino为其实际控制人，以下简称“Kellwood Apparel”）所提供的管理服务，依照协议需向Kellwood Apparel支付2,350,321.88美元的费用。在环球星光向Kellwood Apparel对此予以清偿后，Sino再向公司指定账户返还2,350,321.88美元。
3、除上述1和2中提及的款项之外的其余定金部分（即33,508,678.12美元），Sino同意在Sino返还公司2,350,321.88美元后的三年偿付期内对其余定金部分予以清偿，每月至少返还600,000美元。
4、该《承诺函》不构成对Sino任何关联方在原协议项下义务的修订。
公司将根据《承诺函》的时间安排积极督促Sino履行定金返还事宜，虽然根据《承诺函》的约定Sino已承诺向公司返还定金，但在公司尚未实际收到Sino返还的全部定金之前，定金无法完全收回的风险客观存在，敬请广大投资者及时关注本次拟终止重大资产重组在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体发布的相关公告并注意投资风险。
3.2.2与诉讼进展相关的重要事项
（1）郭文军诉公司原股东上海鸿泽世纪投资发展有限公司、公司以及邓永祥确认合同效力纠纷一案的诉讼进展
报告期内，公司收到内蒙古自治区阿拉善左旗人民法院送达的（2018）内2921民初3098号《传票》，主要内容为开庭审理郭文军诉公司原股东上海泓泽世纪投资发展有限公司、公司以及邓永祥确认合同效力纠纷一案，开庭时间为2019年2月27日上午9时，具体内容详见2019年1月11日在指定信息披露媒体与上海证券交易所网站上披露的《商赢环球股份有限公司诉讼进展公告》（公告编号：临-2019-002）。公司代理人接法院电话通知，因被告邓永祥需公告送达，2019年2月27日开庭取消，开庭时间另行确定。
2019年4月，公司收到内蒙古阿拉善左旗人民法院送达的（2018）内2921民初3098号《传票》，主要内容为：阿拉善左旗人民法院要求公司于2019年7月24日上午9时00分达到阿拉善左旗人民法院四楼审判十五庭，传唤事由为开庭审理。公司将根据进展情况及时履行信息披露的义务。
（2）公司与托里县世峰黄金矿业有限公司及台州泰润通宝股权投资管理有限公司借款合同纠纷一案的诉讼进展
根据2018年4月2日《民事调解书》[（2017）新42民初59号]规定，托里县石峰黄金矿业有限公司（以下简称“世峰黄金”）应偿还公司借款人民币44,711,145.9元及赔偿公司逾期还款的利息损失（年利率4.35%，以人民币44,711,145.9元为本金，2017年7月1日起算至全部还清借款本金之日止）。上述款项应于2018年4月10日前向公司支付人民币10,000,000元、于2018年7月31日前向公司支付人民币34,711,145.9元，并于2018年7月31日前向公司支付全部的利息赔偿款人民币1,974,096.08元。此外，台州泰润通宝股权投资管理有限公司（以下简称“台州泰润通宝”）应对此债务承担连带清偿责任，并以台州泰润通宝持有世峰黄金72%股权继续为此债务提供质押担保。2018年4月台州泰润通宝根据《民事调解书》的规定向公司支付了第一期款项人民币10,000,000元。
根据《民事调解书》规定，公司已分别向世峰黄金及台州泰润通宝发出《催告函》，要求其按照《民事调解书》的规定在2018年7月31日前无条件向公司全额清偿尚未偿还的所有欠款并赔偿公司逾期还款的利息损失。世峰黄金及台州泰润通宝均未能履行《民事调解书》，未能向公司全额清偿上述欠款。公司已向新疆维吾尔自治区塔城地区中级人民法院提交了强制执行申请材料，以追究世峰黄金及台州泰润通宝的法律责任。托里县人民法院告知公司代理律师已就该案执行立案并安排出具书面通知。截至本一季报出具之日，公司尚未收到法院的书面通知。公司将根据进展情况及时履行信息披露的义务。
（3）仓储合同纠纷
公司的控股子公司环球星光国际控股有限公司（Oneworld Star International Holdings Limited）的全资子公司星盈亚洲有限公司（Star Ace Asia, LTD.）（下称“Star Ace”）委托律师于2019年3月26日就Star Ace的存货被LongYuan Forwarding Inc.（下称“LongYuan”或“被告”）扣留一事向美国加利福尼亚州中央地区法院（下称“法院”）提起诉讼，要求LongYuan返还其所扣留的存货。目前该案尚未开庭审理。
3.2.3与对外投资进展相关的重要事项
（1）对外投资暨关联交易
公司分别于2018年12月26日、2018年12月27日、2019年1月22日召开了第七届董事会第32、33、35次临时会议，审议通过了《关于公司对外投资暨关联交易的议案》及其他相关议案，为更好地落实商赢环球战略发展规划，结合当前公司的经营发展状况，进一步推进公司社交化新零售平台的构建，实现支持和带动公司现有主业发展。公司拟按照每1元注册资本对应人民币1元的价格以现金方式认购商赢电子商务有限公司部分新增注册资本计人民币13,000万元，增资完成后，公司将持有商赢电商50.01%股份并将其纳入公司合并报表范围内。具体内容详见2019年1月23日在指定信息披露媒体与上海证券交易所网站上披露的《商赢环球股份有限公司关于对外投资暨关联交易的公告》（公告编号：临-2019-007）。截至本报告披露日，公司已实缴部分新增注册资本认购款项，金额为人民币3,000万元。
（2）全资子公司商赢盛世电子商务（上海）有限公司购买房产的进展
公司分别于2018年2月12日、2018年11月1日、2019年4月17日召开了第七届董事会第12、27、37次临时会议，审议通过了《关于公司全资子公司商赢盛世电子商务（上海）有限公司购买房产的议案》及其他相关议案，公司基于对跨境电商行业前景的良好预期，公司全资子公司商赢盛世以人民币210,074,640元向杭州昆润房地产开发有限公司购买坐落于杭州市上城区昆仑商务中心2号楼5-8层的商品房共计16套。计划借助杭州完善的电子商务生态环境，依托当地重量级平台载体，协助旗下公司搭建线上销售和运营管理团队，打通旗下服装品牌在知名线上平台的销售渠道，进一步拓展品牌线上线下相结合的新零售业态。具体内容详见2019年4月18日在指定信息披露媒体与上海证券交易所网站上披露的《商赢环球股份有限公司关于全资子公司重新签署〈商品房买卖合同〉及〈补充协议〉的公告》（公告编号：临-2019-020）。
3.2.4其他重要事项
（1）关于前期会计差错更正
公司于 2016 年收购完成环球星光国际控股有限公司（以下简称“环球星光”）95%股权并纳入合并报表范围，产生商誉137,077.74万元，2017年8月环球星光收购完成Distinctive Apparel Inc.经营性资产，产生商誉9,162.22万元。2017年度报告期末，公司委托评估机构以商誉减值测试为目的对环球星光股东全部权益价值进行评估，根据评估结果测试商誉未出现减值。
2018年报告期末，公司对上述商誉减值测试进行了复核。并对收购环球星光95%股权形成的商誉以及环球星光收购Distinctive Apparel Inc.经营性资产形成的商誉在2017年年末的减值情况分别重新进行了测试。测试结果为收购环球星光95%股权形成的商誉出现减值。公司根据《企业会计准则第28号一一会计政策、会计估计变更和差错更正》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号一一财务信息的更正及相关披露》等相关规定，采用追溯重述法对2017年度相关财务数据进行更正，涉及调整报表项目包括合并资产负债表项下“商誉”、“未分配利润”及合并利润表项下“资产减值损失”、“净利润”、“归属于母公司股东的净利润”等相关科目。
2019年4月17日，公司召开了第七届董事会第37次临时会议和第七届监事会第25次临时会议分别审议通过了《关于公司前期会计差错更正的议案》，具体内容详见2019年4月18日在指定信息披露媒体与上海证券交易所网站上披露的《商赢环球股份有限公司关于前期会计差错更正的公告》（公告编号：临-2019-019）。
（2）证券投资管理
报告期内，公司第七届董事会第37次临时会议审议通过了《关于公司进行证券投资管理的议案》，在不影响公司正常经营及风险有效控制的前提下，公司使用自有资金进行证券投资管理，额度不超过人民币7亿元，相应资金可循环使用。本次证券投资管理的期限字董事会决议通过之日起至本届董事会任期结束。资金来源合法合规，均为公司及控股子公司在保证正常经营发展所需之外的自有闲置资金或自筹资金。投资范围主要为IPO(新股认购)、上市公司增发、配股及拟上市公司的股权投资，国债、公司债券（含可转债），已上市交易的证券及其衍生产品（含股票、基金、债券等）、期货、委托理财（含银行理财产品、信托产品投资和国债逆回购等）、私募股权基金投资以及上海证券交易所认定的其他可进行的投资行为。具体内容详见2019年4月18日在指定信息披露媒体与上海证券交易所网站上披露的《商赢环球股份有限公司关于公司进行证券投资管理的公告》（公告编号：临-2019-022）。
（3）设立全资子公司
2019年4月17日，公司第七届董事会第37次临时会议审议通过了《关于设立公司全资子公司的议案》，主要内容为：为更好地贯彻公司战略发展规划，增强公司核心竞争力，优化公司资产结构，提升公司盈利能力，公司拟以现金出资设立全资子公司“上海商赢房地产开发有限公司”（暂定名，最终以工商行政管理机关核准登记名称为准），注册资本为人民币5,000万元。
公司旨在确保服装主业继续平稳经营的同时，开拓新的业务来源，获取优质土地资源，培育新的利润增长点，提升公司自身可持续发展能力和核心竞争力，努力创造经济价值和社会价值。本次投资符合公司的发展需要及战略规划，对公司未来发展具有积极的意义，不存在损害上市公司及股东利益的情形。具体内容详见2019年4月18日在指定信息披露媒体与上海证券交易所网站上披露的《商赢环球股份有限公司关于设立全资子公司的公告》（公告编号：临-2019-021）。
3.3报告期内超期未履行完毕的承诺事项
□适用 √不适用
3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明
√适用 □不适用
由于美国传统零售业受电商冲击影响，盈利空间不断受到挤压，传统零售巨头面临倒闭和关店潮，百货公司实体店交易遇冷，公司部分客户为缓解其库存压力均减少对公司的订单量，同时，由于产品质量问题、人才流失以及拟终止收购公司第一大客户的重组等多种因素的叠加影响，致使公司在2018年度业绩出现大幅下滑，在短期内恢复经营业绩存在较大的不确定性，经公司预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损。敬请广大投资者注意投资风险。
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2019年第一季度报告
一重要提示
1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。
2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3公司第七届董事会第38次会议应参加董事9名，实际参加董事8名，独立董事曹丹先生委托独立董事陈惠岗先生出席会议并行使表决权。
4中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了带强调事项段、其他事项段或与持续经营相关的重大不确定性段的无保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。
中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司2018年度财务报告出具了带与持续经营相关的重大不确定性段的无保留意见审计报告【中兴财光华审会字（2019）第104005号】。描述事项如下：
我们提醒财务报表使用者关注，如第十一节财务报告、四财务报表、2.持续经营的编制基础所述，商赢环球公司年末未分配利润-191,481.39万元，本年度商赢环球公司主业亏损严重，并且预计未来年度继续亏损。表明存在可能导致对商赢环球持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。该事项不影响已发表的审计意见。
5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2018年度归属于上市公司股东的净利润为-1,828,431,576.87元，可供投资者（股东）分配的利润为-1,914,813,938.64元。根据《公司章程》、中国证监会《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及相关规定，公司董事会拟定2018年度利润分配及资本公积金转增股本的预案如下：本公司2018年度不进行利润分配，不进行资本公积金转增股本。
二公司基本情况
1公司简介
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2报告期公司主要业务简介
公司主营业务为纺织服装、服饰业，集服装研发、设计、生产和销售于一体，致力于国际时装产业的发展，具有完整的服装供应链，旗下已拥有多个自有品牌，服装种类涵盖女性服装和运动服装，同时提供贴牌代工生产业务。近年来，公司通过外延并购，陆续完成了对境外电商平台和运动时尚品牌业务的收购，为公司布局跨境电商奠定了基础，从而丰富了公司自有服装品牌类别。
（一）报告期内公司所从事的主要业务
报告期内，公司坚持发展“供应链+品牌+渠道”的国际化商业模式，布局境内外电商平台，开设智能健身连锁店，扩大品牌影响力，助力公司主业的多元化发展。
1、时尚服装业务
公司的主营业务按产品分类，包括布料贸易和成衣销售等，其中成衣产品以少女装、轻熟女装、运动服饰、青少年服饰为主，旗下包括Oneworld、Live and Let Live、World Unity及Unity等多个女性服装自有品牌和运动潮牌Active等。
公司自有产品的销售区域主要以美国市场为主，遍及美国本土各州及主要城市，例如：纽约、洛杉矶、芝加哥、休斯敦、旧金山、亚特兰大、费城、波士顿、南加州地区等。销售终端以各大百货公司、大型超市等实体零售商为主，如：Macy’s、Target、Kohls、Maurices、Active Ride Shop等。其中，Active Ride Shop拥有二十余家实体零售店铺，集中分布在美国加利福尼亚州南部地区。
2、新零售业务
根据公司发展战略规划，公司董事会与管理层在确保公司境外服装主业继续平稳经营的同时，立足境内市场，大力开拓“大消费、新零售”等领域的业务，报告期内主要工作如下：
报告期内，一方面，公司正式启动了对跨境电商业务平台的搭建，通过对境外电商平台类资产的横向并购，实现了境外电商平台的布局，完善了公司服装主业的产业链环节，为实现公司线上线下销售同步发展，缓解实体零售端的困境提供助力。此外，公司通过投资布局在境内的商赢电商为切入点，将公司现有智能连锁健身房和电商平台作为新零售业务的重要载体，致力打造全生态城市社交电商品牌一一麦芽小镇，以“一城一镇易生活”为企业愿景，力争成为中国最具商业发展潜力的快乐健康生活运营商。
另一方面，根据公司董事会2018年度经营计划，公司控股子公司商赢体育和控股孙公司商赢健身积极布局体育产业，旨在缔造集健身、社交、线下零售、赛事、康复训练等功能为一体的创新型社交健身平台。报告期内，两家商赢智能健身房正式运营，配套的健身移动APP也已上线运行。公司旨在通过利用健身房及健身移动APP项目等重要载体展示、售卖公司现有体育服装及体育用品，吸引健身爱好者消费的同时增加用户粘性，形成零售产业与体育产业的协同效应，从而提高公司品牌的市场影响力。
（二）经营模式
报告期内，公司服装业务主要集中在子公司环球星光，通过纵向一体化整合，其已形成了集服装设计、供应链管理、代工生产业务为一体的成熟供应链管理体系。
公司业务分线下销售业务和线上销售业务两类，按产品分类包括成衣、布料两大类。成衣按业务分类为自有品牌、ODM和OEM三类业务，其中OEM业务又分为委托合作厂商生产和自制生产两类，布料业务为贸易业务。公司成衣业务除OEM业务中的运动服代工业务由自制生产外，其他成衣从委托合作加工厂商采购。
1、采购模式
报告期，公司线上和线下两类销售模式下采购模式基本相同，实行集中采购模式。
公司采购业务除OEM自制生产业务（运动服代工业务）供应商由委托方指定外，其余业务（包括面料）采购通过供应链管理系统实施集中采购。供应链管理中心通过ERP系统获取客户订单信息，并通过供应链管理体系完成供应商选择、订单跟踪、验货、物流配送、通关等控制流程。公司制订了严格的甄选与考核制度，在供应商之间促成良性竞争，持续优化公司供应商队伍。
2、生产模式
公司成衣业务中只有OEM业务中的运动服代工业务存在自制生产。运动服代工业务是公司服装业务中的重要资产板块。目前，该板块在多年生产技术经验的积累下也开始逐渐开展自有品牌的研发。运动服业务以自制生产为主，按客户订单生产，公司生产模式属于多品种批量生产。
3、销售模式
公司业务按销售模式分线下销售业务和线上销售业务两类。线上销售业务主要为DAI资产包销售业务，线下销售业务包括成衣和布料，线下销售以Active实体店铺零售和批发为主，自有品牌、ODM主要客户为美国各大型百货商场、电视购物平台等，OEM主要客户为各类大型服装公司。未来，公司将大力发展线上业务规模，同时，逐步发展直销业务，逐步打造“线上+线下+直销”的服装立体营销模式。
4、保理业务模式
受益于美国成熟的商业环境，环球星光在美国销售形成的应收账款绝大多数通过金融机构的保理业务快速回收资金，提高了资金使用效率并降低了坏账风险。
（三）行业情况
1、中国市场方面
2018年中国经济下行压力持续加大，小微企业、民营企业融资难问题较为突出，同时，新兴业态和新零售模式快速发展，消费升级持续推进，国家统计局数据显示：2018年社会消费品零售总额380,987亿元，比上年增长9.0%，其中限额以上单位服装同比增长8.0%。
伴随着消费方式的不断创新，传统零售业盈利空间被不断压缩。基于大数据、人工智能和移动互联网等新技术地推动及发达便利的物流配送体系，全国线上零售额实现较大幅度增长，2018年全国网上零售额90,065亿元，比上年增长23.9%。网上零售的快速增长推进了消费方式的创新升级和线上线下加速融合，市场上不断涌现出注重消费体验的跨界一体式新零售平台，其中不乏优质服装企业在利用线上平台树立品牌形象，提升知名度，打破地域局限性的同时，通过线下渠道的优质体验服务，增强自身品牌的归属感和客户忠诚度。
2、美国市场方面
美国国内消费需求虽然逐步回暖，但主要集中体现在线上零售，实体零售行业则遭遇关店潮，老牌百货公司Lord & Taylor关闭第五大道的实体店铺继而转向线上销售，120年历史的西尔斯百货在关闭了100多家门店后申请破产。
受益于美国发达的互联网技术和安全的线上支付功能，美国电商市场体量已达3,500亿美元，年均增速保持在15%左右，且保持逐步上升的趋势。其中，服装和配饰的线上销售依然是网络零售的最大类别，呈现继续保持快速增长的势头。美国传统零售业在面临来自电商的竞争压力的同时，也在通过收购或与初创线上公司建立合作关系等，以此增加自身在线上零售方面的市场竞争力，弥补线下零售渠道的不足。传统零售商对大数据和互联网技术的使用也将抱有更开放的态度，而现有线上零售商们也将会更加注重利用科技优化消费者的线上购物体验。
3公司主要会计数据和财务指标
3.1近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
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3.2报告期分季度的主要会计数据
单位：元币种：人民币
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季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用 √不适用
4股本及股东情况
4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表
单位: 股
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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
■
4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
□适用 √不适用
5公司债券情况
□适用 √不适用
三经营情况讨论与分析
1报告期内主要经营情况
报告期内，公司实现营业收入216,250.21万元，比上年下降1.14%。归属于上市公司股东的净利润为-182,843.16万元，主要原因是计提对收购环球星光及购买DAI和AC经营性资产包的商誉计提减值准备的影响。
2导致暂停上市的原因
□适用 √不适用
3面临终止上市的情况和原因
□适用 √不适用
4公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明
□适用√不适用
5公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明
√适用□不适用
（1）会计差错更正的原因和内容
公司于2016年收购完成环球星光95%股权并纳入合并报表范围，产生商誉137,077.74万元，2017年8月环球星光收购完成DistinctiveApparelInc.经营性资产，产生商誉9,162.22万元。2017年度报告期末，公司委托评估机构以商誉减值测试为目的对环球星光股东全部权益价值进行评估，根据评估结果测试商誉未出现减值。
2018年报告期末，公司对上述商誉减值测试进行了复核。并对收购环球星光95%股权形成的商誉以及环球星光收购DistinctiveApparelInc.经营性资产形成的商誉在2017年年末的减值情况分别重新进行了测试。测试结果为收购环球星光95%股权形成的商誉出现减值。
上述事项涉及调整报表项目包括合并资产负债表项下“商誉”、“未分配利润”及合并利润表项下“资产减值损失”、“净利润”、“归属于母公司股东的净利润”等相关科目，公司采用追溯重述法更正2017年度相关财务数据。
公司于2019年4月17日召开第七届董事会第37次临时会议和第七届监事会第25次临时会议分别审议通过了《关于公司前期会计差错更正的议案》。
（2）会计差错更正对财务报表的影响
本次更正对公司2017年度合并报表个别科目产生影响，减少公司合并报表归属于母公司所有者的净利润86,963,230.36元，减少公司合并报表商誉86,963,230.36元，减少未分配利润86,963,230.36元。
上述更正对2017年合并报表财务状况及经营成果影响情况如下：
单位：人民币/元
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6与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。
√适用□不适用
本公司2018年度纳入合并范围的子公司共26户，详见第十一节财务报告、九“在其他主体中的权益”。本公司本年度合并范围比上年度增加5户，详见第十一节财务报告、九、“在其他主体中的权益”。
证券代码：600146 证券简称：商赢环球 公告编号：临-2019-026
商赢环球股份有限公司第七届
监事会第26次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
商赢环球股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月12日以电子邮件的方式向各位监事发出第七届监事会第26次会议通知，会议于2019年4月28日上午在公司会议室以现场表决和通讯表决相结合的方式召开。本次会议应参加表决监事3名，实际参加表决监事3名。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。
与会监事经认真审议，通过如下决议：
一、审议通过《公司2018年度监事会工作报告》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过《公司2018年年度报告》及摘要
根据《证券法》第68条和上海证券交易所有关规定的要求，公司监事对《公司2018年年度报告》及摘要进行了认真严格的审核，并提出如下书面意见：
1、《公司2018年年度报告》及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；
2、《公司2018年年度报告》及摘要的内容和格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实准确地反映公司报告期的经营管理和财务状况等事项；
3、在公司监事会提出本意见前，我们未发现参与《公司2018年年度报告》及摘要编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
我们保证《公司2018年年度报告》及摘要所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别连带责任。
具体内容详见公司于2019年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《商赢环球股份有限公司2018年年度报告》及摘要。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《公司2018年度财务决算报告》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《公司2018年度利润分配预案》
经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年度归属于上市公司股东的净利润为-1,823,617,286.85元，可供投资者（股东）分配的利润为-1,907,866,838.51元。
鉴于公司2018年末母公司累计未分配利润为负，根据《公司章程》、中国证监会《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及相关规定，公司董事会拟定公司2018年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于公司2018年度计提资产减值准备的议案》
监事会认为：公司本次按照《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定计提资产减值准备，体现了会计谨慎性原则，符合公司实际情况，计提后能够更加公允地反映公司截止2018年12月31日的财务状况、资产价值及经营情况，不存在损害公司及股东利益的情形，公司董事会就该事项的决议程序合法合规。监事会同意公司本次计提资产减值准备。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《公司2018年度内部控制评价报告》
具体内容详见公司于2019年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《商赢环球股份有限公司2018年度内部控制评价报告》。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，并同意该议案。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过《公司2018年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》
具体内容详见公司于2019年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《商赢环球股份有限公司2018年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》（公告编号：临-2019-027）。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，并同意该议案。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》
监事会认为：公司拟使用部分闲置募集资金适时购买安全性、流动性较高的保本型理财产品或结构性存款，授权期限内任一时点购买理财产品余额不超过人民币3亿元符合公司对现金管理的实际需要，该议案的审议履行了必要的法律程序。公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理有助于提高募集资金使用效率，未与募投项目实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，符合公司和全体股东的利益。因此，同意《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。
具体内容详见公司于2019年4月30日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《商赢环球股份有限公司关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：临-2019-028）。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，并同意该议案。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》
监事会认为：公司第七届监事会第26次会议审议通过了《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》，在保证资金安全与流动性的前提下，公司及下属子公司使用最高额度不超过人民币3亿元的闲置自有资金购买银行、券商、资产管理公司等金融机构的中短期、风险可控的、不同货币计价的理财产品及其他风险可控的类固定收益产品，不影响公司正常经营和资金安全，有利于提高闲置自有资金的使用效率，获得一定的收益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，同意公司及下属子公司使用最高额度不超过人民币3亿元的闲置自有资金进行现金管理，在授权的额度和有效期内资金可以滚动使用，单一产品最长投资期限不超过12个月。
具体内容详见公司于2019年4月30日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《商赢环球股份有限公司关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：临-2019-029）。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，并同意该议案。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
十、审议通过《关于公司2019年度对外担保额度预计的议案》
监事会认为：公司拟同意为下属子公司（下属子公司包含“全资子/孙公司”和“控股子/孙公司”，以下统称“下属子公司”）提供总额不超过人民币10亿元的担保（包括本公司为下属子公司、下属子公司之间互相提供的担保），有利于提高下属子公司的经营效率和盈利状况，符合法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害本公司和股东利益的行为。因此，监事会同意该议案内容。
具体内容详见公司于2019年4月30日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《商赢环球股份有限公司关于公司2019年度对外担保额度预计的公告》（公告编号：临-2019-030）。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，并同意该议案。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过《关于公司2018年度日常关联交易执行情况及2019年度日常关联交易预计的议案》
监事会认为：公司2018年度日常关联交易真实、合理、公开，交易价格公允，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
公司2019年度日常关联交易的预计合理，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东利益的情况。公司关于2019年度日常关联交易预计情况的审议程序合法、依据充分，审议过程中，关联董事则回避了表决。
具体内容详见公司于2019年4月30日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《商赢环球股份有限公司关于公司2018年度日常关联交易执行情况及2019年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：临-2019-031）。
公司独立董事对上述事项发表了独立意见，并同意该议案。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、审议通过《公司董事会关于2018年度带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见审计报告的专项说明》
监事会认为：中兴财光华出具的带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见审计报告和董事会编制的《关于2018年度带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见审计报告的专项说明》进行了详尽审慎的审核。公司监事会认为审计报告中所表述的带与持续经营相关的重大不确定性段落的内容符合公司的实际情况，同时公司监事会也同意董事会就上述事项作出的说明，监事会将督促董事会与管理层尽快落实相关应对措施，尽快消除审计报告中“与持续经营相关的重大不确定性”涉及的各个事项。保证公司持续、健康、稳定的发展。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
十三、审议通过《公司2019年第一季度报告》全文及正文
根据《证券法》第68条和上海证券交易所有关规定的要求，公司监事对《公司2019年第一季度报告》全文及正文进行了认真严格的审核，并提出如下书面意见：
1、《公司2019年第一季度报告》全文及正文的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；
2、《公司2019年第一季度报告》全文及正文的内容和格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实准确地反映公司报告期的经营管理和财务状况等事项；
3、在公司监事会提出本意见之前，我们未发现参与《公司2019年第一季度报告》全文及正文编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
我们保证《公司2019年第一季度报告》全文及正文所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别连带责任。
具体内容详见公司于2019年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《商赢环球股份有限公司2019年第一季度报告》全文及正文。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
商赢环球股份有限公司
2019年4月30日
证券代码：600146 证券简称：商赢环球 公告编号：临-2019-025
商赢环球股份有限公司第七届
董事会第38次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
商赢环球股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第38次会议于2019年4月12日以电子邮件的方式发出会议通知，于2019年4月28日上午在公司会议室以现场表决和通讯表决相结合的方式召开。本次会议应参加董事9名，实际参加董事8名，独立董事曹丹先生委托独立董事陈惠岗先生出席会议并行使表决权。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。
与会董事经认真审议，通过如下决议：
一、审议通过《公司2018年度董事会工作报告》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过《公司2018年年度报告》及摘要
具体详见公司于2019年4月30日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《商赢环球股份有限公司2018年年度报告》及摘要。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《公司2018年度财务决算报告》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《公司2018年度利润分配预案》
经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2018年度归属于上市公司股东的净利润为-1,823,617,286.85元，可供投资者（股东）分配的利润为-1,907,866,838.51元。
鉴于公司2018年末母公司累计未分配利润为负，根据《公司章程》、中国证监会《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及相关规定，公司董事会拟定2018年度利润分配及资本公积金转增股本的预案如下：本公司2018年度不进行利润分配，不进行资本公积金转增股本。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于公司2018年度计提资产减值准备的议案》
为了更加客观公正地反映公司及下属控股公司的财务状况和资产价值，公司聘请了上海申威评估有限公司对公司下属控股公司环球星光国际控股有限公司、DAI Holding, LLC、Active Holdings, LLC包含商誉的资产组组合进行了专项评估，并分别出具了沪申威评报字〔2019〕第1252号《商赢环球股份有限公司拟对并购环球星光国际控股有限公司所形成的商誉进行减值测试涉及的相关资产组组合可回收价值的资产评估报告》、沪申威评报字〔2019〕第1251号《商赢环球股份有限公司拟对DAI Holding, LLC收购经营性资产包所形成的商誉进行减值测试涉及的相关资产组可回收价值的资产评估报告》、沪申威评报字〔2019〕第1250号《商赢环球股份有限公司拟对Active Holdings, LLC收购经营性资产包所形成的商誉进行减值测试涉及的相关资产组可回收价值的资产评估报告》（以上报告合称“三份评估报告”）。根据《企业会计准则》、公司会计政策、会计估计的相关规定，并参考上述三份评估报告，本着谨慎性的原则，公司及下属控股公司对以2018年12月31日为基准日的各项资产确认减值损失情况如下：确认应收账款和其他应收款坏账减值损失53,548,353.31元、确认存货跌价减值损失92,616,821.60元、确认固定资产减值损失1,276,430.42元、确认商誉减值损失1,404,730,597.10元、确认无形资产减值损失178,899,207.55元。合计人民币1,731,071,409.98元。
公司董事会审计委员会认为：本次计提减值准备的决策程序符合《企业会计准则》和公司会计政策、会计估计的相关规定，能够公允的反映公司的资产状况，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东合法权益的情况，同意公司 2018 年度计提减值损失方案，并将该事项提交董事会审议。
公司独立董事认为：公司2018年度计提减值准备是按照《企业会计准则》和公司相关会计政策进行的。公司计提减值准备后，财务报表能够更加真实、公允的反映公司的资产状况和经营成果，使公司关于资产的会计信息更加可靠。本次计提减值准备的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及股东利益，尤其是中小股东利益的情形，因此，独立董事同意公司本次计提减值准备的事项，并同意提交公司2018年年度股东大会审议。
公司监事会认为：本次按照企业会计准则和有关规定进行资产减值计提，符合公司的实际情况，能够更加充分、公允地反映公司的资产状况，公司董事会就该事项的决议程序合法合规。因此，公司监事会同意本次计提减值准备的事项。
鉴于公司下属控股公司环球星光国际控股有限公司、DAI Holding, LLC、Active Holdings, LLC在2018年全年利润未达盈利预测，导致了大额资产减值，公司董事长、总经理对此深感遗憾，郑重向广大投资者诚恳致歉，并提醒广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《公司2018年度内部控制评价报告》
具体详见公司于2019年4月30日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《商赢环球股份有限公司2018年度内部控制评价报告》。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，并同意该议案。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过《公司独立董事2018年度述职报告》
具体详见公司于2019年4月30日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《商赢环球股份有限公司独立董事2018年度述职报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《公司董事会审计委员会2018年度履职情况报告》
具体详见公司于2019年4月30日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《商赢环球股份有限公司第七届董事会审计委员会2018年度履职情况报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
九、审议通过《关于公司高级管理人员薪酬的议案》
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，认为2018年公司高级管理人员的薪酬，既参考了公司所处行业和地区的薪酬水平，又结合了公司现阶段的实际情况和经营成果，有利于调动公司高级管理人员的工作积极性。2018年公司高级管理人员薪酬已经公司董事会薪酬与考核委员会审核通过；2018年公司高级管理人员的薪酬以及薪酬发放程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十、审议通过《关于支付2018年度会计师事务所报酬与2019年续聘会计师事务所的议案》
经公司第七届董事会审计委员会2019年第6次会议提议，拟继续聘任中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务报告和内部控制审计机构，审计费用授权公司管理层根据审计工作情况协商确定。公司2018年度财务报告和内部控制审计费用分别为人民币160万元和60万元。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，并同意该议案。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过《公司2018年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》
具体详见公司于2019年4月30日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《商赢环球股份有限公司2018年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》（临-2019-027）。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，并同意该议案。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》
具体内容详见公司于2019年4月30日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《商赢环球股份有限公司关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：临-2019-028）。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，并同意该议案。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十三、审议通过《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》
具体内容详见公司于2019年4月30日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《商赢环球股份有限公司关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：临-2019-029）。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，并同意该议案。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十四、审议通过《关于公司2019年度对外担保额度预计的议案》
具体内容详见公司于2019年4月30日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《商赢环球股份有限公司关于公司2019年度对外担保额度预计的公告》（公告编号：临-2019-030）。
公司独立董事对上述事项发表了独立意见，并同意该议案。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十五、审议通过《关于公司2018年度日常关联交易执行情况及2019年度日常关联交易预计的议案》
具体内容详见公司于2019年4月30日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《商赢环球股份有限公司关于公司2018年度日常关联交易执行情况及2019年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：临-2019-031）。
公司独立董事对上述事项发表了独立意见，并同意该议案。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事罗俊先生、杨军先生、朱玉明先生、林志彬先生、林哲明先生需回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十六、审议通过《关于环球星光国际控股有限公司业绩承诺实现情况说明的议案》
具体内容详见公司于2019年4月30日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《商赢环球股份有限公司关于环球星光国际控股有限公司业绩承诺实现情况说明的公告》（公告编号：临-2019-032）和《环球星光国际控股有限公司专项审计报告》（中兴财光华审会字[2019]第104005号）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十七、审议通过《关于2018年度带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见审计报告的专项说明》
具体内容详见公司于2019年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《商赢环球股份有限公司董事会关于2018年度带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见审计报告的专项说明》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十八、审议通过《公司2019年第一季度报告》全文及正文
具体内容详见公司于2019年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《商赢环球股份有限公司2019年第一季度报告》全文及正文。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十九、审议通过《关于公司控股子公司环球星光国际控股有限公司拟转让部分债权债务的议案》
鉴于公司控股子公司环球星光部分客户的货款回收减缓，导致其对环球星光的应付款逾期，为了盘活资金，减轻环球星光的资金压力，提高资金使用效率，环球星光拟通过协议转让部分债权债务的方式缓解资金压力。公司董事会同意授权经营管理层在有关法律、法规及规范性文件范围内，从维护公司股东利益最大化的原则出发，择机转让环球星光部分应收账款及应付账款的债权债务，其中债权的处理以不低于账面原值的80%进行转让。上述债权债务涉及总金额不超过美元3,000万元（按照2019年4月28日美元兑人民币汇率1:6.7307，折合人民币约为20,192.1万元）。同时，公司董事会授权经营管理层全权办理相关事宜，包括但不限于：签署、更改相关协议，或办理与债权债务转让事项相关的一切其他手续。
公司独立董事对上述事项发表了独立意见，并同意该议案。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
二十、审议通过《商赢环球股份有限公司证券投资管理制度》
具体内容详见公司于2019年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《商赢环球股份有限公司证券投资管理制度》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
二十一、审议通过《关于公司确认拟终止重大资产重组交易对方定金返还计划的议案》
近日，公司收到拟终止重大资产重组交易对方之一的Sino Jasper Holdings LTD【Sino Jasper Holdings LTD. (BVI) 为卖方之一，拥有Sino Acquisition, LLC (USA) 100%的股份单位及Kellwood HK Limited (HK)100%的股份，以下简称“Sino”】单方发来的《承诺函》, 该承诺函对3,800万美元定金(在扣除交易过程中交易对方代为支付的美国反垄断审查费用141,000美元后，实际需要返还的定金金额总计37,859,000美元)返还计划作出了详细地说明和承诺，核心内容如下：
1、Sino承诺于2019年5月10日前向公司指定账户返还2,000,000美元整。
2、鉴于公司控股子公司环球星光国际控股有限公司（以下简称“环球星光”）于2018年接受Kellwood Apparel, LLC（Sino为其实际控制人，以下简称“Kellwood Apparel”）所提供的管理服务，依照协议需向Kellwood Apparel支付2,350,321.88美元的费用。在环球星光向Kellwood Apparel对此予以清偿后，Sino再向公司指定账户返还2,350,321.88美元。
3、除上述1和2中提及的款项之外的其余定金部分（即33,508,678.12美元），Sino同意在Sino返还公司2,350,321.88美元后的三年偿付期内对其余定金部分予以清偿，每月至少返还600,000美元。
4、该《承诺函》不构成对Sino任何关联方在原协议项下义务的修订。
公司将根据《承诺函》的时间安排积极督促Sino履行定金返还事宜，虽然根据《承诺函》的约定Sino已承诺向公司返还定金，但在公司尚未实际收到Sino返还的全部定金之前，定金无法完全收回的风险客观存在，敬请广大投资者及时关注本次拟终止重大资产重组在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体发布的相关公告并注意投资风险。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
二十二、审议通过《关于召开公司2018年年度股东大会的议案》
根据相关法律法规及《公司章程》中关于召开股东大会的有关规定，董事会提请召开公司2018年年度股东大会。
《关于召开2018年年度股东大会的通知》将另行披露，敬请关注公司后续公告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
商赢环球股份有限公司
2019年4月30日
证券代码：600146 证券简称：商赢环球 公告编号：临-2019-027
商赢环球股份有限公司
2018年度募集资金存放
与实际使用情况专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告【2012】44号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013修订）》等有关规定，商赢环球股份有限公司（以下简称“公司”或“商赢环球”）董事会编制了截至2018年12月31日止的《商赢环球股份有限公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额与到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可【2016】1091号文《关于核准商赢环球股份有限公司非公开发行股票的批复》的核准，商赢环球股份有限公司非公开发行人民币普通股269,970,000股。本次发行的募集资金总额为人民币2,810,387,700.00元，扣除发行相关费用后公司实际募集资金净额为人民币2,740,330,477.87元。以上募集资金到位情况已于2016年9月28日经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了中兴财光华审验字（2016）第104002号《商赢环球股份有限公司验资报告》。
（二）募集资金的使用和结余情况
2016年使用募集资金1,508,000,000.00元（含补充流动资金），2016年利息收入（扣除银行手续费的净额）3,133,495.49元，闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品收益263,013.70元，期末未到期以暂时闲置的募集资金购买理财产品的余额970,000,000.00元，截至2016年12月31日止募集资金专户余额265,726,987.06元。
2017年使用募集资金494,597,937.23元，2017年利息收入（扣除银行手续费的净额）7,407,484.00元，闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品收益32,753,995.12元,期末未到期以暂时闲置的募集资金购买理财产品的余额757,000,000.00元，截至2017年12月31日止募集资金专户余额24,290,528.95元。
2018年度公司使用募集资金584,274,991.95元，其中2018年度利息收入（扣除银行手续费的净额）2,183,309.23元，以闲置募集资金进行现金管理投资相关产品收益13,492,511.24元，期末未到期以闲置募集资金购买理财产品的余额50,000,000.00元，以闲置募集资金借款子公司补充流动资金145,000,000元，截止2018年12月31日，募集资金专户余额17,691,357.47元。
二、募集资金的管理情况
（一）募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者利益，公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引2号-----上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》（2018年修订）及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存放、使用及监督等方面做出了明确的规定。报告期内，公司严格按照有关法律、法规和规范性文件的要求管理和使用募集资金。
2016年10月13日，公司和保荐机构兴业证券与兴业银行股份有限公司上海陆家嘴支行、中国建设银行股份有限公司上海奉贤支行、浙江民泰商业银行股份有限公司上海青浦支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，协议内容与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
2017年1月16日，公司与大连创元新材料有限公司（以下简称“大连创元”）、兴业证券及哈尔滨银行股份有限公司大连马栏广场支行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》，协议内容与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
2017年3月13日，公司与商赢体育发展（上海）有限公司（以下简称“商赢体育”）、兴业证券及浙江民泰银行商业银行股份有限公司上海青浦支行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》，协议内容与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
2017年4月11日，公司与上海烨歆贸易有限公司（以下简称“烨歆贸易”）、兴业证券及兴业银行股份有限公司上海陆家嘴支行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》，协议内容与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
2018年4月17日，公司与Star Ace Asia Limited（以下简称“Star Ace”）、兴业证券及厦门国际银行股份有限公司上海分行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。协议内容与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
2018年6月20日，公司与商赢智能健身（上海）有限公司（以下简称“商赢智能健身”）、兴业证券及温州银行股份有限公司上海分行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。协议内容与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
2018年10月16日，上公司与兴业证券及中国工商银行上海市世博支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。协议内容与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
截至2018年12月31日，上述监管协议得到有效执行。
（二）募集资金专户储蓄情况
截止2018年12月31日，募集资金专户余额为17,691,357.47元，具体存放情况如下:
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注：Star Ace Asia Limited在厦门国际银行股份有限公司上海分行的账户为美金账户，截止2018年12月31日的账户余额为7675.36美元，以2018年12月31日美元对人民币汇率1：6.8632折算成人民币约为
公司代码：600146 公司简称：商赢环球
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