商赢环球股份有限公司

(上接469版)

52677.53元。

公司在浙江民泰商业银行上海青浦支行的募集资金专户（账号：583280564500028）和兴业银行上海陆家嘴支行（账号：216180100100116759）上的募集资金已按规定使用完毕，上述两个募集资金专户将不再使用，为方便账户管理，公司已于报告期内完成上述两个募集资金专户的注销手续。

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一)募集资金使用情况对照表

公司严格按照《募集资金管理制度》使用募集资金，截至2018年12月31日，募集资金实际使用情况详见附表1 “募集资金使用情况对照表”。

(二）募投项目先期投入及置换情况

本公司不存在前期投入及置换情况。

(三）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品的情况

2016年10月17日，公司第六届董事会第43次临时会议和第六届监事会第26次临时会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用最高额度不超过人民币12亿元的暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好、满足保本要求的具有合法经营资格的金融机构销售的保本型理财产品。投资单笔理财产品期限最长不超过一年。在上述额度范围内授权公司董事长具体负责办理实施和签署相关文件，在授权有效期内该资金额度可滚动使用，授权期限自股东大会审议通过之日起一年内有效。2016年11月2日，公司召开2016年第三次临时股东大会，审议通过了《商赢环球股份有限公司关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。

2017年10月12日，公司第七届董事会第6次临时会议和第七届监事会第6次临时会议审议通过《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用最高额度不超过人民币9亿元的暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好、满足保本要求的具有合法经营资格的金融机构销售的保本型理财产品。投资单笔理财产品期限最长不超过一年。在上述额度范围内授权公司董事长具体负责办理实施和签署相关文件，在授权有效期内该资金额度可滚动使用，授权期限自股东大会审议通过之日起一年内有效。2017年10月31日，公司召开2017年第六次临时股东大会，审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。

2018年4月25日，公司第七届董事会第18次临时会议和第七届监事会第14次会议审议通过《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用最高额度不超过人民币4亿元的暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品或结构性存款，且该投资产品不得用于质押。投资单笔理财产品期限最长不超过一年。在上述额度范围内授权公司董事长具体负责办理实施和签署相关文件，在授权有效期内该资金额度可滚动使用，授权期限自公司2017年度股东大会审议通过之日起至2018年度股东大会召开之日止。2018年5月16日，公司召开2017年年度股东大会，审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。

公司使用闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况如下：

单位：万元

■

(四）募集资金投资项目的实施主体、实施内容变更情况

1、2016 年 10 月 28 日、2016 年 11 月 14 日公司分别召开了第六届董事会第44 次临时会议及 2016 年第四次临时股东大会，会议逐项审议通过了《商赢环球股份有限公司关于变更部分补充流动资金项目募集资金使用实施方式的议案》，同意变更部分补充流动资金项目募集资金总计人民币 8,800 万元的使用实施方式，变更后的用途为：（1）偿还公司全资子公司大连创元新材料有限公司（以下简称“大连创元”）银行贷款人民币 800 万元，实施主体为大连创元；（2）以借款形式提供大连创元用于在建工程项目资金人民币 5,000 万元，实施主体为大连创元。（3）对公司全资子公司上海烨歆贸易有限公司（以下简称“烨歆贸易”）进行注资实缴人民币 2,000 万元，实施主体为烨歆贸易；（4）对公司参股子公司上海商赢乐点互联网金融信息服务有限公司进行注资实缴人民币 1,000万元，实施主体为公司。

2、2017年1月20日、2017年2月3日公司分别召开了第六届董事会第49次临时会议及 2017 年第一次临时股东大会，会议审议通过了《商赢环球股份有限公司关于变更部分补充流动资金项目募集资金使用实施方式的议案》，同意变更部分补充流动资金项目募集资金总计人民币 5,000 万元用于向公司全资子公司商赢体育发展（上海）有限公司（以下简称“商赢体育”，注：现公司持有商赢体育 65%的股权）增资，其中人民币 2,000 万元用于购买上海恒昆体育发展有限公司 20%的股权；人民币 3,000 万元用于商赢健身房连锁店项目，实施主体为商赢体育。

3、公司于2018年2月13日、2018年3月1日分别召开了公司第七届董事会第13次临时会议及公司2018年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司变更部分募集资金用途的议案》、《关于提前确认并结算Oneworld Star Holdings Limited和罗永斌先生对环球星光国际控股有限公司承诺期第一年业绩承诺补偿款的议案》及《关于〈资产收购协议之补充协议〉的议案》。罗永斌方同意提前确认并结算环球星光承诺期第一年的业绩承诺未完成数额，即现金补偿金额人民币185,037,595.67元，该笔金额扣除后应视为公司已经向罗永斌方支付了相应金额的第二期收购对价。罗永斌方同意并确认承诺期后续第二年和第三年内，即便环球星光超额完成对应期间的业绩承诺金额的，罗永斌方也不会要求返还上述已经确认结算的补偿款（即若环球星光业绩超额完成，上述已经收到的补偿款后续亦无需归还）。

由此，公司将罗永斌方的业绩承诺补偿兑现的款项185,037,595.67元人民币由募集资金专项账户中转出至公司账户，作为公司自有资金。该笔款项应视为公司已经向罗永斌方支付了第二期收购对价中的185,037,595.67元人民币，同时应视为罗永斌方已向公司支付业绩补偿款185,037,595.67元人民币。

4、2018年2 月13日、2018年3月1日公司召开了第七届董事会第13次临时会议及 2018 年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司变更部分募集资金用途的议案》、《关于向控股子公司提供借款或增资的议案》，同意变更“环球星光美国物流基地项目”和“环球星光品牌推广项目”的募集资金共计人民币22,300万元的用途全部用于补充公司控股子公司环球星光全资子公司Star Ace Asia Limited 流动资金及偿还银行贷款。

5、2018 年 4 月 25 日、2018 年 5 月 16 日公司分别召开了第七届董事会第18 次会议及 2017 年年度股东大会，会议审议通过了《关于变更公司部分募集资金投资项目实施主体的议案》，同意将募集资金投资项目“商赢健身房连锁店项目”的实施主体由商赢体育变更为其全资子公司商赢智能健身（上海）有限公司（以下简称“商赢智能健身”），该项目剩余的募集资金不超过人民币28,983,570.23 元（包含理财收益及其相应利息）全部转入商赢智能健身新开设的相关募集资金专项账户。

6、2018 年 8 月 24 日、2018 年 9 月 12 日公司分别召开了第七届董事会第23 次会议及 2018 年第四次临时股东大会，会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》、《关于公司向环球星光国际控股有限公司下属全资子公司提供借款的议案》，同意变更“收购环球星光的 95%股权”项目的部分募集资金用途总计人民币 28,496.24 万元及其相应利息，变更后的用途为：（1）采取借款形式将人民币 13,000 万元投入公司控股子公司环球星光下属全资子公司用于补充流动资金及偿还银行贷款；（2）剩余款项人民币 15,496.24 万元及其相应利息用于补充公司流动资金。

以上募集资金投资项目变更情况详见附件2：“变更募集资金投资项目情况表”。

(五）募集资金投资项目出现异常情况的说明

截至2018年12月31日，本公司无投资项目异常情况。

(六）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

截至2018年12月31日，本公司不存在无法单独核算效益的情况。

(七）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

公司于2018年11月20日召开了第七届董事会第28次临时会议和第七届监事会第21次临时会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金临时补充公司全资子公司流动资金的议案》。根据公司全资子公司商赢文化传播（上海）有限公司、上海技邑教育科技有限公司、上海商赢盛世资产管理有限公司、商赢盛世电子商务（上海）有限公司（以上合称“公司四家全资子公司”）的实际经营情况及募集资金投资项目的进展情况，为进一步提高募集资金使用效率，支持公司四家全资子公司的业务发展需要，公司董事会同意在不影响公司募投项目资金需要的前提下，使用公司部分暂时闲置募集资金总计不超过人民币27,000万元为公司四家全资子公司临时补充流动资金，其中商赢文化不超过人民币4,000万元、技邑教育不超过人民币5,000万元、商赢盛世资产不超过人民币5,000万元、商赢盛世电商不超过人民币13,000万元。本次以部分暂时闲置募集资金临时补充公司四家全资子公司流动资金将用于与主营业务相关的经营活动，使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，款项将在到期前及时归还至募集资金专用账户。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

详见附件2：“变更募集资金投资项目情况表”。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

2018 年度，公司不存在违规使用募集资金以及相关信息未及时、真实、准确、完整披露的情况。

特此公告

商赢环球股份有限公司

2019年4月30日

附表：1、募集资金使用情况对照表

2、变更募集资金投资项目情况表

■

附件2：

变更募集资金投资项目情况表

单位：万元

■

注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

注1：投资项目承诺效益各年度不同的，应分年度披露。

注2：截止日投资项目累计产能利用率是指投资项目达到预计可使用状态至截止日期间，投资项目的实际产量与设计产能之比。

证券代码：600146 证券简称：商赢环球 公告编号：临-2019-028

商赢环球股份有限公司

关于使用部分闲置募集资金

进行现金管理的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

商赢环球股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月28日召开第七届董事会第38次会议、第七届监事会第26次会议，审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理》的议案。为提高闲置募集资金的使用效率，根据《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则（2018年11月修订）》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定，在确保不影响募集资金投资项目资金需求和募集资金安全的前提下，公司拟使用最高额度不超过人民币3亿元的闲置募集资金购买安全性高、流动性好、满足保本要求的具有合法经营资格的金融机构销售的保本型理财产品，相关事宜公告如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]1091号文《关于核准商赢环球股份有限公司非公开发行股票的批复》的核准，商赢环球股份有限公司（以下简称“公司”或“商赢环球”）非公开发行人民币普通股269,970,000股。本次发行的募集资金总额为人民币2,810,387,700.00元，用于收购环球星光国际控股有限公司(以下简称:“环球星光”)95%股权、环球星光品牌推广、物流基地建设项目以及补充流动资金。扣除发行相关费用后公司实际募集资金净额为人民币2,740,330,477.87元。以上募集资金到位情况已于2016年9月28日经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了中兴财光华审验字（2016）第104002号《商赢环球股份有限公司验资报告》。

为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者利益，公司对募集资金采取了专户存储制度，公司设立了相关募集资金专项账户，募集资金到账后，已全部存放于经董事会批准开设的募集资金专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。

2018年度公司使用募集资金584,274,991.95元，其中2018年度利息收入（扣除银行手续费的净额）2,183,309.23元，以闲置募集资金进行现金管理投资相关产品收益13,492,511.24元,期末未到期以闲置募集资金购买理财产品的余额50,000,000.00元。截止2018年12月31日，募集资金专户余额17,691,357.47元。

二、本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的基本情况

（一）前次使用募集资金进行现金管理的情况

经公司于2018年4月25日召开的第七届董事会第18次会议和第七届监事会第14次会议以及2018年5月16日召开的公司2018年年度股东大会审议通过的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目资金需求和募集资金安全的前提下，使用最高额度不超过人民币4亿元的部分暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好、满足保本要求的具有合法经营资格的金融机构销售的保本型理财产品。在上述额度范围内授权公司董事长具体负责办理实施和签署相关文件，在授权有效期内该资金额度可滚动使用，授权期限自公司2017年度股东大会审议通过之日起至2018年度股东大会召开之日止，单一产品最长投资期限不超过12个月。公司独立董事、监事会、保荐机构兴业证券股份有限公司已分别对此发表了同意的意见。具体内容详见公司于2018年4月26日刊登在指定信息披露媒体和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《商赢环球股份有限公司关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：临-2018-052）。

（二）本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理的基本情况

1、投资品种

为控制风险，公司拟购买的理财产品或结构性存款的发行主体为能提供保本承诺的金融机构，产品品种为安全性高，流动性好、有保本约定的理财产品或结构性存款，且该投资产品不得用于质押。

2、投资期限

授权期限自公司2018年度股东大会审议通过之日起至2019年度股东大会召开之日止，单一产品最长投资期限不超过12个月。

3、购买额度

在保证募集资金投资项目建设和使用的前提下，公司拟使用合计不超过人民币3亿元的闲置募集资金购买保本型理财产品或结构性存款。上述额度内，资金可以滚动使用。

4、资金管理

使用闲置募集资金购买保本型理财产品或结构性存款须设立专用账户，投资产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报上海证券交易所备案并公告。

5、实施方式

公司授权董事长在额度范围内行使该项投资决策权并签署相关合同文件包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。

6、信息披露

公司将按照《上海证券交易所股票上市规则（2018年11月修订）》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定要求及时披露公司现金管理的具体情况。

三、风险控制措施

为控制风险，公司将选取发行主体能够提供保本承诺，安全性高，流动性较好的保本型理财产品或结构性存款，投资风险较小，在公司可控范围之内。独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。公司将依据上海证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内现金管理投资产品相应的损益情况。

四、对公司的影响

公司将选取发行主体能够提供保本承诺，安全性高，流动性较好的保本型理财产品或结构性存款，投资风险较小，在公司可控范围之内，不会对公司主营业务和日常经营产生不良影响。通过进行适度的低风险短期理财，能获得一定的投资效益，提高公司的资金使用效率，为公司股东带来更多的投资回报。

五、独立董事、监事会、保荐机构意见

（一）独立董事意见

公司在确保不影响募集资金投资项目正常实施以及确保募集资金安全的前提下，拟使用总额不超过人民币3亿元的闲置募集资金进行现金管理，其决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则（2018年11月修订）》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及《公司章程》等相关规定。公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率，增加公司现金资产收益，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。因此，同意公司使用部分闲置募集资金进行现金管理。

（二）监事会意见

公司拟使用部分闲置募集资金适时购买安全性、流动性较高的保本型理财产品或结构性存款，授权期限内任一时点购买理财产品余额不超过人民币3亿元符合公司对现金管理的实际需要，该议案的审议履行了必要的法律程序。公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理有助于提高募集资金使用效率，未与募投项目实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，符合公司和全体股东的利益。因此，同意《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。

（三）保荐机构意见

经核查，本保荐机构认为：

公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，履行了必要的法律程序，尚待公司股东大会批准，符合相关的法律法规及交易所规则的规定。

公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项符合《上市公司监管指引第 2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关法规的规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行。本次使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品或结构性存款，不会影响公司募集资金投资计划的正常进行，并且能够提高资金使用效率，符合公司和全体股东的利益。本保荐机构对公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。

备查文件：

1、公司第七届董事会第38次会议决议；

2、公司第七届监事会第26次会议决议；

3、独立董事意见；

4、保荐机构意见。

特此公告。

商赢环球股份有限公司

2019年4月30日

证券代码：600146 证券简称：商赢环球 公告编号：临-2019-029

商赢环球股份有限公司

关于使用部分闲置自有资金

进行现金管理的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

商赢环球股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月28日召开的第七届董事会第38次会议审议通过了《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》。在资金安全风险可控、保证公司及下属子公司（下属子公司包含“全资子/孙公司”和“控股子/孙公司”，以下统称“下属子公司”）正常经营不受影响的前提下，公司董事会同意公司及下属子公司使用最高额度不超过人民币3亿元的自有资金购买银行、券商、资产管理公司等金融机构的中短期、风险可控的、不同货币计价的理财产品及其他风险可控的类固定收益产品。在上述额度内，资金可以循环滚动使用，且在有效期内任一时点购买理财产品总额不超过人民币3亿元，单一产品最长投资期限不超过12个月，投资期限自董事会审议通过之日起至2020年4月30日期间内有效。详细情况如下：

一、本次使用部分闲置自有资金进行现金管理的基本情况

在资金安全风险可控、保证公司及下属子公司正常经营不受影响的前提下，为提高资金使用效率和收益水平、实现股东利益最大化，公司及下属子公司拟使用最高额度不超过人民币3亿元的自有资金购买银行、券商、资产管理公司等金融机构的中短期、风险可控的、不同货币计价的理财产品及其他风险可控的类固定收益产品，具体情况如下：

（一）投资额度

公司及下属子公司计划使用不超过人民币3亿元的自有资金适时进行现金管理。在上述额度内，资金可循环滚动使用，且在有效期内任一时点购买理财产品总额不超过人民币3亿元。

（二）投资产品

公司将按照相关规定严格控制风险，对投资产品进行严格评估，用于购买中短期、风险可控的、不同货币计价的理财产品及其他风险可控的类固定收益产品。

（三）额度有效期

投资期限自董事会审议通过之日起至2020年4月30日期间内有效。购买的单一产品投资期限最长不超过12个月。

（四）资金来源

公司及下属子公司拟使用部分闲置自有资金进行现金管理的金额不超过人民币3亿元。

（五）实施方式

授权董事长在额度范围内，对现金管理事项行使投资决策权并签署相关合同文件，由公司财务部负责组织实施。

（六）决策程序

本次使用部分闲置自有资金进行现金管理事项已经公司第七届董事会第38次会议、第七届监事会第26次会议审议通过；本次现金管理额度属于公司董事会决策权限，无需提交股东大会审议。

（七）关联关系说明

公司及下属子公司拟购买的理财产品发行主体与公司不存在关联关系。

（八）信息披露

公司将按照《上海证券交易所股票上市规则（2018年11月修订）》等相关法律法规要求及时披露公司现金管理的具体情况。

二、投资风险及风险控制措施

（一）投资风险

1、虽然公司将选取信誉好、规模大、经营效益好、资金运作能力强的银行、券商、资产管理公司等金融机构提供的中短期、风险可控的、不同货币计价的理财产品及其他风险可控的类固定收益产品，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响，主要面临收益波动风险、流动性风险等投资风险，理财产品的实际收益不可预期。

2、资金存放和使用风险。

3、相关工作人员的操作和监控风险。

（二）风险控制措施

1、授权公司董事长在额度范围内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，具体投资活动由财务部负责组织实施。财务部将及时分析和跟踪公司理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

2、公司内部审计部负责对公司理财产品的资金使用与保管情况进行内部监督，并于每个会计年度末对公司所有理财产品投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计各项投资可能发生的收益和损失，并及时向董事会审计委员会报告。

3、公司独立董事、监事会应当对资金使用情况进行监督与检查，有必要时可以聘请专业机构进行审计。

4、公司将严格根据中国证监会和上海证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内理财产品投资以及相应的损益情况。

三、对公司的影响

1、公司使用部分闲置自有资金进行现金管理须履行必要的审批程序，是在确保公司日常经营和资金安全的前提下进行的，不影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常开展，不涉及使用募集资金，不存在损害股东利益的情况。

2、通过进行适度的现金管理，有利于提高公司流动资金的资金使用效率和收益，有利于进一步提升公司整体业绩水平，促使实现公司和股东利益的最大化。

四、公司独立董事、监事会出具的意见

1、独立董事的独立意见

独立董事认为：公司使用闲置自有资金进行现金管理是在保证日常经营运作资金需求、有效控制投资风险的前提下进行的。公司及下属子公司以最高额度不超过人民币3亿元的闲置自有资金购买银行、券商、资产管理公司等金融机构的中短期、风险可控的、不同货币计价的理财产品及其他风险可控的类固定收益产品，有利于提高公司资金的使用效率、实现股东利益最大化。在上述额度内，资金可以循环滚动使用，且在有效期内任一时点购买理财产品总额不超过人民币3亿元。该事项的审议程序符合相关法律法规以及《公司章程》的要求。综上所述，同意公司及下属子公司使用不超过人民币3亿元的闲置自有资金购买银行、券商、资产管理公司等金融机构的中短期、风险可控的、不同货币计价的理财产品及其他风险可控的类固定收益产品，单一产品最长投资期限不超过12个月。

2、监事会意见

公司第七届监事会第26次会议审议通过了《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》，在保证资金安全与流动性的前提下，公司及下属子公司使用最高额度不超过人民币3亿元的闲置自有资金购买银行、券商、资产管理公司等金融机构的中短期、风险可控的、不同货币计价的理财产品及其他风险可控的类固定收益产品，不影响公司正常经营和资金安全，有利于提高闲置自有资金的使用效率，获得一定的收益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，同意公司及下属子公司使用最高额度不超过人民币3亿元的闲置自有资金进行现金管理，在授权的额度和有效期内资金可以滚动使用，单一产品最长投资期限不超过12个月。

特此公告。

商赢环球股份有限公司

2019年4月30日

证券代码：600146 证券简称：商赢环球 公告编号：临-2019-030

商赢环球股份有限公司

关于公司2019年度

对外担保额度预计的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

● 被担保人名称：商赢环球股份有限公司（以下简称“公司”）下属子公司（下属子公司包含“全资子/孙公司”和“控股子/孙公司”，以下统称“下属子公司”）

● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：公司拟为下属子公司提供总额不超过人民币10亿元的担保（包括本公司为下属子公司、下属子公司之间互相提供的担保）。截至本公告日，公司对下属子公司提供的担保余额为人民币39,871.64万元，且均为公司与下属子公司之间的担保，公司及下属子公司没有对外担保事项。

● 本次担保是否有反担保：无反担保

● 对外担保逾期的累计数量：人民币1,071.23万元 (截止至2019年4月28日)

一、担保情况概述

为满足公司经营发展需要，公司于2019年4月28日召开了第七届董事会第38次会议，审议通过了《关于公司2019年度对外担保额度预计的议案》，对2019年度内公司对外担保进行计划安排，具体如下：

2019年度，公司为下属子公司提供总额不超过人民币10亿元的担保（包括本公司为下属子公司、下属子公司之间互相提供的担保），担保额度的期限为自2018年度股东大会审议通过之日起至2019年度股东大会召开之日止。

在上述额度及有效期内的对外担保事项，公司董事会同意授权公司管理层在有关法律、法规及规范性文件范围内，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理相关担保事宜，包括但不限于：签署、更改相关协议，或办理与担保事项相关的一切其他手续。同时，公司董事会授权公司管理层根据实际情况，对公司与下属子公司、下属子公司之间的担保方式以及被担保公司范围（包括但不限于担保清单中所列公司）可作调整。

上述议案拟提请股东大会审议，在2020年度为下属子公司担保方案未经下一年度（2019年度）股东大会批准之前，并且公司董事会没有作出新的议案或修改、批准之前，本议案事项跨年度持续有效。

二、被担保人基本情况

1、被担保人名称：Oneworld Star International Holdings Limited（环球星光国际控股有限公司，以下简称“环球星光”）

企业性质：有限公司

成立时间：2012年1月3日

注册地址：3rd Floor,J&CBuilding,P.O.Box 933, Road Town, BVI

公司商业登记证编号：1687923

与公司的关系：控股子公司，公司持有其95.45%的股份

主要财务数据：

单位：元人民币

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2、被担保人名称：商赢盛世电子商务（上海）有限公司

企业性质：有限公司

成立时间：2017年1月24日

注册地址：上海市徐汇区钦州路221号1层106室

公司统一社会信用代码：91310115MA1K3M4A03

与公司的关系：全资孙公司

主要财务数据：

单位：元人民币

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3、被担保人名称：商赢智能健身（上海）有限公司

企业性质：有限公司

成立时间：2017年7月19日

注册地址：上海市徐汇区钦州路231弄21号101室

公司统一社会信用代码：91310104MA1FR98N3T

与公司的关系：全资孙公司

主要财务数据：

单位：元人民币

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4、被担保人名称：大连创元新材料有限公司

企业性质：有限公司

成立时间：2012年3月21日

注册地址：辽宁省大连花园口经济区玫瑰街（三号段）北侧翠柳路（七号路）西侧

公司统一社会信用代码：91210245588090392N

与公司的关系：公司直接和间接合并持有其100%股份

主要财务数据：

单位：元人民币

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5、被担保人名称：DAI Holding,LLC

企业性质：有限公司

成立时间：2017年6月16日

注册地址：42 Thomas Patten Drive, Randolph, MA 02368

与公司的关系：控股孙公司，公司控股子公司环球星光持有其100%的股份

主要财务数据：

单位：元人民币

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6、被担保人名称：Star Ace Asia Limited（星盈亚洲有限公司）

企业性质：有限公司

成立时间：2011年6月21日

注册地址：香港九龙尖沙咀漆咸道南45-51其士大厦13楼1303室

公司商业登记证编号：58542905-000-06-03-2

与公司的关系：控股孙公司，公司控股子公司环球星光持有其100%的股份

主要财务数据：

单位：元人民币

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7、被担保人名称：Orient Gate Enterprise Limited（东志企业有限公司）

企业性质：有限公司

成立时间：1999年1月15日

注册地址：香港德辅道中48-52号裕昌大厦5楼502室

公司商业登记证编号：22287870-000-01-14-9

与公司的关系：控股孙公司，公司控股子公司环球星光持有其100%的股份

主要财务数据：

单位：元人民币

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8、被担保人名称：Diamond Dragon Fashion Limited（钻龙时装有限公司）

企业性质：有限公司

成立时间：2010年10月19日

注册地址：香港九龙尖沙咀漆咸道南45-51号其士大厦13楼1303室

公司商业登记证编号：53135622-000-10-13-2

与公司的关系：控股孙公司，公司控股子公司环球星光持有其100%的股份

主要财务数据：

单位：元人民币

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9、被担保人名称：Star Property HK Limited（星晖置业有限公司）

企业性质：有限公司

成立时间：2010年12月23日

注册地址：香港九龙尖沙咀漆咸道南45-51号其士大厦13楼1303室

公司商业登记证编号：53536480-000-12-13-A

与公司的关系：控股孙公司，公司控股子公司环球星光持有其100%的股份

主要财务数据：

单位：元人民币

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三、担保协议的主要内容

公司及相关下属子公司目前尚未签订相关担保协议，上述计划担保总额仅为公司拟提供的担保额度。上述担保尚需银行或相关机关审核同意，签约时间以实际签署的合同为准，具体担保金额、担保期限等条款将在上述范围内，以公司及下属子公司运营资金的实际需求来确定。

四、本次2019年度对外担保额度预计的审议程序

1、董事会对本次2019年度对外担保额度预计的审核意见

公司董事会认为本次担保额度预计是根据公司战略发展规划及2019年经营计划制定的，充分考虑公司下属子公司日常经营发展中的资金需求，符合相关法律法规及公司章程的规定，担保风险总体可控，有利于公司及下属子公司的生产经营和长远发展，同意公司为下属子公司提供总额度不超过人民币10亿元的担保（包括本公司为下属子公司、下属子公司之间互相提供的担保）。

2、独立董事对本次2019年度对外担保额度预计的独立意见

公司独立董事对公司2019年度对外担保额度预计的有关情况进行了核查，听取公司相关人员的汇报，并发表如下独立意见：

公司为下属子公司担保是在充分考虑公司过往生产经营资金需求的基础上，经合理预测而确定的，符合公司实际经营情况和整体发展战略，担保风险在公司的可控范围内。该议案涉及的担保符合有关法律法规的规定，表决程序合法，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。因此我们同意此项议案并提交公司股东大会审议。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告日，公司及下属子公司未对股东、实际控制人及其他关联方或其他公司及个人提供担保。公司对下属子公司提供担保总额为人民币66,328.12万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为56.28%。

截至本公告日，公司对外担保逾期累计数为人民币1,071.23万元，主要是由于公司控股孙公司Star Ace Asia Limited（星盈亚洲有限公司）和Orient Gate Enterprise Limited（东志企业有限公司）的业务采购量出现较大幅度下降，无法及时足额偿还中国建设银行（亚洲）股份有限公司的贷款，具体内容详见2018年11月2日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《商赢环球股份有限公司关于为孙公司对外担保贷款逾期的公告》（公告编号：临-2018-135）。

六、备查文件

1、公司第七届董事会第38次会议决议；

2、独立董事关于第七届董事会第38次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

商赢环球股份有限公司

2019年4月30日

证券代码：600146 证券简称：商赢环球 公告编号：临-2019-031

商赢环球股份有限公司

关于公司2018年度日常关联

交易执行情况及2019年度

日常关联交易预计的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次2019年度预计发生的日常关联交易事项已经商赢环球股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第38次会议、第七届监事会第26次会议审议通过，尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

● 公司日常关联交易严格遵循自愿、平等、诚信的原则，不会对公司的独立性和持续经营能力产生影响。公司主营业务不会因该等关联交易事项而对关联方形成依赖。年度日常关联交易预计事项有利于公司业务的持续发展，不存在损害本公司及非关联股东利益的情形。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

1、公司于2019年4月28日召开第七届董事会第38次会议，会议以同意4票、弃权0票、反对0票的结果审议通过了《关于公司2018年度日常关联交易执行情况及2019年度日常关联交易预计的议案》，关联董事罗俊先生、杨军先生、朱玉明先生、林志彬先生、林哲明先生回避表决。

2、本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议通过。

3、本议案自2018年度股东大会审议通过之日起至2019年度股东大会召开之日止有效。

4、公司独立董事对2019年度日常关联交易预计事项发表了事前认可的独立意见，独立董事认为：公司2019年度预计与关联方发生的关联交易是公司正常经营需要，相关预计额度是根据公司以往日常生产经营过程的实际交易情况进行的合理预测且价格公允，不存在损害公司和股东特别是非关联中小股东利益的情形，符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则（2018年11月修订）》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。综上所述，独立董事同意将《关于公司2018年度日常关联交易执行情况及2019年度日常关联交易预计的议案》提交公司第七届董事会第38次会议审议。

5、公司独立董事在董事会上发表了独立意见，认为：公司关于预计2019年度日常关联交易的事项程序合法有效，该日常关联交易为公司正常经营活动业务往来，交易公平、公正、公开，有利于公司业务稳定发展，没有对公司独立性构成影响，未发现有损害公司和股东利益的关联方交易情况，符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所和《公司章程》的有关规定。综上，独立董事同意将本项议案提交公司股东大会审议。

6、公司审计委员会对本次日常关联交易事项发表了书面意见，认为：公司日常关联交易预计为公司生产经营中的必要经营性预测，相关定价政策和定价依据公开、公平、合理。本次日常关联交易预计的决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则（2018年11月修订）》、《公司章程》等相关法律法规的有关规定。

（二）2018年度日常关联交易的预计和执行情况

2018年度日常关联交易的预计和实际执行情况如下：

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注：资产包中2018年预计关联交易金额按照2017年度平均汇率6.7582折算成人民币，实际发生金额按照2018年度平均汇率6.6241折算成人民币。

2017年6月5日，公司与上海亿桌实业有限公司、宁波景丰和投资合伙企业（有限合伙）、吴丽珠和吴宇昌签署了《发行股份购买资产协议》，拟以发行股份购买资产的方式收购上海创开企业发展有限公司（以下简称“上海创开”）100%的股权。上述交易完成后，吴宇昌、上海亿桌实业有限公司预计将直接或间接持有公司5%以上的股份。根据《上海证券交易所股票上市规则》（2018年修订）的有关规定：“根据与上市公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将成为持有上市公司5%以上的股份的法人或自然人，应当视同为上市公司的关联人”。因此，吴宇昌和上海亿桌实业有限公司构成公司的关联方。2017年5月3日，上海创开与Sino Jasper Holding Ltd.、Kellwood Company, LLC和Kellwood Apparel, LLC签订了《Unit Purchase Agreement》，与Sino Jasper Holding Ltd.和Kellwood HK Limited签订了《Share Purchase Agreement》，约定上海创开或其全资子公司以支付现金的方式收购Kellwood Apparel, LLC100%的股权和Kellwood HK Limited100%的股权（即“资产包”）。

上述交易完成后，吴宇昌、上海亿桌实业有限公司预计将直接或间接持有公司5%以上的股份。根据《上海证券交易所股票上市规则（2018年11月修订）》的有关规定：“根据与上市公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将成为持有上市公司5%以上的股份的法人或自然人，应当视同为上市公司的关联人”。因此，吴宇昌和上海亿桌实业有限公司构成公司的关联方。鉴于吴宇昌已构成公司的关联自然人，且预计在未来十二个月内，资产包将成为吴宇昌间接控制的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则（2018年11月修订）》的有关规定，资产包亦构成公司的关联方。公司未来与资产包进行的交易构成关联交易。

由于本次重大资产重组的方案较为复杂，综合考虑各方面因素以及交易各方的意愿，为加快推进本次交易的进程，保护全体股东的利益，公司于2018年5月31日召开第七届董事会第21次临时会议审议通过了《关于调整原发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案并继续推进交易事项的议案》等与本次收购方案调整涉及相关的议案以及资产包股东拟签署的相关协议，主要内容为：公司的境外控股子公司环球星光控股集团有限公司拟以现金约15,600万美元直接收购资产包。本次重大资产重组方案调整后，交易对方与公司及公司的董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系，由此，本次重组已不构成关联交易。

（三）2019年度日常关联交易预计金额和类别

根据以往的关联交易发生情况及公司目前实际经营发展状况，预计2019年度将要发生的日常关联交易如下：

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注：2018年实际发生额按照2018年度平均汇率6.6241折算成人民币。

二、关联方介绍和关联关系

1、绍兴东志实业投资有限公司

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2、商赢控股集团有限公司

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3、上海商赢供应链管理有限公司

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4、上海乐源商业管理有限公司

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5、翊商技术服务（上海）有限公司

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6、商赢电子商务有限公司

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7、Cashbox Credit Service Ltd.

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注：Cashbox Credit Service Ltd的注册信息均来自于香港公司注册处综合查询系统的网上查册中心。

三、关联方履约能力分析

上述关联交易均为公司与关联企业间的日常关联交易，是公司正常经营所必需，上述企业方信用状况、日常经营和财务状况均正常，具备履约能力。

四、关联交易主要内容和定价政策

公司上述日常关联交易的主要内容为销售商品、提供劳务，采购商品、接受劳务，采购服务等，是公司基于经营和业务发展的实际需要确定的。公司关联交易定价原则为：有国家定价的，适用国家定价；不存在国家定价的，按市场价格确定；不存在市场价格的，按照实际成本加合理利润原则由双方协商定价，对于某些无法按照成本加合理利润原则定价的特殊服务，由双方协商定价，确定出公平、合理的价格。

五、关联交易目的和对上市公司的影响

以上预计的日常关联交易为公司生产经营所需。公司与关联方所进行的关联交易以自愿、平等、互惠互利、公允的原则进行；与关联方签署的关联交易协议按照双方平等、市场经济原则订立。

上述关联交易遵循了市场公允原则，不会对公司的独立性构成影响，不会影响公司未来的财务状况和经营成果，保证了公司生产经营的有序进行。公司主要业务不会因此类关联交易而对关联方形成重大依赖。本次日常关联交易事项有利于公司业务的持续发展，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

特此公告。

商赢环球股份有限公司

2019年4月30日

证券代码：600146 证券简称：商赢环球 公告编号：临-2019-032

商赢环球股份有限公司

关于环球星光国际控股有限公司

业绩承诺实现情况说明的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据商赢环球股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第8次临时会议、第六届董事会第12次临时会议、第六届董事会第17次临时会议和2015年第一次临时股东大会审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》及相关议案，公司将通过非公开发行股票方式募集资金不超过28亿元用于收购环球星光国际控股有限公司（以下简称“环球星光”）95%股权、环球星光品牌推广、物流基地建设项目以及补充流动资金。公司已于2016年10月2日与环球星光相关方签署了股权交割文件，完成了本次非公开发行认购资产的股权过户手续，并取得相关登记备案文件。本次过户完成后，公司持有环球星光95%的股权。

一、环球星光业绩承诺情况

根据公司与Oneworld Star Holdings Limited（原持有环球星光100%股份；罗永斌先生为其实际控制人）、罗永斌先生（以上合称“罗永斌方”）、本公司实际控制人杨军先生于2014年10月17日共同签署的《资产收购协议》（以下简称“原《资产收购协议》”）的约定，罗永斌方、杨军先生向公司共同承诺：自收购完成交割之日起连续12个月、第13个月-24个月、第25个月-36个月，环球星光对应的合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属于环球星光的净利润（包括环球星光在未来可能进行的收购后所产生的净利润）应分别不低于6,220万美元、8,460万美元、11,870万美元。若三年承诺期满，环球星光的实际净利润总和未达到上述承诺的净利润总和，则公司应在承诺期第三年的《专项审计报告》出具后的10日内以书面方式通知罗永斌方和杨军先生根据原《资产收购协议》的约定以现金形式进行补偿，补偿金额=承诺环球星光净利润–环球星光实际净利润。具体补偿方式详见公司于2015年12月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及指定信息披露媒体发布的《公司非公开发行股票预案（二次修订稿）》中P98页“8.业绩承诺与补偿安排”。

2018年2月13日，公司第七届董事会第13次临时会议审议通过了《关于〈环球星光国际控股有限公司专项审计报告及合并财务报表〉的议案》、《关于提前确认并结算Oneworld Star Holdings Limited和罗永斌先生对环球星光国际控股有限公司承诺期第一年业绩承诺补偿款的议案》、《关于〈资产收购协议之补充协议〉的议案》，并形成如下结论：

根据原《资产收购协议》关于罗永斌方、杨军先生共同向公司作出的环球星光的业绩承诺的约定，并根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信所”）出具的《环球星光国际控股有限公司专项审计报告及合并财务报表》（信会师报字[2018]第ZA10156号），由于环球星光在承诺期第一年未完成相应的业绩承诺，为了支持上市公司发展以及保护上市公司利益，经协商，罗永斌方同意提前确认并结算环球星光承诺期第一年的业绩承诺未完成数额，并同意公司在第二期收购对价【根据原《资产收购协议》，第一期收购对价（指环球星光的收购对价人民币18.8亿元的75%即人民币14.1亿元）于交割完成后即支付给罗永斌方。第二期收购对价（指收购对价的剩余25%即人民币4.7亿元，该笔未支付收购对价将作为罗永斌方履行业绩承诺的保证金）应在每个承诺年度出具《专项审计报告》后的20日内分别按20%（对应承诺期第一年）、30%（对应承诺期第二年）、50%（对应承诺期第三年）的比例向罗永斌方支付。】中直接扣除其应承担的现金补偿金额，即现金补偿金额人民币185,037,595.67元，该笔金额扣除后应视为公司已经向罗永斌方支付了相应金额的第二期收购对价。

2018年8月20日，罗永斌方与公司、公司实际控制人杨军先生签署了《资产收购协议之第三次补充协议》，主要内容为：根据原《资产收购协议》和相关补充协议的约定，公司尚未支付的环球星光的第二期收购对价为人民币284, 962,404.33元（即第二期收购对价人民币4.7亿元扣除罗永斌方提前确认并结算的环球星光第一年业绩承诺补偿款人民币185,037,595.67元后的数额，以下简称“第二期剩余的收购对价”）。基于环球星光目前的经营状况，罗永斌方同意公司无需再支付环球星光第二期剩余的收购对价，该笔第二期剩余的收购对价作为罗永斌方对环球星光业绩承诺期内第二年和第三年的业绩承诺未完成数额的现金补偿。同时，该笔金额也视为罗永斌方已经支付了人民币284, 962,404.33元的第二期剩余的收购对价。如果第二期剩余的收购对价超过罗永斌方所应承担的环球星光业绩承诺期第二年和第三年的现金补偿金额，则罗永斌方不会以任何形式要求返还或者补偿。反之，罗永斌方仍旧将按照《资产收购协议》和相关补充协议的约定，承担并支付第二期剩余的收购对价与环球星光业绩承诺期第二年和第三年的现金补偿金额的差额部分。除此之外，杨军先生的业绩承诺补偿安排仍按《资产收购协议》的约定执行。

二、环球星光业绩承诺实现情况

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称：“立信所”）、中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）分别于2018年2月和2019年4月出具的《环球星光国际控股有限公司专项审计报告及合并财务报表》（信会师报字[2018]第ZA10156号）、《环球星光国际控股有限公司专项审计报告》（中兴财光华审会字[2019]第104005号），环球星光承诺期第一、第二年业绩实现情况如下：

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注：环球星光承诺期第一年承诺业绩6,220万美元以2017年9月30日的美元兑人民币汇率1：6.6369折算成人民币为412,815,180.00元。

环球星光承诺期第二年承诺业绩8,460万美元以2018年9月30日的美元兑人民币汇率1：6.8792折算成人民币为581,980,320.00元。

业绩承诺差额=实现扣除非经常性损益后净利润-承诺扣除非经常性损益后净利润

承诺完成率=实现扣除非经常性损益后净利润/承诺扣除非经常性损益后净利润

据此，环球星光承诺期第二年业绩不达预期，业绩承诺累计完成率为-77.34%。主要原因详见公司于2019年1月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体发布的《商赢环球股份有限公司关于2018年度业绩预亏的公告》（公告编号：临-2019-009）。

公司在此提请投资者注意，由于外部环境等不确定因素的影响，环球星光存在能否全部完成未来预测业绩的风险。公司将及时履行信息披露义务，切实保障公司及广大股东的利益。

特此公告。

商赢环球股份有限公司

2019年4月30日

证券代码：600146 证券简称：商赢环球 公告编号：临-2019-033

商赢环球股份有限公司

2019年第一季度

主要经营数据的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

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