商赢环球股份有限公司
(上接470版)
根据上海证券交易所《上市公司行业信息披露指引第十二号一一服装》以及《关于做好上市公司2019年第一季度报告披露工作的通知》的相关规定，现将商赢环球股份有限公司（以下简称“公司”）2019年第一季度主要经营数据（未经审计）公告如下：
一、报告期内各品牌的盈利情况
单位：万元 币种：人民币
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注：披露数据仅为公司旗下服装业务板块的自有品牌和Under Amour等代工品牌，未包含贸易类成衣和布料销售经营数据。
说明：报告期内各品牌营业收入、营业成本和毛利率因为公司服装自有品牌受美国服装销售收入下降和电商冲击等影响，造成自有品牌和ODM业务与同期相比有所降低。
Chadwick’s、MetroStyle、Territory Ahead、Travelsmith Outfitters和Chasing FireFlies为2017年8月公司控股子公司环球星光下属全资子公司Oneworld Apparel, LLC之全资子公司DAI Holding, LLC新收购的以电子商务平台销售为主的面向美国市场的Distinctive Apparel Inc.以及其全资子公司CF Holdings和TO Holdings的经营性资产包（以下简称“DAI”）的自有品牌，2019年一季度 DAI的各品牌销售收入略有波动，但2019年一季度线上渠道销售收入较2018年一季度有所提升。
二、报告期内线上、线下销售渠道的盈利情况
单位：万元 币种：人民币
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2019年一季度线下销售下降明显，主要是由于流失大客户UNDER AMOUR 和KELLWOOD带来的影响。
三、报告期内各地区的盈利情况
单位：万元 币种：人民币
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四、报告期内实体门店变动情况
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特此公告。
商赢环球股份有限公司
2019年4月30日
证券代码：600146 证券简称：商赢环球 公告编号：临-2019-034
商赢环球股份有限公司
关于拟终止重大资产重组
事项的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、本次重大资产重组相关情况
商赢环球股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大资产收购事项，根据上海证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票于2017年1月5日开市起停牌。经与有关各方论证和协商，公司拟发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的事项构成重大资产重组。
该重组方案历经多次修订后改为以现金收购资产，但最终因多种客观因素叠加致使本次交易既定的交易方案继续实施的难度较大。因此，结合实际情况，为维护全体股东及公司利益，经重组各方审慎研究，公司与交易对方经过协商达成一致，拟终止本次重大资产重组。详见公司于2018年9月4日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《商赢环球股份有限公司关于拟终止重大资产重组的公告》（公告编号：临-2018-110）。
自公司决定拟终止本次重大资产重组以来，公司与交易各方就本次重大资产重组终止后的相关事项持续进行沟通，交易对方认可其对公司负有3,800万美元定金返还义务，并于2018年12月28日通过邮件形式向公司确认，将尽其最大努力于2019年3月底前支付定金。截至2019年3月30日，公司并未收到本次拟终止重大资产重组的交易对方承诺返还的3,800万美元定金，且就定金返还的相关事宜仍未与交易对方达成一致，正式的终止协议亦未能签署，详见公司于2019年3月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《商赢环球股份有限公司关于拟终止重大资产重组事项的进展暨延期披露业绩承诺实现情况的公告》（公告编号：临-2019-013）。
二、本次拟终止重大资产重组进展情况
近日，公司收到拟终止重大资产重组交易对方之一的Sino Jasper Holdings LTD【Sino Jasper Holdings LTD. (BVI) 为卖方之一，拥有Sino Acquisition, LLC (USA) 100%的股份单位及Kellwood HK Limited (HK)100%的股份，以下简称“Sino”】单方发来的《承诺函》, 该承诺函对3,800万美元定金(在扣除交易过程中交易对方代为支付的美国反垄断审查费用141,000美元后，实际需要返还的定金金额总计37,859,000美元)返还计划作出了详细地说明和承诺。公司于2019年4月28日召开了第七届董事会第38次会议，审议通过了《关于公司确认拟终止重大资产重组交易对方定金返还计划的议案》，核心内容如下：
1、Sino承诺于2019年5月10日前向公司指定账户返还2,000,000美元整。
2、鉴于公司控股子公司环球星光国际控股有限公司（以下简称“环球星光”）于2018年接受Kellwood Apparel, LLC（Sino为其实际控制人，以下简称“Kellwood Apparel”）所提供的管理服务，依照协议需向Kellwood Apparel支付2,350,321.88美元的费用。在环球星光向Kellwood Apparel对此予以清偿后，Sino再向公司指定账户返还2,350,321.88美元。
3、除上述1和2中提及的款项之外的其余定金部分（即33,508,678.12美元），Sino同意在Sino返还公司2,350,321.88美元后的三年偿付期内对其余定金部分予以清偿，每月至少返还600,000美元。
4、该《承诺函》不构成对Sino任何关联方在原协议项下义务的修订。
公司将根据《承诺函》的时间安排积极督促Sino履行定金返还事宜，虽然根据《承诺函》的约定Sino已承诺向公司返还定金，但在公司尚未实际收到Sino返还的全部定金之前，定金无法完全收回的风险客观存在，敬请广大投资者及时关注本次拟终止重大资产重组在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体发布的相关公告并注意投资风险。
特此公告。
商赢环球股份有限公司
2019年4月30日
证券代码：600146 证券简称：商赢环球 公告编号：临-2019-035
商赢环球股份有限公司
诉讼进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
● 案件所处的诉讼阶段：二审发回重审后的一审阶段，将于2019年7月24日上午9时00分开庭审理。
● 公司所处的当事人地位：被告。
● 是否会对上市公司损益产生负面影响：尚未开庭审理，暂无法判断对公司本期利润或期后利润的影响。
近日，商赢环球股份有限公司（以下简称“公司”）就郭文军诉公司原股东上海泓泽世纪投资发展有限公司（以下简称“泓泽世纪”）、公司以及邓永祥确认合同效力纠纷一案，收到内蒙古自治区阿拉善左旗人民法院送达的《传票》[案号：（2018）内2921民初3098号]。
一、本案的基本情况
2014年5月，郭文军（一审原告、二审上诉人）向内蒙古自治区阿拉善左旗人民法院（以下简称“一审法院”）起诉泓泽世纪、公司以及邓永祥，并向法院提出由邓永祥和泓泽世纪签署的《不可撤销的承诺函》（以下简称“《承诺函》”）合法有效、对公司具有法律约束力等5项诉讼请求。经法院审理，公司最终于2017年12月26日收到一审法院发来的（2014）阿左民一初字第876号《民事判决书》。根据《民事判决书》的一审判决内容，一审法院认为涉案的《承诺函》对公司没有约束力，邓永祥与公司之间不存在委托代理关系，故而，法院驳回郭文军的诉讼请求。案件受理费100元，由郭文军负担。
2018年1月17日，公司收到法院送达的《民事上诉状》，郭文军（一审原告，二审上诉人）不服一审法院作出的《民事判决书》，已向内蒙古自治区阿拉善盟中级人民法院（以下简称“中级人民法院”）提起上诉。
2018年7月，公司收到中级人民法院送达的《传票》[案号：（2018）内29民终248号]，主要内容为：中级人民法院要求公司于2018年8月27日上午8时40分到达民事审判庭，传唤事由为开庭审理。
2018年10月，公司收到中级人民法院送达的（2018）内29民终248号《民事裁定书》（以下简称“《民事裁定书》”），主要内容为：中级人民法院认为原审判决认定事实不清。经本院合议庭合议决定，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（三）项之规定，裁定如下：（一）撤销内蒙古自治区阿拉善左旗人民法院（2014）阿左民一初字第876号民事判决；（二）本案发回内蒙古自治区阿拉善左旗人民法院重审。
2019年1月，公司收到一审法院送达的《传票》[案号：（2018）内2921民初3098号]，主要内容为：内蒙古自治区阿拉善左旗人民法院要求公司于2019年2月27日上午9时00分到达阿左旗人民法院四楼审判十五庭，传唤事由为开庭审理。后公司代理人接法院电话通知，因无法联系被告邓永祥，法院采取公告送达的方式取消原定2月27日开庭，开庭时间另行确定。
涉及本案有关的《民事判决书》、《民事上诉状》、《民事裁定书》及《传票》的具体内容详见公司于2017年12月27日、2018年1月19日、2018年7月31日、2018年10月18日和2019年1月11日在指定媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《商赢环球股份有限公司关于收到〈民事判决书〉的公告》（公告编号：临-2017-236）、《商赢环球股份有限公司诉讼进展公告》（公告编号：临-2018-010）、（公告编号：临-2018-091）、（公告编号：临-2018-125）、及（公告编号：临-2019-002）。
二、《传票》的主要内容
案号：（2018）内2921民初3098号
案由：确认合同效力纠纷
被传唤人：宁夏大元化工股份有限公司（公司曾用名）
送达地址：阿拉善左旗人民法院
传唤事由：开庭审理
应到时间：2019年7月24日上午9时00分
应到场所：阿左旗人民法院四楼审判十五庭
三、本次诉讼事项对公司本期利润或期后利润的影响
本次诉讼事项尚未正式开庭审理，对公司本期利润或期后利润是否产生影响存在不确定性。公司将根据该诉讼案件的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者关注投资风险。
四、备查文件
1、内蒙古自治区阿拉善左旗人民法院传票。
特此公告。
商赢环球股份有限公司
2019年4月30日
兴业证券股份有限公司关于
商赢环球股份有限公司重大资产
出售之2018年度持续督导工作
报告暨持续督导总结报告书
独立财务顾问
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签署日期：二〇一九年四月
声明
兴业证券股份有限公司接受商赢环球股份有限公司（以下简称 “商赢环球”）的委托，担任商赢环球本次重大资产出售之独立财务顾问。依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市规则》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正原则，本独立财务顾问经审慎核查出具本持续督导工作报告。
本独立财务顾问对本次重大资产购买所出具的持续督导工作报告是依据本次重大资产出售各方提供的资料，本次交易各方已向本独立财务顾问保证，其提供的为出具本持续督导工作报告所依据的所有文件和材料真实、准确、完整、及时，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和及时性负责。
本独立财务顾问提请广大投资者注意，本持续督导工作报告不构成对商赢环球的任何投资建议或意见，对投资者根据本持续督导工作报告做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构或个人提供未在本持续督导工作报告中列载的信息，以作为本持续督导工作报告的补充和修改，或者对本持续督导工作报告作任何解释或者说明。
释义
在本持续督导工作报告中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
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一、本次交易基本情况
（一）交易方案
公司将原持有的世峰黄金72%股权出售给台州泰润通宝，交易对方以现金支付的方式支付对价。
本次交易定价原则综合考虑了世峰黄金资产存在瑕疵、运营生产停滞、财务状况较差、对外诉讼较多以及过往评估结果和目前黄金市场情况，经双方协商后确定。
根据双方签订的《股权转让框架协议》，标的资产的交易对价将不低于中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的基准日为2015年7月31日的标的公司审计报告中上市公司所拥有权益的80%且不低于7,700万元。
根据中兴财光华出具的中兴财光华审会字（2015）第04003号审计报告，截至2015年7月 31日，世峰黄金的净资产为12,772.83万元，上市公司所享有的权益的80%为7,357.15万元，低于7,700万元。
根据上述审计结果，交易双方于2015年12月3日签订《股权转让协议》，约定以7,700万作为本次交易标的的对价。
（二）关于交割及对价支付的约定
根据《股权转让框架协议》，台州泰润通宝已足额缴纳双方约定的本次交易保证金人民币贰佰伍拾万元（RMB 2,500,000.00）。该保证金可转为股权转让款，台州泰润通宝只可在支付商赢环球最后一次股权转让款中直接扣除。如因商赢环球违约致使本次股权转让不能实施，商赢环球应双倍返还保证金给台州泰润通宝；若非因商赢环球违约致使本次股权转让不能实施，则商赢环球有权没收保证金，如保证金尚不能弥补商赢环球损失，商赢环球有权向台州泰润通宝继续追讨以覆盖其损失。后续交易价款支付及资产交割分两步执行：
第一步：台州泰润通宝将于2015年12月31日之前支付世峰黄金25%股份对应的股权转让款的60%，剩余40%款项将于双方签订《股权转让协议》后一年内付清；双方将于2015年12月31日之前完成世峰黄金25%股份的工商变更登记手续；
第二步：台州泰润通宝将于签订《股权转让协议》后一年内支付完另外的世峰黄金47%股份对应的全部股权转让款；双方将于签订《股权转让协议》后一年内完成另外的世峰黄金47%股份的工商变更登记手续。
双方同意先付款后办理变更手续。商赢环球在收到台州泰润通宝支付的25%股份对应的股权转让款的60%后办理25%股份的变更登记手续；商赢环球在收到另外剩余全部股权转让款后办理剩余47%股份的工商变更登记手续。
（三）交割及对价支付的执行情况
2015年12月，交易双方按照协议完成了世峰黄金25%股权的工商变更登记手续。
2016年12月，交易对方按协议约定向公司支付了剩余47%股权的对应转让款5,026.39万元，但由于世峰黄金债务纠纷原因，交易双方于2016年12月在办理股权过户过程中获悉托里县法院于2016年9月冻结了公司和交易对方分别持有的世峰黄金47%和25%的股权，致使剩余47%的交易股权无法按照原定约定过户。
该事件对双方交易的正常履行产生了影响，经公司第六届董事会第五十次临时会议审议通过，交易双方就交易后续事项达成补充协议（以下简称“《补充协议》”）约定：
一、交易对方承认剩余47%交易股权被冻结与公司无关，其原因主要系交易对方作为世峰黄金实际控制人未能处理好债权人债务纠纷所致，因此不构成公司违约事项，甲方无需承担责任。
二、交易双方一致确认，剩余47%股权交易自《补充协议》签署之日已经完成，公司不再享有与47%股权相关的任何权益和权力，亦不再承担与47%股权相关的责任和义务；交易对方自本协议签署之日享有47%股权相关的全部权益和权力，并承担相应义务和责任。
三、剩余47%股权的过户事宜由交易对方全权负责办理，所有损失和费用由交易对方承担，公司予以全力配合。
四、公司同意将世峰黄金欠公司款4,770万元的还款期限延长至2017年6月30日，交易对方承诺为此提供连带担保责任，并承诺于2017年6月30日之前全部偿还。
后上述被冻结股权解冻，相关世峰黄金72%股权于2017年3月均已过户至台州泰润通宝名下，相关股权对价公司均已收到，完成了本次重大资产出售。
（四）相关债务偿还情况
由于世峰黄金欠公司的款项未完全偿还，公司与世峰黄金、台州泰润通宝借款合同纠纷一案，新疆维吾尔自治区塔城地区中级人民法院于2017年11月23日立案后，依法于2018年1月4日开庭进行了审理，并于2018年4月16日向公司律师送达了《民事调解书》【（2017）新42民初59号】，根据《民事调解书》规定，世峰黄金应偿还公司借款人民币44,711,145.9元及赔偿公司逾期还款的利息损失（年利率4.35%，以人民币44,711,145.9元为本金，2017年7月1日起算至全部还清借款本金之日止）。世峰黄金应当于2018年4月10日前向公司支付人民币10,000,000元、于2018年7月31日前向公司支付人民币34,711,145.9元，并于2018年7月31日前向公司支付全部的利息赔偿款人民币1,974,096.08元。此外，台州泰润通宝应对此债务承担连带清偿责任，并以台州泰润通宝持有世峰黄金72%股权继续为此债务提供质押担保。
2018年4月，台州泰润通宝已根据《民事调解书》的规定向公司支付了第一期款项人民币1,000万元。
截至本持续督导工作报告签署之日，世峰黄金和台州泰润通宝尚未清偿剩余款项，公司已经向人民法院申请强制执行《民事调解书》程序。
（五）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与交易对方已完成标的资产交割过户事项。本次重大资产出售完成，且上市公司已按照相关法律法规履行了信息披露义务。目前世峰黄金尚欠公司3,471.11万元及相应利息，公司正在提请强制执行程序，相关欠款公司已经计提了相应坏账准备。
二、相关协议和承诺的履行情况
（一）相关协议和承诺的履行概况
截至目前，世峰黄金未能按照《补充协议》的约定及时公司支付到期历史遗留债务（账面价值34,711,145.90元及相应利息），台州泰润通宝亦未能履行连带担保责任。
除上述情况外，交易双方均已按照相关协议的约定及承诺履行了各自义务。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：经核查，截至本持续督导总结报告签署日，除上述世峰黄金债务偿还逾期情况外，交易各方已按照相关协议的约定及承诺履行了各自义务。
三、盈利预测的实现情况
本次重大资产出售不涉及盈利预测以及相关承诺的情况。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）主营业务分析
2015年由于金价波动和公司资金安排的原因，世峰黄金恢复生产工作暂停；世峰黄金的采矿证涉及诉讼被冻结等。为向公司消费平台的战略目标转型，以及保障公司资产的安全性需要将世峰黄金的不良资产进行剥离，减轻公司的历史负担。2014年、2015年上市公司营业收入分别为2,162.12万元、1,486.02万元；2016年上市公司非公开收购环球星光国际控股有限公司后，2017年实现营业收入218,743.33万元、归属于母公司净利润12,381.76万元。
2018年上市公司营业收入为216,250.21万元人民币、归属于上市公司股东的净利润为-182,843.16万元人民币，净利润较2017年出现大幅下降，主要系环球星光经营业绩出现较大幅度下滑同时造成商誉减值127,469.48万元人民币。
环球星光业绩下滑以及商誉减值主要因素包括以下方面：
1、客户流失导致业绩大幅下滑
2018年下半年环球星光重要客户Kellwood、Under Armour流失，直接对业绩产生较大影响。Kellwood为环球星光第一大客户，2017年营业收入占比达30%。自环球星光对Kellwood的收购陷入僵局来，Kellwood的订单量下降明显，对未来环球星光的持续经营产生重要影响，在与Kellwood的收购谈判陷入僵局和停止此项收购的双重影响下，公司收入最大的客户流失。2017年公司对Kellwood收入约人民币6.4亿元，毛利率约为20.77%，毛利约人民币1.33亿元。2018年上半年Kellwood的收入为人民币2.5亿元，毛利率19.06%，毛利约人民币4,834万元。自2018年第三季度以来，Kellwood的订单收入逐步减少为零，直接影响环球星光的收入和利润。
Under Armour是环球星光第二大客户，2017年营业收入占比为9.1%，由于其销售同比增速放缓，对环球星光的采购订单量下降，2017年由于订单量减少计提客户关系减值，2018年上半年对其销售金额为人民币6,464.97万元，与上年同期比下降15.5%，2018年下半年与同期比下降69.6%，并停止采购订单。两大客户直接影响未来业务量预期减少近40%。
2、受零售业大环境影响美国子公司部分高端人才流失，影响环球星光业绩下滑
2018年环球星光流失了美国公司的部分重要管理、设计和销售团队。One World公司创意总监Eileen Bushman于2018年7月离职，Unger公司美国团队部分员工也因为个人选择陆续离职，团队核心人员流失导致对公司未来经营产生较大持续影响。
3、美国传统零售业受电商冲击影响，传统零售巨头面临关店潮，业务量持续下降
根据市场研究机构Coresight Research的最新调查显示，自2018年以来，美国零售业已宣布关闭2,187家门店，包括Gymboree、JC PENNEY CATALOG与Ann Taylor等公司的门店，这一数字较去年同期增加23%，预计在2019年仍会有更多的门店倒闭。环球星光的主要客户包括梅西百货、Evine、Kohl's等在内的美国零售商对环球星光的采购量持续下降，以缓解其库存压力，并且部分客户提高质量要求出现退货。以梅西百货为例，梅西百货 Macy’s Inc. 近三年度女装类的营业收入逐年递减，2017年度较2016年度减少3.36%，2018年度较2017年度减少2.27%。根据Kohl’s Department Store最新披露的2018年度财务报表，其女装类收入占比由2017年度的60.25亿美元下降至2018年度的56.64亿美元。
上述因素对环球星光的自有品牌和ODM业务造成了负面影响，2018年与2017年相比收入下降44%，2018年下半年与上半年相比收入下降了35%，并进一步导致环球星光在2018年尤其是下半年出现业绩大幅下滑。
由于主要客户的流失和关键岗位人才流失对公司影响预计难以短期消除，同时电商对零售业的影响也在持续，公司预计业绩下滑存在持续性，因此对商誉计提了减值。
（二）公司财务情况
单位：元人民币
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五、持续督导期内公司治理结构和运行情况
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已按照《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律、法规、规章的要求，建立了较为完善的法人治理结构。上市公司能够按照法律、法规及公司管理制度披露有关信息，履行披露义务并开展投资者关系管理工作，保护公司和投资者的合法权益。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：除上述世峰黄金债务偿还逾期情况外，本次交易各方已按照公布的重大资产出售方案履行或继续履行各方责任和义务，无其他实际实施的方案与已公布的重组方案存在差异的事项。
七、持续督导总结
截至本持续督导总结报告出具日，商赢环球本次重大资产出售所涉及的标的资产已经完成交割及登记过户手续，并履行了资产交割的信息披露义务；除上述世峰黄金债务偿还逾期情况外，本次交易各方已按照公布的重大资产出售方案履行或继续履行各方责任和义务，无其他实际实施的方案与已公布的重组方案存在差异的事项。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法规的规定，本独立财务顾问对商赢环球本次重大资产出售的持续督导工作于商赢环球2018年年度报告公告日到期。
财务顾问主办人：
刘秋芬 陈全
兴业证券股份有限公司
年 月 日
兴业证券股份有限公司关于
商赢环球股份有限公司重大资产
购买（DAI）之2018年度持续督导
工作报告暨持续督导总结报告书
独立财务顾问
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签署日期：二〇一九年四月
声明
兴业证券股份有限公司接受商赢环球股份有限公司（以下简称“商赢环球”或“上市公司”）的委托，担任商赢环球本次重大资产购买之独立财务顾问。依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市规则》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正原则，本独立财务顾问经审慎核查出具本持续督导意见。
本独立财务顾问对本次重大资产购买所出具的持续督导意见是依据本次重大资产购买各方提供的资料，本次交易各方已向本独立财务顾问保证，其提供的为出具本持续督导意见所依据的所有文件和材料真实、准确、完整、及时，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和及时性负责。
本独立财务顾问提请广大投资者注意，本持续督导意见不构成对商赢环球的任何投资建议或意见，对投资者根据本持续督导意见做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构或个人提供未在本持续督导意见中列载的信息，以作为本持续督导意见的补充和修改，或者对本持续督导意见作任何解释或者说明。
释义
在本持续督导意见中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
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第一节 本次交易基本情况
一、本次交易的基本情况
（一）交易方案概要
商赢环球的控股子公司环球星光下属全资子公司Oneworld Apparel, LLC之全资子公司DAI Holding, LLC以现金支付方式购买DAI以及其全资子公司CF Holdings和TO Holdings的经营性资产包。
（二）本次交易的定价
本次交易的目标资产对价由如下三个部分组成：
1、2,900万美元现金收购价格（并根据《资产收购协议》第1.7条规定的“营运资金调整”机制予以调整，营运资金=应收账款+净存货+预付费用+其他流动资产（不包括现金和税收资产）-应付账款-应付费用-应付工资和应付福利-延付租金的到期部分-其他流动负债，以1,300万美元为基准，交割日之前的至少三天，卖方应向买方递交一份对交割日前一天结束营业时的具有合理细节的营运资金预估表，包括所有的工作表单。如果预估营运资金大于1,300万美元，则在交割日，购买价格应按照预估营运资金减营运资金目标的差额予以调增；但是，如果预估营运资金小于1,300万美元，则在交割日，购买价格应按照营运资金目标减去预估营运资金的差额予以调减）。
2、150万美元营运资金托管额，其最终归属分四种情形，具体如下表所示：
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3、100万美元的业绩表现金托管额，如果将来标的资产2017年度经审计后的EBITDA大于或等于600万美元，则存储于托管账户的100万美元业绩表现金归卖方所有，反之则归买方所有。
（三）交割对价的支付
本次交易的支付条款由如下三个部分组成，在交割日：第一，买方应偿清与标的资产相关的卖方的债务，相关付款将按照形式上能为买方所合理接受的支付通知的要求付给相关债权人；第二，买方将在托管账户存入250万美元（其中150万美元为营运资金托管额，100万美元为业绩表现金）；第三，买方应以电汇方式，将即刻可用的资金向卖方指定的账户支付等于以下金额之和的合计金额：现金收购价-替卖方偿清的卖方债务+（或-）预估的营运资金调整。
二、本次交易的对价支付方式、付款安排及资金来源
（一）交易对价支付方式及付款安排
根据《资产收购协议》的相关约定，本次交易对价的支付方式为现金支付。
（二）资金来源
本次交易对价将首先由环球星光以自有现金予以支付，环球星光会综合考虑后续金融市场情况决定是否对本次交易进行再融资。
第二节 持续督导意见
一、本次交易的实施情况
（一）本次交易的决策及批准情况
1、上市公司已履行的相关决策程序
（1）2017年6月5日，公司召开第六届董事会第六十一次临时会议，审议通过了《关于〈商赢环球股份有限公司重大资产购买预案〉及其摘要的议案》及其相关议案。
（2）2017年7月21日，公司召开第七届董事会第二次临时会议，审议通过了《关于〈商赢环球股份有限公司重大资产购买报告书（草案）〉及其摘要的议案》及其相关议案。
（3）2017年8月7日，公司召开2017 年第五次临时股东大会，审议通过《关于公司符合重大资产购买条件的议案》、《关于公司重大资产购买方案的议案》、《关于环球星光与交易对方签署附条件的〈资产购买协议 ASSET PURCHASE AGREEMENT〉的议案》、《关于本次重大资产购买不构成关联交易的议案》、《关于本次重大资产购买不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的借壳上市的议案》、《关于本次重大资产购买符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产购买相关事宜的议案》、《关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉（证监公司字[2007]128 号）第五条相关标准的议案》、《关于〈商赢环球股份有限公司重大资产购买报告书（草案）〉及其摘要的议案》、《关于本次重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性及涉及法律文件的有效性说明的议案》、《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》、《关于审议公司本次重大资产购买相关审计报告、备考审阅报告及资产评估报告的议案》等与本次重大资产购买相关的议案。
2、交易对方已履行的决策程序
根据《资产收购协议》，交易对方承诺，各交易对方具备签署并完成其作为一方的《资产收购协议》和其他根据《资产收购协议》所签订的附属协议所设想之交易的所有权力和授权。签署和交换以交易对方作为一方的交易文件和完成交易文件所设想的以各交易对方作为一方的交易，均已通过此交易对方自身所有必要的公司或其他行动得到合法授权。本协议已由各交易对方所合法签署和交付，在交割日以任何交易对方为一方的其他交易文件也将由此等交易对方所合法签署并交付，该等交易文件对各交易对方分别而言将构成合法、有效和有约束力的义务，而且根据各自的条款在适用的情况下针对此交易对方执行，但以下情形除外：（a）其可执行性可能由于相应的破产、清算、重组或其他一般性地影响权利人执行其权利的法律的限制；（b）能否获得衡平法救济取决于受理相关诉讼程序法院的自由裁量。
除此之外，根据Fredrikson & Byron, P. A. （美国德信律师事务所）于2017年6月29日出具的《Legal Due Diligence Review of Distinctive Apparel, Inc.》，交易对方已经履行了所有关于出售经营性资产包的授权。
另外，上市公司子公司环球星光与DAI、CF Holdings及TO Holdings签署了附条件的《资产收购协议》，对本次交易的标的资产、交易价格、交割安排、交割后事项、人员安排、双方的权利和义务、陈述与保证、税务处理、保密、赔偿、终止、争议解决、适用法律等事项作出了明确的约定。同时，环球星光与DAI、CF Holdings及TO Holdings确认了《资产收购协议》的附件披露清单，就标的资产及《资产收购协议》中所涉的相关事项进行了补充披露或陈述。
（二）本次交易的交割
截至本持续督导意见出具日，上市公司已支付本次交易的全部对价。商赢环球的控股子公司环球星光下属全资子公司Oneworld Apparel, LLC之全资子公司DAI Holding, LLC于北京时间2017年8月7日取得了标的资产的完整权利，本次交易已完成交割。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告书出具日，本次重大资产购买所涉及的购买价款已经支付完毕，相关资产已经完成过户，上市公司已经合法有效地取得标的资产。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
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本次交易涉及的各方还进行了其他相关承诺，承诺的主要内容已在《商赢环球股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》中披露。截至本报告书出具日，相关承诺方已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的行为。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告书出具日，相关承诺方未出现违反其在本次重大资产购买中做出的各项承诺的情形。
三、已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况
（一）本次重大资产购买未进行业绩承诺及利润预测
截至本报告书出具日，相关方未就本次重大资产购买公告盈利预测或者业绩承诺。
（二）本次重大资产购买中评估报告预测情况
上市公司子公司环球星光本次通过境外商业谈判的方式购得DAI与其全资子公司CF Holdings及TO Holdings的资产，为了便于投资者对本次交易定价水平公允性的判断，公司聘请银信资产评估有限公司对收购标的进行评估。
根据2017年银信资产评估有限公司出具的评估报告中引用预测，DAI资产包2018年预计收入13,785.96万美元、净利润234.58万美元。
DAI资产包2018年实现营业收入10,522.85万美元、不包含商誉和无形资产减值的经营利润-458.68万美元、归属于母公司的净利润为-2,284.30万美元（包含商誉减值和无形资产减值）；DAI资产包2018年的经营业绩未达预期。
1、2018年业绩未达预期主要情况
上市公司2017年8月收购DAI资产包，收购后着手采购业务供应链整合，2017年8-12月实现收入5,410.29万美元、净利润134.90万美元。
2018年由于受市场竞争的影响，经营收入下滑不达预期、同时销售费用率比2017年增长了5.6%。
根据环球星光的并购计划，原计划通过并购后的整合控制成本和费用进而提高净利润。但根据并购后的实际经营情况分析，DAI资产包和环球星光管理层未能够有效完成并购后的整合计划，导致2018年实际经营状况与此前预计相比费用率增长，其中销售费用率比预计增长了6.1%，同时市场竞争影响营业收入仅完成计划的76.3%，导致营业利润亏损。
2、商誉减值情况
DAI资产包和环球星光管理层根据未来经营情况预测，由于市场竞争压力及现有商业模式下成本控制难以短期改变的影响，预计短期内难以扭亏为盈。2018年末，上市公司对收购DAI的商誉和无形资产进行减值测试。经委托上海申威资产评估有限公司评估，根据以2018年12月31日为评估基准日《商赢环球股份有限公司拟对环球星光国际控股有限公司下属子公司DAI Holding, LLC账面无形资产进行减值测试涉及的无形资产可回收价值评估报告》沪申威评报字〔2019〕第1234号评估报告。
根据评估结果，上市公司收购DAI的商誉1,402.19万美元（9,623.54万元人民币）出现全额减值，上市公司在2018年度报告期末确认全部商誉减值。
（三）风险提示情况
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关规定，上市公司及独立财务顾问分别在重组报告书、独立财务顾问报告中做出了“重大风险提示”，披露了标的资产的相关风险，包括后续经营风险、商誉减值风险、存货贬值风险、历史上期间费用较高的风险、人才流失风险等风险。
四、经营情况讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）主营业务分析
2018年上市公司营业收入为216,250.21万元人民币、归属于上市公司股东的净利润为-182,843.16万元人民币，净利润较2017年出现大幅下降，主要系环球星光经营业绩出现较大幅度下滑同时造成商誉减值127,469.48万元人民币。
环球星光业绩下滑以及商誉减值主要因素包括以下方面：
1、客户流失导致业绩大幅下滑
2018年下半年环球星光重要客户Kellwood、Under Armour流失，直接对业绩产生较大影响。Kellwood为环球星光第一大客户，2017年营业收入占比达30%。自环球星光对Kellwood的收购陷入僵局来，Kellwood的订单量下降明显，对未来环球星光的持续经营产生重要影响，在与Kellwood的收购谈判陷入僵局和停止此项收购的双重影响下，公司收入最大的客户流失。2017年公司对Kellwood收入约人民币6.4亿元，毛利率约为20.77%，毛利约人民币1.33亿元。2018年上半年Kellwood的收入为人民币2.5亿元，毛利率19.06%，毛利约人民币4,834万元。自2018年第三季度以来，Kellwood的订单收入逐步减少为零，直接影响环球星光的收入和利润。
Under Armour是环球星光第二大客户，2017年营业收入占比为9.1%，由于其销售同比增速放缓，对环球星光的采购订单量下降，2017年由于订单量减少计提客户关系减值，2018年上半年对其销售金额为人民币6,464.97万元，与上年同期比下降15.5%，2018年下半年与同期比下降69.6%，并停止采购订单。两大客户直接影响未来业务量预期减少近40%。
2、受零售业大环境影响美国子公司部分高端人才流失，影响环球星光业绩下滑
2018年环球星光流失了美国公司的部分重要管理、设计和销售团队。One World公司创意总监Eileen Bushman于2018年7月离职，Unger公司美国团队部分员工也因为个人选择陆续离职，团队核心人员流失导致对公司未来经营产生较大持续影响。
3、美国传统零售业受电商冲击影响，传统零售巨头面临关店潮，业务量持续下降
根据市场研究机构Coresight Research的最新调查显示，自2018年以来，美国零售业已宣布关闭2,187家门店，包括Gymboree、JC PENNEY CATALOG与Ann Taylor等公司的门店，这一数字较去年同期增加23%，预计在2019年仍会有更多的门店倒闭。环球星光的主要客户包括梅西百货、Evine、Kohl's等在内的美国零售商对环球星光的采购量持续下降，以缓解其库存压力，并且部分客户提高质量要求出现退货。以梅西百货为例，梅西百货 Macy’s Inc. 近三年度女装类的营业收入逐年递减，2017年度较2016年度减少3.36%，2018年度较2017年度减少2.27%。根据Kohl’s Department Store最新披露的2018年度财务报表，其女装类收入占比由2017年度的60.25亿美元下降至2018年度的56.64亿美元。
上述因素对环球星光的自有品牌和ODM业务造成了负面影响，2018年与2017年相比收入下降44%，2018年下半年与上半年相比收入下降了35%，并进一步导致环球星光在2018年尤其是下半年出现业绩大幅下滑。
由于主要客户的流失和关键岗位人才流失对公司影响预计难以短期消除，同时电商对零售业的影响也在持续，公司预计业绩下滑存在持续性，因此对商誉计提了减值。
（二）公司财务情况
单位:元人民币
■
五、公司治理结构及运行情况
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已按照《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律、法规、规章的要求，建立了较为完善的法人治理结构。上市公司能够按照法律、法规及公司管理制度披露有关信息，履行披露义务并开展投资者关系管理工作，保护公司和投资者的合法权益。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易各方已按照公布的重大资产购买方案履行或继续履行各方责任和义务，无其他实际实施的方案与已公布的重组方案存在差异的事项。
七、持续督导总结
截至本报告出具日，商赢环球重大资产购买（DAI）已完成，并履行了资产交割的信息披露义务，重组各方不存在违反所出具的承诺的情况，本次交易各方已按照公布的重大资产购买方案履行或继续履行各方责任和义务。因DAI资产包2018年业绩未达预期且短期内难以改变，出现了商誉减值。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法规的规定，本独立财务顾问对商赢环球本次重大资产购买的持续督导工作于商赢环球2018年年度报告公告日到期。
由于受市场竞争影响、费用率上升导致经营业绩下降，上市公司本次资产重组标的DAI资产包未能实现购买时评估报告中预计的2018年度利润，独立财务顾问及主办人对此深感遗憾。本独立财务顾问及主办人在此向广大投资者诚恳致歉！
财务顾问主办人：
陈 全 王凌霄
兴业证券股份有限公司
年 月 日
兴业证券股份有限公司关于
商赢环球股份有限公司
重大资产购买（ACTIVE）之
2018年度持续督导工作报告
独立财务顾问
■
签署日期：二〇一九年四月
声明
兴业证券股份有限公司接受商赢环球股份有限公司（以下简称“商赢环球”或“上市公司”）的委托，担任商赢环球本次重大资产购买之独立财务顾问。依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市规则》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正原则，本独立财务顾问经审慎核查出具本持续督导意见。
本独立财务顾问对本次重大资产购买所出具的持续督导意见是依据本次重大资产购买各方提供的资料，本次交易各方已向本独立财务顾问保证，其提供的为出具本持续督导意见所依据的所有文件和材料真实、准确、完整、及时，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和及时性负责。
本独立财务顾问提请广大投资者注意，本持续督导意见不构成对商赢环球的任何投资建议或意见，对投资者根据本持续督导意见做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构或个人提供未在本持续督导意见中列载的信息，以作为本持续督导意见的补充和修改，或者对本持续督导意见作任何解释或者说明。
释义
在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
■
第一节 本次交易基本情况
一、本次交易的基本情况
（一）交易方案概要
上市公司持股95.45%的控股子公司环球星光通过其下属全资子公司APS以现金收购的方式向 ASLUSA 和 ARS 购买其拥有的经营性资产包。
（二）本次交易的定价
OSI、APS与TCP-GF、ARSHoldings及其全资子公司ASLUSA和ARS于2017年12月1日签署了《资产收购协议》，约定：交易协议签署后，APS应向交易对方支付100万美元的意向金。剩余交割款项，即总对价扣除意向金后的金额在交割时支付。在意向金中，无论因何种原因导致交易协议终止，55万美元应在任何情况下返还；但其余45万美元仅在交易对方存在恶意或欺诈行为的情况下返还。上述退款应由交易对方在交易协议终止后6个月内进行返还。
OSI、ActiveHoldings, LLC与TCP-GF、ARSHoldings及其全资子公司ASLUSA和ARS于2018年5月4日签署了《FIFTH AMENDMENT TO ASSET PURCHASE AGREEMENT（资产购买协议第五次修正案）》，有关交易定价的主要条款修订如下：
1、本次交易的基准购买价格为700万美元。
2、交易对价中扣减200万美元延期至交割日计起366日后支付，并可以从中扣减买方基于资产收购协议第9条所可能从卖方获得之赔偿或补偿。
3、交易各方确认交割时支付的价款应为：（i）基准购买价格，减去（ii）保证金（金额为100万美元），减去（iii）买方在交割日所支付之用于偿清除Citizens ABL（国民银行资产支持贷款）相关债务（为避免歧义不包含承继债务）、除外责任、控制权变更债务或卖方交易费用外的其他债务的款项，减去（iv）购买价款延迟支付的金额（金额为200万美元），减去（v）店内储值卡预销售的补偿（金额为12.5万美元），减去（vi）分割款项（金额为100万美元），减去（vi）交割累计假期对应金额后的净金额。
二、本次交易的对价支付方式及资金来源
（一）交易对价支付方式及付款安排
根据《资产收购协议》的相关约定，本次交易对价的支付方式为现金支付。
（二）资金来源
本次交易对价将首先由APS以自有现金予以支付。
第二节 持续督导意见
一、本次交易的实施情况
（一）本次交易的决策及批准情况
1、上市公司已履行的相关决策程序
1、2017年12月4日，公司召开第七届董事会第9次临时会议，审议通过了《关于〈商赢环球股份有限公司重大资产购买预案〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。同日，商赢环球全体独立董事出具了《商赢环球股份有限公司独立董事关于重大资产购买事项的独立意见》，同意本次交易的总体安排；同意与本次交易相关的议案及事项。商赢环球第七届监事会第8次临时会议审议通过了与本次交易相关的议案及事项。
2、2018年3月29日，公司召开第七届董事会第14次临时会议，审议通过《关于〈商赢环球股份有限公司重大资产购买报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。同日，商赢环球全体独立董事出具了《商赢环球股份有限公司独立董事关于重大资产购买事项的独立意见》，同意本次交易的总体安排；同意与本次交易相关的议案及事项。商赢环球第七届监事会第12次临时会议审议通过了与本次交易相关的议案及事项。
3、2018年4月16日，公司召开2018年第二次临时股东大会，审议通过《关于商赢环球股份有限公司重大资产购买报告书（草案）及其摘要的议案》、《关于本次重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性及涉及法律文件的有效性说明的议案》、《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》和《关于审议公司本次重大资产购买相关审计报告、备考审阅报告及资产评估报告的议案》等部分与本次重大资产购买相关的议案。
4、2018年5月2日，公司召开2018年第三次临时股东大会，审议通过《关于公司符合重大资产购买条件的议案》、《关于公司重大资产购买方案的议案》、《关于公司控股子公司环球星光国际控股有限公司及其下属全资子公司与交易对方签署附条件的〈资产购买协议〉及其附件的议案》、《关于本次重大资产购买不构成关联交易的议案》、《关于本次重大资产购买不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的借壳上市的议案》、《关于本次重大资产购买符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产购买相关事宜的议案》和《关于公司股票价格波动是否达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉（证监公司字【2007】128号）第五条相关标准的议案》等部分与本次重大资产购买相关的剩余议案。
5、2018年5月4日，公司召开第七届董事会第19次临时会议，审议通过了《关于公司控股子公司环球星光国际控股有限公司及其全资下属公司与交易对方签署〈资产购买协议第五次修正案〉的议案》，同意本次交易相关方签署《FIFTH AMENDMENT TO ASSET PURCHASE AGREEMENT（资产购买协议第五次修正案）》。
2、交易对方已履行的决策程序
ARSHoldings、ASLUSA和ARS在交易协议第4.2条中作出陈述、保证和承诺：股权持有人和卖方均有权订立和履行其在收购文件中的义务。所有由股权持有人或卖方签署的收购文件相关文书或文件已获得正式授权、签署和交付（假设由买方负责授权、签署和交付），且构成股权持有人及卖方有效、具有约束力的义务，根据其条款可强制执行，可能受到破产、资不抵债、重组、延付令和其他类似的相关或限制债权人的法律的限制的除外。卖方签署、交付或执行收购文件以及完成所涉及的交易不需要其他公司（包括股东或股权持有人）的法律程序授权。
（二）本次交易的交割
根据美国律师事务所Buchalter于美国当地时间5月10日出具的法律意见书，本次交易已完成交割，相关标的资产已根据《资产收购协议》的约定转移至ActiveHoldings, LLC名下。
截至本报告书出具之日，商赢环球持股95.45%的控股子公司环球星光下属全资子公司APS的全资子公司ActiveHoldings, LLC于2018年5月4日取得了标的资产的完整权利。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告书出具日，本次重大资产购买所涉及的购买价款已经按照协议支付，相关资产已经完成过户，上市公司已经合法有效地取得标的资产。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
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本次交易涉及的各方还进行了其他相关承诺，承诺的主要内容已在《商赢环球股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》中披露。截至本持续督导意见出具日，相关承诺方已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的行为。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导报告出具日，相关承诺方未出现违反其在本次重大资产购买中做出的各项承诺的情形。
三、已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况
（一）本次重大资产购买未进行业绩承诺及利润预测
截至本报告书出具日，相关方未就本次重大资产购买公告盈利预测或者业绩承诺。
（二）本次重大资产购买中评估报告预测情况
上市公司子公司环球星光本次通过境外商业谈判的方式购得ACTIVE资产包，为了便于投资者对本次交易定价水平公允性的判断，公司聘请上海众华资产评估有限公司对收购标的进行评估。
根据2018年上海众华资产评估有限公司出具的评估报告中引用预测，ACTIVE资产包2018年预计收入3,470.00万美元、净利润130.52 万美元。
ACTIVE资产包2018年5-12月实现营业收入2,636.70万美元、不包含无形资产减值和商誉减值的经营利润为-270.10万美元、归属于母公司的净利润为-1,106.92万美元（包含商誉减值和无形资产减值）；ACTIVE资产包2018年的经营业绩未达预期。
1、2018年业绩未达预期主要情况
由于2018年度美国市场整体不景气，而且线下实体店零售行业正在经受新型线上零售行业的竞争和冲击，导致ACTIVE收购后持续亏损。
根据并购后的实际经营情况分析，ACTIVE资产包光管理层在收购后业务整合过程中未达到预期效果，导致2018年实际经营状况与此前预计相比费用率增长，导致费用率上升14%，营业利润率下降6%，经营状况恶化。
2、商誉减值情况
ACTIVE和环球星光管理层根据未来经营情况预测，由于市场竞争压力及电商影响，公司业务难以短期改善扭亏为盈。
2018年末，上市公司对收购ACTIVE资产包的商誉进行减值测试。经委托上海申威资产评估有限公司评估，根据《商赢环球股份有限公司拟对Active Holdings, LLC收购经营性资产包所形成的商誉进行减值测试涉及的相关资产组可回收价值的资产评估报告》沪申威评报字〔2019〕第1250号评估报告。
根据评估结果，上市公司收购ACTIVE资产包的商誉560.28万美元（3,845.34万元人民币）出现全额减值，上市公司在2018年度报告期末确认全部商誉减值。
（三）风险提示情况
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关规定，上市公司及独立财务顾问分别在重组报告书、独立财务顾问报告中做出了“重大风险提示”，披露了标的资产的相关风险，包括后续经营风险、商誉减值风险、存货贬值风险、历史上期间费用较高的风险、人才流失风险等风险。
四、经营情况讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）主营业务分析
2018年上市公司营业收入为216,250.21万元人民币、归属于上市公司股东的净利润为-182,843.16万元人民币，净利润较2017年出现大幅下降，主要系环球星光经营业绩出现较大幅度下滑同时造成商誉减值127,469.48万元人民币。
环球星光业绩下滑以及商誉减值主要因素包括以下方面：
1、客户流失导致业绩大幅下滑
2018年下半年环球星光重要客户Kellwood、Under Armour流失，直接对业绩产生较大影响。Kellwood为环球星光第一大客户，2017年营业收入占比达30%。自环球星光对Kellwood的收购陷入僵局来，Kellwood的订单量下降明显，对未来环球星光的持续经营产生重要影响，在与Kellwood的收购谈判陷入僵局和停止此项收购的双重影响下，公司收入最大的客户流失。2017年公司对Kellwood收入约人民币6.4亿元，毛利率约为20.77%，毛利约人民币1.33亿元。2018年上半年Kellwood的收入为人民币2.5亿元，毛利率19.06%，毛利约人民币4,834万元。自2018年第三季度以来，Kellwood的订单收入逐步减少为零，直接影响环球星光的收入和利润。
Under Armour是环球星光第二大客户，2017年营业收入占比为9.1%，由于其销售同比增速放缓，对环球星光的采购订单量下降，2017年由于订单量减少计提客户关系减值，2018年上半年对其销售金额为人民币6,464.97万元，与上年同期比下降15.5%，2018年下半年与同期比下降69.6%，并停止采购订单。两大客户直接影响未来业务量预期减少近40%。
2、受零售业大环境影响美国子公司部分高端人才流失，影响环球星光业绩下滑
2018年环球星光流失了美国公司的部分重要管理、设计和销售团队。One World公司创意总监Eileen Bushman于2018年7月离职，Unger公司美国团队部分员工也因为个人选择陆续离职，团队核心人员流失导致对公司未来经营产生较大持续影响。
3、美国传统零售业受电商冲击影响，传统零售巨头面临关店潮，业务量持续下降
根据市场研究机构Coresight Research的最新调查显示，自2018年以来，美国零售业已宣布关闭2,187家门店，包括Gymboree、JC PENNEY CATALOG与Ann Taylor等公司的门店，这一数字较去年同期增加23%，预计在2019年仍会有更多的门店倒闭。环球星光的主要客户包括梅西百货、Evine、Kohl's等在内的美国零售商对环球星光的采购量持续下降，以缓解其库存压力，并且部分客户提高质量要求出现退货。以梅西百货为例，梅西百货 Macy’s Inc. 近三年度女装类的营业收入逐年递减，2017年度较2016年度减少3.36%，2018年度较2017年度减少2.27%。根据Kohl’s Department Store最新披露的2018年度财务报表，其女装类收入占比由2017年度的60.25亿美元下降至2018年度的56.64亿美元。
上述因素对环球星光的自有品牌和ODM业务造成了负面影响，2018年与2017年相比收入下降44%，2018年下半年与上半年相比收入下降了35%，并进一步导致环球星光在2018年尤其是下半年出现业绩大幅下滑。
由于主要客户的流失和关键岗位人才流失对公司影响预计难以短期消除，同时电商对零售业的影响也在持续，公司预计业绩下滑存在持续性，因此对商誉计提了减值。
（二）公司财务情况
单位：元人民币
■
五、公司治理结构及运行情况
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已按照《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律、法规、规章的要求，建立了较为完善的法人治理结构。上市公司能够按照法律、法规及公司管理制度披露有关信息，履行披露义务并开展投资者关系管理工作，保护公司和投资者的合法权益。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，商赢环球重大资产购买（ACTIVE）已完成，并履行了资产交割的信息披露义务，重组各方不存在违反所出具的承诺的情况。因收购后业务整合过程中管理不达预期，导致费用上升、经营状况恶化，且ACTIVE资产包业绩短期内难以改变，出现了商誉减值。
由于2018年度美国市场整体不景气、线下实体店零售行业经受线上零售行业的竞争和冲击，以及收购后业务整合过程中未达到预期效果，导致费用上升、经营状况恶化。使得上市公司本次资产重组标的ACTIVE资产包未能实现购买时评估报告中预计的2018年度利润，独立财务顾问及主办人对此深感遗憾。本独立财务顾问及主办人在此向广大投资者诚恳致歉！
财务顾问主办人： _________ _________
陈 全 王凌霄
兴业证券股份有限公司
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