河南中孚实业股份有限公司

公司代码：600595 公司简称：中孚实业

2018年年度报告摘要

一重要提示

1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3公司全体董事出席董事会会议。

4北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了带强调事项段、其他事项段或与持续经营相关的重大不确定性段的无保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有专项说明，请投资者注意阅读。

审计意见详见审计报告正文，本公司董事会、监事会对相关事项说明详见董事会及监事会《关于对2018年度非标准审计意见涉及事项的专项说明》。

5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司年初未分配利润为人民币-179,114,264.45元，加上2018年度归属于母公司净利润为人民币-2,544,104,924.55元，截至本报告期末未分配利润为人民币-2,723,219,189.00元。

2018年，受公司电解铝部分产能转移停产计提减值、供热季限产及主要原材料价格居高不下等因素影响，公司经营出现亏损，为满足公司正常运营的流动资金需求，公司董事会建议本年度不进行利润分配，不实施公积金转增股本。

该事项尚须公司2018年年度股东大会批准。

二公司基本情况

1公司简介

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2报告期公司主要业务简介

（一）主要业务、产品及其用途、经营模式和主要业绩驱动因素1、公司主要业务、产品及其用途报告期内，公司主要业务和产品未发生重大变化，公司主要产品包括易拉罐罐体、罐盖、拉环料、高性能铝合金板材、高档双零铝箔毛料、阳极氧化料、铝合金车轮、中间合金、精铝锭、铝棒材、铝线材等。

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2、经营模式报告期内，公司经营模式未发生重大变化。公司形成了以煤炭开采、火力发电、电解铝、铝精深加工为一体的经营模式，

具体如下：采购模式：公司主要原材料为煤炭、氧化铝及交流电，煤炭采购采用公司下属豫联煤业自有煤炭供给和向外部采购相结合的模式；氧化铝采购采用长单和现货相结合的模式；子公司中孚铝业生产用电主要由子公司中孚电力自备机组供应，子公司林丰铝电生产用电采用直供电模式。

生产模式：公司铝产品采用以销定产，根据客户需求，采用定制化和批量化相结合的生产模式，铝产品生产直接使用电解铝液。

销售模式：公司铝产品销售价格国内采用“铝基价（长江现货价或者上海期货价）+加工费”的定价模式，国际采用“铝基价（伦敦金属交易所，简称LME ）+加工费”的定价模式。

3、主要业绩驱动因素

近年来，国家出台供给侧结构性改革等相关政策，推动新旧动能转换。公司借机主动进行战略调整，向高端化、终端化、高效益方向发展。经过数年深耕，公司的铝精深加工业务进入成果见效期，主要产品已先后获得中国船级社、美国船级社、英国船级社、挪威船级社产品准入认证、IATF16949汽车板认证和FSSC22000食品安全管理体系认证，取得了欧盟CE-PED压力容器产品工厂认证证书并通过了百威啤酒、可口可乐等饮品厂商认证。报告期内，公司积极抢抓有利机遇，持续加大市场开发力度，部分产品顺利切入国内外高端市场，整体产销率稳步提升。2018年公司累计出口铝产品9.5万吨，同比增长220%，企业转型升级取得显著成效，向高质量发展迈出坚实步伐。

（二）行业情况

铝行业是国家重要的基础产业，铝及铝合金因其良好的导电性、导热性、延展性、抗蚀性、重量轻等特点成为当前用途十分广泛的材料之一，建筑、交通运输、电气电子和包装等是铝材最主要的下游消费行业。当前，我国经济已由高速增长阶段转向高质量发展阶段，在“创新、协调、绿色、开放、共享”新发展理念指引下，绿色低碳循环发展成为经济发展新要求。为此，国家出台了一系列政策措施支持包括铝行业在内的传统产业优化升级。目前，我国部分电解铝产能正有序向具有资源优势及环境承载能力的西南地区转移，同时随着居民生活水平的日益提升，铝及铝合金的应用领域随之进一步扩大。如在货运挂车及罐车、乘用车、高铁、海洋船舶等交通运输应用领域，铝因其具有抗蚀性、重量轻等优点，成为应用最广泛的轻量化材料；在食品、饮料、医药产品等包装应用领域，铝制包装因其具有阻隔性优异、保质期长、易回收再利用等优点，消费需求稳步增长。

根据中国有色金属加工工业协会《关于发布2018年中国铜铝加工材产量的通报》（中色加协字【2019】3号）文件显示：2018年包括板带材、挤压材、箔材、线材、铝粉、锻件等在内的“铝加工材综合产量”为3,970万吨，比上年增长3.9%，其中铝板带材产量1,123万吨，同比增幅9.0%；箔材产量390万吨，同比增幅6.8%。

3公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

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季度数据与已披露定期报告数据差异说明

√适用 □不适用

经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，营业收入以净额法反映，因此对2018年前三季度收入和成本同时进行抵销，不影响当期利润。

4股本及股东情况

4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5公司债券情况

√适用 □不适用

5.1公司债券基本情况

单位:亿元 币种:人民币

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5.2公司债券付息兑付情况

√适用□不适用

2018年8月24日，公司披露了《 “11中孚债”2018年付息公告》，约定公司将于2018年8月29日向债券持有人支付2017年8月 29至2018年8月28日期间的利息。2018年8月29日，公司按时足额支付利息共计31,505,340.00元。

5.3公司债券评级情况

√适用 □不适用

报告期内，公司委托联合信用评级有限公司对本公司发行的“11中孚债”进行了跟踪评级。

2018年6月7日，联合信用评级有限公司在对本公司2017年度经营状况及相关行业情况进行综合分析与评估的基础上，出具了《河南中孚实业股份有限公司公司债券2018年跟踪评级报告》，本次公司主体长期信用等级为AA，评级展望为“稳定”，本公司发行的“11中孚债”公司债券信用等级为AA。

2018年11月1日, 联合信用评级有限公司在对本公司经营情况、财务状况、资金的流动性进行综合分析与评估的基础上，出具了《关于下调河南中孚实业股份有限公司主体和相关债项信用等级的公告》，将公司主体长期信用等级下调至：AA-，评级展望为“稳定”；“11中孚债”债券信用等级下调至：AA-。本次评级调整后，“11中孚债”债券不可作为债券质押式回购交易的质押券。

详细情况请见公司披露在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的临2018-090号公告和2018-147号公告。

5.4公司近2年的主要会计数据和财务指标

√适用 □不适用

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三经营情况讨论与分析

1报告期内主要经营情况

报告期内，公司共实现收入1,175,062.70万元较上年同期的1,152,200.43万元上升1.98 %，实现归属于母公司所有者的净利润-254,410.49万元较上年同期-18,933.27万元下降235,477.22万元。

2导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

3面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

4公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用□不适用

财政部 2018 年 6 月发布《关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15 号），对企业财务报表格式进行相应调整，将原“应收票据”及“应收账款”行项目归并至“应收票据及应收账款”；将原“应收利息”、“应收股利”及“其他应收款”行项目归并至“其他应收款”；将原“固定资产”及“固定资产清理”行项目归并至“固定资产”；将原“工程物资”及“在建工程”行项目归并至“在建工程”；将原“应付票据”及“应付账款”行项目归并至“应付票据及应付账款”；将原“应付利息”、“应付股利”及“其他应付款”行项目归并至“其他应付款”；将原“长期应付款”及“专项应付款”行项目归并至“长期应付款”；利润表中“管理费用”项目分拆“管理费用”和“研发费用”明细项目列报；利润表中“财务费用”项目下增加“利息费用”和“利息收入”明细项目列报；所有者权益变动表新增“设定受益计划变动额结转留存收益”项目。

对该项会计政策变更采用追溯调整法，对2017年度的财务报表列报项目进行追溯调整具体如下：

单位：元

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5公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用√不适用

6与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用□不适用

本期纳入合并范围的子公司包括25家，新增河南中孚高精铝材有限公司、广元市林丰铝电有限公司、广元市林丰铝材有限公司、河南科创铝基新材料有限公司，因转让不再包括河南中孚热力有限公司，净增加3家，具体见本附注“九、在其他主体中的权益”。

股票代码：600595 股票简称：中孚实业 公告编号：临2019-039

债券代码：122093 债券简称：11中孚债

河南中孚实业股份有限公司

关于公司2019年度开展铝产品

套期保值业务的公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

河南中孚实业股份有限公司(以下简称“公司”)于 2019年4月28日召开的第九届董事会第五次会议审议通过了《关于公司2019年度开展铝产品套期保值业务的议案》，同意公司2019年度开展铝产品套期保值业务，该议案尚须提交公司股东大会审议。现将有关情况公告如下：

一、交易背景及交易品种

公司专业从事铝产品的生产和销售，为避免原材料价格波动带来的影响，同时降低销售风险，公司将通过期货套期保值的避险功能消除或降低价格波动风险。公司开展期货套期保值业务，仅限于本公司生产销售的铝期货交易合约。

二、套期保值的目的

开展铝期货交易,可以充分利用期货市场套期保值的避险机制，降低原材料价格波动风险，达到锁定原材料成本的目的，同时避免销售价格出现大幅下降可能带来的损失，降低对公司正常经营的影响。

三、投入资金及业务期间

公司在铝期货套期保值业务中投入的资金（保证金）全部为自有资金，年度总额上限在人民币2亿元以内的（含追加的临时保证金），由公司董事会授权期货领导小组决定；超过上述标准的，应根据《公司章程》及《公司期货交易管理制度》执行，业务期间自股东大会审议通过后一年内有效。

四、套期保值的风险分析

1、价格波动风险：铝期货合约价格易受基差变化影响，行情波动较大可能产生价格波动风险，造成期货交易的损失。

2、资金风险：期货交易采取保证金和逐日盯市制度，可能会带来相应的资金风险。

3、流动性风险：可能因为成交不活跃，造成难以成交而带来流动性风险。

4、内部控制风险：期货交易专业性较强，复杂程度较高，可能会产生由于内控体系不完善造成风险。

5、技术风险：可能因为计算机系统不完备导致技术风险。

五、公司拟采取的风险控制措施

1、公司将套期保值业务与公司生产经营相匹配，期货套期保值业务只限于在境内期货交易所交易的铝锭期货，持仓时间与现货保值所需的计价期相匹配。

2、公司将合理调度自有资金用于套期保值业务，同时加强资金管理的内部控制，严格控制不超过股东大会批准的保证金额度。

3、公司将重点关注期货交易情况，合理选择期货保值合约月份，避免市场流动性风险。

4、公司将严格按照有关规定，使用专业人员，建立严格的授权和岗位牵制制度，加强相关人员的职业道德教育及业务培训，提高相关人员的综合素质。同时建立异常情况及时报告制度，并形成高效的风险处理程序。

5、公司设立符合要求的交易、通讯及信息服务设施系统，保证交易系统的正常运行，确保交易工作正常开展。当发生错单时，及时采取相应处理措施减少损失。

6、建立汇报和内审机制，公司的套期保值交易计划事先向相关业务部门报备，公司业务部门在发现交易计划超出董事会授权范围时应及时通知公司暂停执行，并同时向公司总经理汇报，由总经理提请董事会，董事会根据《公司期货交易管理制度》决定是否审批新的授权。

六、备查文件

公司第九届董事会第五次会议决议。

特此公告。

河南中孚实业股份有限公司董事会

二〇一九年四月二十九日

股票代码：600595 股票简称：中孚实业 编号：临2019-040

债券代码：122093 债券简称：11中孚债

河南中孚实业股份有限公司

关于计提相关减值准备的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

为了客观、公允的反映公司财务状况和资产价值，根据《企业会计准则》相关规定，公司对2018年度出现减值迹象的应收款项、存货、固定资产、长期股权投资和商誉进行减值测试，并根据减值测试结果相应计提减值准备共计182,783.97万元。具体情况如下：

一、本次计提大额减值准备的基本情况

1、固定资产减值准备

近年来，受原材料价格上涨及行业政策影响，子公司林丰铝电持续亏损。经综合考虑，公司将林丰铝电全面关停并进行产能转移，因此对林丰铝电固定资产计提减值准备86,854.42万元；受此影响，对安阳高晶闲置资产计提减值准备5,996.95万元。同时子公司中孚铝业地处郑州市，根据生态环境部《关于印发〈京津冀及周边地区2018-2019年秋冬季大气污染综合治理攻坚行动方案〉的通知》（环大气【2018】100号）文件，郑州市属于大气污染综合治理“2+26”城市范围；根据郑州市人民政府《关于印发郑州市重污染天气应急预案（2018年修订）的通知》（郑政文【2018】177号）、《郑州市工业企业重污染天气应急减排措施》文件规定，在采暖季期间子公司中孚铝业所属电解铝生产需执行限产措施，限产比例为20%一50%。公司积极响应政府及相关部门的环保政策，推进电解铝生产超低排放改造、执行采暖季限产政策、根据市场变化实施弹性生产，但在实施弹性生产的同时，中孚铝业资产使用效率及价值出现较大下降，并确定进行产能转移，因此对其固定资产计提减值准备27,484.31万元。

2、存货跌价准备

公司期末对存货进行全面清查，按照成本与可变现净值孰低计量原则，当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。存货跌价准备通常按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提存货跌价准备。自2018年第四季度起，电解铝价格持续下跌，氧化铝、阳极碳块等原材料价格居高不下，造成公司短期内电解铝生产成本较高，因此公司本期计提存货跌价准备10,618.79万元。

3、坏帐准备

公司期末对应收款项进行全面清查，如果有客观证据表明应收款项发生减值，则将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益。对于期末余额500万元以上（含500万元）的应收款项做为单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项，单独进行减值测试。对于单项金额非重大的应收款项，按照账龄分析法计提坏帐准备。截止2018年末公司将账龄较长的预付帐款转入其他应收款核算，并按照可收回性计提减值准备，因此公司本期计提坏帐准备32,286.79万元。

4、长期股权投资减值准备

本公司控股子公司河南中孚特种铝材有限公司（以下简称“中孚特铝”）2013年12月30日进入清算程序，中孚特铝公司目前无法持续经营，清算过程中由于股东之间、股东与中孚特铝之间发生多次法律诉讼，自主清算无法正常进行，清算组构成中中铝河南铝业有限公司3人，中孚实业3人，中孚实业对中孚特铝公司无实质控制权。2018年6月7日，中孚特铝收到郑州市中级人民法院民事裁定书，裁定受理强制清算申请。2018年10月19日，郑州市中级人民法院指定中孚特铝清算组开始进行清算工作。公司根据目前初步测算，本年提取减值18,183.06万元。

5、商誉减值准备

2006年9月12日，本公司出资4,460万元收购河南省银湖铝业有限责任公司（以下简称“银湖铝业”）100%的股权，收购日银湖铝业净资产公允值为3100万元，产生商誉1,360万元。2018年7月，银湖铝业处置全部经营性资产和负债，不再从事铝加工业务，与商誉相关的资产组价值为零，因此对其商誉全额计提减值准备。

二、公司监事会关于计提减值准备的审核意见

公司监事会认为，公司按照企业会计准则的有关规定对应收款项、存货、固定资产、长期股权投资和商誉计提相关减值准备，符合公司的实际情况，计提后的财务数据能够更加公允地反映公司报告期末的资产状况。公司董事会就该事项的决策程序合法，同意本次计提相关减值准备，该事项尚须提交公司股东大会审议。

三、独立董事关于计提减值准备的独立意见

公司独立董事认为，公司本次依据《企业会计准则》和公司会计政策、会计估计的相关规定对应收款项、存货、固定资产、长期股权投资和商誉计提减值准备，遵循谨慎性原则，计提程序、内容合法合规，未发现损害公司和公众股东利益的情形，计提后的财务数据公允地反映了公司的资产状况，同意本次计提减值准备的相关处理，该事项尚须提交公司股东大会审议。

特此公告。

河南中孚实业股份有限公司董事会

二〇一九年四月二十九日

股票代码：600595 股票简称：中孚实业 编号：临2019-041

债券代码：122093 债券简称：11中孚债

河南中孚实业股份有限公司

关于会计政策变更的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、本次会计政策变更概述

2018 年 6 月15日，财政部发布《关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15 号），对一般企业财务报表格式进行修订。根据上述会计准则的修订要求，公司需对会计政策相关内容进行相应变更，按照该文件规定的一般企业财务报表格式（适用于尚未执行新金融准则和新收入准则的企业）编制公司财务报表。

二、本次会计政策变更的影响

公司按照财政部 2018 年 6 月发布《关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15 号），对财务报表格式进行相应调整，将原“应收票据”及“应收账款”行项目归并至“应收票据及应收账款”；将原“应收利息”、“应收股利”及“其他应收款”行项目归并至“其他应收款”；将原“固定资产”及“固定资产清理”行项目归并至“固定资产”；将原“工程物资”及“在建工程”行项目归并至“在建工程”；将原“应付票据”及“应付账款”行项目归并至“应付票据及应付账款”；将原“应付利息”、“应付股利”及“其他应付款”行项目归并至“其他应付款”；将原“长期应付款”及“专项应付款”行项目归并至“长期应付款”；利润表中“管理费用”项目分拆“管理费用”和“研发费用”明细项目列报；利润表中“财务费用”项目下增加“利息费用”和“利息收入”明细项目列报；所有者权益变动表新增“设定受益计划变动额结转留存收益”项目。

公司对该项会计政策变更采用追溯调整法，对2017年度的财务报表列报项目进行追溯调整具体如下：

单位：人民币元

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本次会计政策变更仅对财务报表列报产生影响，对公司财务状况、经营成果和现金流量无实质性影响。

三、公司监事会关于会计政策变更的审核意见

公司监事会认为：公司此次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合公司实际情况，执行新会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形，同意本次会计政策的变更。

四、公司独立董事关于会计政策变更的独立意见

公司独立董事认为：公司根据国家财政部文件的要求对会计政策进行相应变更，变更后的会计政策符合财政部的相关规定，不存在损害公司及全体股东合法权益，特别是中小股东利益的情形。本次会计政策变更能够更加客观公正地反映公司财务状况和经营成果，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息。本次会计政策变更的程序符合相关法律法规和《公司章程》规定，同意公司本次会计政策变更。

特此公告。

河南中孚实业股份有限公司董事会

二〇一九年四月二十九日

股票代码：600595 股票简称：中孚实业 公告编号：临2019-042

债券代码：122093 债券简称：11中孚债

河南中孚实业股份有限公司

2018年度募集资金存放与

实际使用情况的专项报告

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]1475号文《关于核准河南中孚实业股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准河南中孚实业股份有限公司（以下简称“公司”或“中孚实业”）非公开发行股票，公司向特定对象控股股东河南豫联能源集团有限责任公司及其一致行动人厦门豫联投资合伙企业（有限合伙）定向发行股票数量分别为149,384,885股、70,298,769股，本次非公开发行股票的数量共计219,683,654股。发行价格为人民币5.69元/股，募集资金总额人民币1,249,999,991.26元，减除发行费用人民币14,569,683.65元后，募集资金净额为人民币1,235,430,307.61元。募集资金已于2018年2月2日存入公司募集资金专项账户中。北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次非公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并于2018年2月5日出具了（2018）京会兴验字第02000002号《验资报告》。

截至2018年12月31日，募集资金项目累计已投入金额为123,543.03万元，募集资金专项账户余额为26.90万元。（详见《募集资金使用情况对照表》）

二、募集资金管理情况

公司根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013年修订）之相关规定，结合公司实际情况，于2016年5月12日召开的公司2016年第四次临时股东大会将2009年3月制定的《河南中孚实业股份有限公司募集资金使用管理办法》（以下简称“《募集资金使用管理办法》”）进行了修订，对募集资金的存放及使用情况的监督等方面均作出了具体明确的规定。2018年2月5日，公司分别与保荐机构中德证券有限责任公司、中国银行股份有限公司河南省分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”），与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，各方均按照三方监管协议的规定履行了相关职责。

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

公司严格按照《募集资金使用管理办法》使用募集资金，截至2018年12月31日募集资金实际使用情况详见附表《募集资金使用情况对照表》。

（二）募投项目先期投入及置换情况

在募集资金到位前，公司根据实际情况，以自筹资金对募投项目进行了先行投入。截至2018年2月2日，公司以自筹资金预先投入募投项目的实际投资金额为人民币1,250,654,200.00元，本次使用募集资金人民币1,235,430,307.61元置换前期已投入募投项目的自筹资金，同时北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于河南中孚实业股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目资金鉴证报告》（2018）京会兴专字第02000002号。

公司于2018年2月5日召开了第八届董事会第四十一次会议，审议通过了《关于公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币1,235,430,307.61元置换预先投入募投项目的自筹资金。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，监事会发表了同意意见，保荐机构出具了同意公司实施以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金事项的核查意见。

四、变更募投项目的资金使用情况

截至2018年12月31日，公司不存在变更募投项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

2018年度公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

六、保荐机构意见

经核查，中德证券认为：中孚实业2018年度募集资金存放和使用符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则（2018年修订）》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存放和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况和中孚实业已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。

河南中孚实业股份有限公司

二〇一九年四月二十九日

附表1：

募集资金使用情况对照表

单位：人民币万元

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注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

股票代码：600595 股票简称：中孚实业 公告编号：临2019-043

债券代码：122093 债券简称：11中孚债

河南中孚实业股份有限公司

关于公司为河南中孚电力有限公司

提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 被担保人名称：河南中孚电力有限公司（以下简称“中孚电力”）

● 本次担保额度为3,000万元；截至目前，公司及控股子公司对中孚电力累计担保实际金额为19.88亿元。

● 截至目前，公司及控股子公司实际担保总额为66.79亿元；本公司无逾期对外担保。

一、担保情况概述

2019年4月28日，公司第九届董事会第五次会议审议通过了《关于公司为河南中孚电力有限公司在广发银行股份有限公司郑州黄河路支行申请的3,000万元综合授信额度提供担保的议案》。

本次担保尚须提交公司股东大会审议。

二、被担保人基本情况

公司名称：河南中孚电力有限公司

住 所：巩义市站街镇东岭（豫联工业园区）

法人代表：钱宇

注册资本：235,000万元

经营范围：火力发电及相关产品的生产销售。（涉及审批或许可的，取得审批或许可后方可生产经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

中孚电力为公司的全资子公司。截至2018年12月31日，中孚电力资产总额为534,067.82万元，负债总额为318,704.14万元，净资产为215,363.68万元；2018年1-12月营业收入310,590.19万元，净利润为-29,312.12万元。（以上数据已经审计）

三、担保协议的主要内容

本次公司拟为中孚电力在广发银行股份有限公司郑州黄河路支行申请的3,000万元综合授信额度提供连带责任担保，此笔担保为续保额度，贷款期限3年；以上融资主要用于补充中孚电力流动资金。

四、董事会意见

公司董事会对本次担保事项进行了充分论证，认为：被担保人目前经营和资信状况平稳，为其担保不会损害本公司利益。同意公司为中孚电力在广发银行股份有限公司郑州黄河路支行申请的3,000万元综合授信额度提供连带责任担保。

五、本公司担保累计金额及逾期担保累计金额

截至目前，本公司及控股子公司担保额度为101.14亿元，实际担保总额为66.79亿元，实际担保总额占公司最近一期经审计净资产的202.33%，其中：对公司全资子公司及控股子公司实际担保总额为53.33亿元，占公司最近一期经审计净资产的161.56%；对公司全资子公司及控股子公司之外的公司实际担保总额13.46亿元，占公司最近一期经审计净资产的40.77%。若本次会议审议担保事项全部通过公司股东大会表决，本公司及控股子公司担保额度仍将为101.14亿元，占公司最近一期经审计净资产的306.39%。本公司无逾期对外担保。

六、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：中孚实业为中孚电力提供担保，有利于上述公司的资金筹措和业务发展。公司实际担保总额占公司最近一期经审计净资产比例较高，公司应当做好相关信息披露工作，及时、充分地揭示相关风险，切实保护投资者利益。

上述担保事项已经公司第九届董事会第五次会议审议通过，第九届监事会第五次会议审议通过，以及独立董事对该事项发表了同意意见，履行了现阶段必要的内部审批程序，符合相关规定要求。该事项尚需提交股东大会审议通过之后方可实施。保荐机构同意中孚实业为中孚电力提供担保事项。

七、备查文件目录

1、公司第九届董事会第五次会议决议；

2、被担保人营业执照复印件；

3、独立董事对上述担保事项发表的独立意见；

4、保荐机构核查意见。

特此公告。

河南中孚实业股份有限公司董事会

二〇一九年四月二十九日

证券代码：600595 证券简称：中孚实业 公告编号：2019-044

河南中孚实业股份有限公司关于

召开2018年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2019年5月21日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2018年年度股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2019年5月21日 15 点 00分

召开地点：公司会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2019年5月21日

至2019年5月21日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

第1-13项议案已经公司第九届董事会第五次会议审议通过，详见公司于2019年4月30日披露在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

2、特别决议议案：9，13

3、对中小投资者单独计票的议案：1-13

4、涉及关联股东回避表决的议案：9

应回避表决的关联股东名称：河南豫联能源集团有限责任公司及其他关联人

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

1、法人股东持单位证明、法人授权委托书和出席人身份证办理参会登记手续；社会公众股东持本人身份证和股东账户卡办理参会登记手续；不能亲自出席会议的股东可授权他人代为出席，委托出席的必须持有授权委托书办理参会登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记。

2、登记时间、地点

2019年5月15日（上午8:00-11:30，下午14:30-17:00），在本公司证券部办理参会登记手续，通过传真或信函方式登记的请及时与我们电话确认。

六、其他事项

1、出席会议者食宿交通费自理。

2、联系地址、电话及联系人：

联系地址：河南省巩义市新华路31号

电话：0371-64569088

传真：0371-64569089

邮编：451200

联系人：杨萍、丁彩霞

特此公告。

河南中孚实业股份有限公司董事会

2019年4月29日

附件1：授权委托书

附件1：授权委托书

授权委托书

河南中孚实业股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年5月21日召开的贵公司2018年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

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