海航基础设施投资集团股份有限公司

公司代码：600515 公司简称：海航基础

2018年年度报告摘要

一重要提示

1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3公司全体董事出席董事会会议。

4中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了带强调事项段、其他事项段或与持续经营相关的重大不确定性段的无保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。

5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2018年年度审计报告，公司2018年度实现的归属于母公司所有者的净利润为1,885,454,086.92元。母公司实现的净利润为1,876,844,371.45元，弥补以前年度亏损后，扣除当年提取10%的法定盈余公积138,609,743.95元后，当年实现可供分配利润约为1,247,487,695.54元。

2019年度,伴随着海南国际自由贸易港相关政策及规划的落地，海南岛内预计将突现较多大型项目投资机遇，预计公司经营规模将进一步扩大，公司对经营性现金流的需求也将增加；此外,本年度公司财务报告未被出具标准无保留意见的审计报告，根据《公司章程》第一百五十六条规定，未达到利润分配条件。为谋求公司及股东利益最大化，公司拟定2018年度不进行利润分配，未分红的资金将用于年度生产经营所需的流动资金。

二公司基本情况

1公司简介

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2报告期公司主要业务简介

（一）公司所从事的主要业务和经营模式

海航基础是海航集团旗下专注于基础设施投资建设运营的大型企业集团，公司为适应经济发展形势，借助海南自由贸易岛政策和市场机遇，围绕机场及配套等核心资源，致力于打造“中国领先的临空产业综合服务发展商”。

截至本报告期末，公司业务范围包括地产、机场、物业、工程建设、免税、酒店等，下属成员企业过百家，以下为公司的主要业务情况：

地产业务

2018年度公司地产及产业园区业务主要方向为临空产业园区的开发、存量住宅和商住等开发库存的销售，以及临空产业园区及投资性房地产的出租与管理。报告期内，公司的地产业务向临空产业开发转型，公司为进一步推动战略转型，在报告期内逐步进行资产结构优化。

机场业务

公司的机场经营业务主要分为航空性业务和非航空性业务，航空性业务指与飞机、旅客及货物服务直接关联的基础性业务；其余类似延伸的商业、办公室租赁、值机柜台出租等都属于非航空性业务。

公司通过子公司控股10家机场，包括：三亚凤凰机场、宜昌三峡机场、营口兰旗机场、安庆天柱山机场、唐山三女河机场、潍坊南苑机场、三沙永兴机场、满洲里西郊机场、松原查干湖机场、巴中恩阳机场。公司通过子公司参股3家机场，包括：海口美兰机场、琼海博鳌机场、东营胜利机场。

物业业务

公司物业业务专注于为大型临空临港、住宅、写字楼、餐饮、公共服务等业态社区、项目提供专业、便捷、高效的物业基础服务和增值服务。报告期内，公司物业业务在管项目共计154个（物业项目115个、餐饮项目39个），管理面积共计1946.72万平方米。

工程业务

公司的工程业务包括：EPC总承包、代建业务等，主要是以航空及配套（机场工程、航空配套、临空产业园）为主的工程建设管理，负责工程设计与管理、城市地标开发管理、临空产业开发管理、城市综合体开发管理等多业态的建设管理，致力于培育“工程+设计+咨询”全产业链服务能力，发展成为提供优质项目管理服务的轻资产工程项目管理公司。

免税业务

海航基础参股海口美兰机场免税店、海南海航中免；海口美兰机场免税店是国内首家机场免税店，拥有38类免税商品，400多个世界品牌。海南海航中免拥有2家机场口岸免税店及6家机上免税店，覆盖国际航线60条。

酒店业务

公司酒店业务的经营实体为海南迎宾馆(1号楼和2号楼），其位于海口大英山CBD核心区域，是以住宿、餐饮、会议接待、宴会、休闲娱乐为一体的大型综合性城市酒店。

（二）行业情况

1、地产行业

根据国家统计局数据显示，2018年全国商品房销售面积突破17.17万亿平方米，同比增长1.3%；商品房销售额达15万亿元，增长12.2%，相比2017年两者的增幅7.7%和13.7%，销售面积增速大幅下降。2017年，在“一城一策”的原则下，政府单位对不同地区实施差异化政策，房地产市场呈现二元化格局。重点城市面临房价过高、土地供应难以增加的问题，在严厉政策管控下，市场趋于稳定，销售面积同比增幅不断回落，成交规模明显缩减；另一方面，三四线城市房地产去库存压力依然较大，源于一二线城市的挤出效应和棚改货币化的影响，成交量略有增长。

根据《2018年海口市国民经济和社会发展统计公报》，2018年，海口房价总体走势平稳，新建商品住宅环比价格指数在100.2-103.9之间波动，6月份环比涨幅3.9%，为全年最高点，随着4月份海南省政府出台的全域限购和8月份中旬限价政策的推行，房地产市场趋于平稳，理性降温势头逐步显现。房地产开发投资增势稳定。全市房地产开发投资609.42亿元，比上年增长1%。其中，住宅投资419.31亿元，增长1.6%。商品房销售面积393.32万平方米，下降28.4%。其中，住宅销售面积331.44万平方米，下降32%。商品房销售额520.49亿元，下降21%。其中，住宅销售额419.09亿元，下降26.5%。年末商品房待售面积169.76万平方米，下降8.1%，比上年末减少14.98万平方米。

2、机场行业

2018年，民航业保持了稳中有进的良好发展态势，为更好地服务国家发展战略，满足人民美好生活需求的客观需要，进一步深化民航供给侧结构性改革，提升运行效率和服务品质，民航局综合分析世界民航强国发展的规律和特点，制定出台了《新时代民航强国建设行动纲要》，明确了民航强国建设的总体目标和“一加快，两实现”的民航强国战略进程。根据战略进程，到2020年，我国将加快实现从航空运输大国向航空运输强国的跨越；到2035年，实现从单一的航空运输强国向多领域的民航强国的跨越；到本世纪中叶，实现由多领域的民航强国向全方位的民航强国的跨越，全面建成保障有力、人民满意、竞争力强的民航强国。

3、物业行业

随着我国城镇化水平与居民收入水平的不断提高，房地产市场发展带来新增住房建筑面积的累计叠加，物业服务需求持续旺盛。2018年我国新增房屋竣工面积虽有所下降，但2013年至2017年连续五年均保持每年新增房屋竣工面积10亿平方米以上，意味着为物业管理提供等量的新增物业管理面积。

4、工程行业

“十三五”规划期间，我国预计新建44个运输机场、200个通航机场，机场建设的市场规模约为1800亿元，目前全国已有23个省市制定了通用机场发展规划。

根据国家“一带一路”规划，未来沿线60多个国家基础设施建设将进入加速期，至2020年，国内外基础设施投资需求达80.9万亿元。未来“一带一路”亚洲地区基础设施项目规模将达到每年8000亿美元，主要分布在铁路、公路、机场建设等领域，铁路投资近5000亿元，公路投资1235亿元，机场建设投资1167亿元，港口水利投资金额超过1700亿元。

5、免税行业

经过40年的发展，中国免税业有了长足的发展，据中国免税品（集团）有限责任公司发布的数据，2018年中国免税行业销售额达到395亿元，增速达27.3%。2019年1月1日起，我国对706项商品实施进口暂定税率，8549个税号的商品协定税率降低，较2018年平均降幅达23%。不断提升全球竞争力，中国免税行业有望逐渐渗透外流的80%市场份额。

6、酒店行业

酒店业需求通常由商务旅行住宿需求和休闲旅游住宿需求构成，需求比例约为 6:4。2008 年起，商旅消费总支出逐年增加，其中酒店产品占比平稳提升。此外，航空和铁路是国内两种最主要的远途出行交通方式，其客运量可以在一定程度上反应酒店业的需求，2013-2018 年客运量均逐年增长，增速均维持在 10%左右的稳定水平。

3公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

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季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4股本及股东情况

4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5公司债券情况

√适用 □不适用

5.1公司债券基本情况

单位:亿元 币种:人民币

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5.2公司债券付息兑付情况

√适用□不适用

15海基债自2017年6月17日至2018年6月16日期间的利息于2018年6月19日按时兑付。

15机场债自2017年12月3日至2018年12月2日期间的利息于2018年12月4日按时支付。

5.3公司债券评级情况

√适用 □不适用

（一）15海基债

2015年5月上海新世纪资信评估投资服务有限公司（以下简称“新世纪资信”）出具了《2015年海航基础产业集团有限公司公司债券信用评级报告》，基础产业集团主体信用等级为AA，评级展望稳定，15海基债债券信用等级为AA。

2016年2月，新世纪资信出具了《2015年海航基础产业集团有限公司公司债券跟踪评级报告》，维持基础产业集团主体长期信用等级为AA，评级展望稳定，15海基债债券信用等级为AA。

2016年8月，新世纪资信出具了《2015年海航基础产业集团有限公司公司债券跟踪评级报告》，维持基础产业集团主体长期信用等级为AA，评级展望稳定，15海基债债券信用等级为AA。

2017年7月，新世纪资信出具了《2015年海航基础产业集团有限公司公司债券跟踪评级报告》，维持基础产业集团主体长期信用等级为AA，评级展望稳定，15海基债债券信用等级为AA。

（二）15机场债

2015年6月东方金诚国际信用评估有限公司（以下简称“东方金诚”）出具了《海航基础产业集团有限公司2015年公司债券信用评级报告》，机场集团主体信用等级为AA，评级展望稳定，15机场债债券信用等级为AA。

2016年8月东方金诚出具了《海航机场集团有限公司主体及“15海航机场债/15机场债”2016年度跟踪评级报告》，机场集团主体信用等级为AA，评级展望稳定，15机场债债券信用等级为AA。

2017年6月东方金诚出具了《海航机场集团有限公司主体及“15海航机场债/15机场债”2017年度跟踪评级报告》，维持机场集团主体信用等级为AA，评级展望稳定，15机场债债券信用等级为AA。

2017年12月东方金诚出具了《关于调整海航机场集团有限公司主体及“15海航机场债/15机场债”信用评级的公告》，机场集团主体信用等级由AA调整为AA+，评级展望稳定，15机场债债券信用等级由AA调整为AA+。

5.4公司近2年的主要会计数据和财务指标

√适用 □不适用

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三经营情况讨论与分析

1报告期内主要经营情况

报告期内，公司在积极向临空产业转型同时，实现收入1,165,635.70万元、归属于上市公司股东的净利润188,545.41万元，各业务经营情况如下：

1、地产业务：报告期内，地产业务实现营业收入88.23亿元。2018年度新开工面积1.97万平方米；2018年1月-12月竣工面积62.24万平方米；2018年1月-12月签约销售面积53.56万平方米；2018年1月-12月签约销售额87.82亿元。

2、机场业务：报告期内，机场业务实现营业收入17.83亿元。公司通过整合政府和航空市场资源，主动引进基地航空公司，开拓航线，加密航班，快速提高机场运输量。共实现旅客吞吐量2,571.05万人次，航班起降17.50万架次，货邮行吞吐量29.52万吨，国际及地区旅客吞吐量96.60万人次，增长幅度分别为7.17%、6.09%、4.54%、6.66%，均高于行业平均增长水平。其中，三亚凤凰国际机场通过科学运营管控，对单条跑道进行高效利用，全年旅客吞吐量达2,003.9万人次；宜昌三峡机场旅客吞吐量首次突破290万人次；潍坊南苑机场旅客吞吐量突破72万人次；唐山三女河机场吞吐量突破57万人次；满洲里西郊机场达42万人次；安庆天柱山机场突破47万人次；营口兰旗机场达29万人次，各机场运营数据稳步增长。

3、物业业务：报告期内，物业业务实现营业收入7.95亿元，同比增长12.94%，业务涵盖临空临港、住宅、写字楼、餐饮、公共服务等多元化业态，收入来源主要为业主或物业使用人支付的物业服务费。报告期内，公司管理层积极贯彻战略目标和年度经营计划，通过加强品牌建设、强化精细化管理、加快人才梯队建设、持续拓展市场实现了经营业绩的稳步发展。

4、工程业务：报告期内，工程业务实现营业收入0.94亿元，同比下降94.61%。2018年管理项目114个，在建项目面积443.04万平方米，实现了EPC业务在全国20余个城市落地。

5、免税业务：报告期内，公司参股的免税业务实现收入22.75亿元，同比增长12.42%。美兰免税的线上平台“免税易购”2018年实现线上销售额达1.35亿元。2018年公司参股的免税业务继续加大对航空公司的服务力度，大力发展机上免税业务， 2018年新增奥凯航空机上店、重庆机上店以及青岛机上店，截至2018年底共覆盖60条国际航线。

6、酒店业务：报告期内，酒店业务实现营业收入6939.96万元，同比下降23.28%。

2导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

3面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

4公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用□不适用

一、会计政策变更

（一）会计政策变更的原因

1、新金融工具准则的会计政策

中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）2017年度颁布了《企业会计准则第 22号一一金融工具确认和计量》（财会[2017]7号）、《企业会计准则第 23号一一金融资产转移》（财会[2017]8号）、《企业会计准则第 24 号一一套期会计》（财会[2017]9号）、《企业会计准则第 37 号一一金融工具列报》（财会[2017]14号）（上述四项准则以下统称“新金融工具准则”），要求境内上市公司自2019年1月1日起施行。

2、财务报表格式调整的会计政策

2018年6月15日财政部颁布了《关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》（下称“财会[2018]15号文”），对一般企业财务报表格式进行了修订，要求执行企业会计准则的非金融企业应当按照企业会计准则和通知要求编制财务报表。

海航基础将按照财政部相关规定于2019年1月1日开始执行新金融工具准则，并按照规定日期执行财会[2018]15号文。

（二）会计政策变更的批准

海航基础于2019年4月29日召开的第八届董事会第四十四次会议审议通过了《关于会计政策和会计估计变更的议案》，同意根据上述企业会计准则的规定变更海航基础会计政策，海航基础独立董事均发表了同意的独立意见。该事项无需提交股东大会审议。

（三）会计政策变更的影响

1、新金融工具准则的会计政策变更

（1）以企业持有金融资产的“业务模式”和“金融资产合同现金流量特征”作为金融资产分类的判断依据，将金融资产分类为“以摊余成本计量的金融资产”、“以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产”以及“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产” 三类；

（2）金融资产减值准备计提由“已发生损失法”改为“预期损失法”，以更加及时、足额地计提金融资产减值准备，揭示和防控金融资产信用风险；

（3）修订套期会计相关规定，使套期会计更加如实地反映企业的风险管理活动；

根据新金融工具准则的衔接规定，公司无需重述前期可比数，比较财务报表列报的信息与新准则要求不一致的无须调整。首日执行新准则和转准则的差异、调整计入2019 年期初留存收益或其他综合收益，因此，上述会计政策变更不影响海航基础2018年度相关财务指标。

2、财务报表格式修订的会计政策变更

根据《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号），海航基础于2018年度及以后期间按照修订后的一般企业财务报表格式编制财务报表，对相关项目列报进行调整。

（1）在资产负债表中新增“应收票据及应收账款”行项目，将资产负债表中原“应收票据”和“应收账款”项目合并计入该新增的项目；

（2）将资产负债表中原“应收利息”、“应收股利”和“其他应收款”项目合并计入“其他应收款”项目；

（3）将资产负债表中原“固定资产清理”和“固定资产”项目合并计入“固定资产”项目；

（4）将资产负债表中原“工程物资”和“在建工程”项目合并计入“在建工程”项目；

（5）在资产负债表中新增“应付票据及应付账款”行项目，将资产负债表中原“应付票据”和“应付账款”项目合并计入该新增的项目；

（6）将资产负债表中原“应付利息”、“应付股利”和“其他应付款”项目合并计入“其他应付款”项目；

（7）将资产负债表中原“专项应付款”和“长期应付款”项目合并计入“长期应付款”项目；

（8）在利润表中新增“研发费用”行项目，用于反映企业进行研究与开发过程中发生的费用化支出；

（9）在利润表中“财务费用”项目下新增“利息费用”和“利息收入”明细项目，分别反映企业为筹集生产经营所需资金等而发生的应予费用化的利息支出和企业确认的利息收入；

（10）将利润表中“权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额”简化为“权益法下不能转损益的其他综合收益”。

本次会计政策变更，是对资产负债表、利润表以及所有者权益变动表列报项目及其内容作出的调整，仅影响报表格式，对海航基础的财务状况、经营成果和现金流量不产生影响。

二、会计估计变更

（一）会计估计变更的原因

为了更加谨慎、客观地反应公司的财务状况和经营成果，根据《企业会计准则》等相关规定，海航基础拟对应收款项计提坏账准备的会计估计进行变更。

（二）会计估计变更的批准

海航基础于2019年4月29日召开的第八届董事会第四十四次会议审议通过了《关于会计政策和会计估计变更的议案》，同意根据上述会计估计变更。

（三）会计估计变更的影响

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此次会计估计变更对公司2018年的财务报表的影响如下：

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根据《企业会计准则第28号一会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定，本期会计估计变更采用未来适用法进行会计处理，无需对已披露的财务报告进行追溯调整，对海航基础以前年度的财务状况和经营成果不产生影响。

因未来期间公司应收账款、其他应收款余额难以预估，故无法预测本次会计估计变更对未来期间损益的影响金额。

5公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用√不适用

6与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用□不适用

截至报告期末，纳入合并财务报表范围的子公司详见本附注（九）1。

本报告期合并财务报表范围变化情况详见本附注（八）。

证券代码：600515 证券简称：海航基础 公告编号：2019-018

海航基础设施投资集团股份有限公司

2019年第一次临时股东大会

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次会议是否有否决议案：无

一、会议召开和出席情况

(一)股东大会召开的时间：2019年4月29日

(二)股东大会召开的地点：海南省海口市国兴大道5号海南大厦会议室

(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

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(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

1、会议表决方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式表决；

2、会议召集人：海航基础设施投资集团股份有限公司董事会；

3、会议主持人：董事长鲁晓明；

4、本次股东大会的召开符合《公司法》、《股东大会议事规则》及《公司章程》等法律、法规和规范性文件的规定。

(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1、公司在任董事6人，出席3人，独立董事胡东山、李勇、耿文秀因公未能出席；

2、公司在任监事5人，出席4人，监事张志泉因公未能出席；

3、戴美欧董事会秘书出席会议；何宁财务总监列席会议。

二、议案审议情况

(一)非累积投票议案

1、议案名称：关于公司子公司海航地产控股（集团）有限公司收购成都海航基础投资有限公司股权暨关联交易的议案

审议结果：通过

表决情况：

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2、议案名称：关于公司子公司海航地产控股（集团）有限公司收购唐山亿城房地产开发有限公司股权暨关联交易的议案

审议结果：通过

表决情况：

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3、议案名称：关于调整高级管理人员称谓并修订〈公司章程〉的议案

审议结果：通过

表决情况：

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(二)累积投票议案表决情况

1、关于调整公司董事的议案

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(三)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

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(四)关于议案表决的有关情况说明

无

三、律师见证情况

1、本次股东大会见证的律师事务所：国浩律师（上海）事务所

律师：吴思嘉、许菁菁

2、律师见证结论意见：

公司本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，出席本次股东大会人员的资格合法有效，本次股东大会表决程序及表决结果均合法有效。

四、备查文件目录

1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

2、经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；

3、本所要求的其他文件。

海航基础设施投资集团股份有限公司

2019年4月30日

证券代码：600515 证券简称：海航基础 公告编号：临2019-019

海航基础设施投资集团股份有限公司

第八届董事会第四十四次会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

海航基础设施投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第四十四次会议于2019年4月29日以现场结合通讯方式召开。会议通知已于2019年4月19日以邮件方式或专人送达方式发出。本次会议由董事长鲁晓明先生主持，应到9人，实到9人。本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，合法有效。

会议审议并通过了以下事项：

一、《公司2018年度董事会工作报告》

该议案表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

该项议案须经公司2018年年度股东大会审议批准。

二、《公司2018年度独立董事述职报告》

该议案表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

该项议案须经公司2018年年度股东大会审议批准。

全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

三、《公司2018年度财务决算报告》

该议案表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

该项议案须经公司2018年年度股东大会审议批准。

四、《公司2019年度财务预算报告》

该议案表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

该项议案须经公司2018年年度股东大会审议批准。

五、《公司2018年度利润分配预案》

根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2018年年度审计报告，公司2018年度实现的归属于母公司所有者的净利润为1,885,454,086.92元。母公司实现的净利润为1,876,844,371.45元，弥补以前年度亏损后，扣除当年提取10%的法定盈余公积138,609,743.95元，当年实现可供分配利润为1,247,487,695.54元。

2019年度,伴随着海南自由贸易区（港）相关政策及规划的落地，海南岛内预计将突现较多大型项目投资机遇，预计公司经营规模将进一步扩大，公司对经营性现金流的需求也将增加；此外,本年度公司财务报告未被出具标准无保留意见的审计报告，根据《公司章程》第一百五十六条规定，未达到利润分配条件。为谋求公司及股东利益最大化，公司董事会拟定2018年度不进行利润分配，未分红的资金将用于年度生产经营所需的流动资金。

该议案表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

该项议案须经公司2018年年度股东大会审议批准。

六、《公司2018年年度报告及摘要》

该议案表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

该项议案须经公司2018年年度股东大会审议批准。

全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

七、《公司2019年第一季度报告及摘要》

该议案表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

八、《关于公司2019年度预计日常关联交易的议案》

公司董事会在审议以上议案时，关联董事鲁晓明先生、陈德辉先生、尚多旭先生、姚太民先生、杨惟尧先生、范宁先生已回避表决。本议案须提请公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

该议案表决结果：同意3票；弃权0票；反对0票。

该项议案须经公司2018年年度股东大会审议批准。

具体内容详见与本公告同日披露的《公司2019年度预计日常关联交易的公告》（2019-023）。

九、《关于提请股东大会批准公司及控股子公司互保额度的议案》

该议案表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

该项议案须经公司2018年年度股东大会审议批准。

具体内容详见与本公告同日披露的《关于与控股子公司确定互保额度的公告》（2019-024）。

十、《关于提请股东大会批准公司及关联方互保额度的议案》

公司董事会在审议以上议案时，关联董事鲁晓明先生、陈德辉先生、尚多旭先生、姚太民先生、杨惟尧先生、范宁先生已回避表决。本议案须提请公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

该议案表决结果：同意3票；弃权0票；反对0票。

该项议案须经公司2018年年度股东大会审议批准。

具体内容详见与本公告同日披露的《关于与关联方确定互保额度的公告》（2019-025）。

十一、《关于提请股东大会批准公司向金融机构融资额度的议案》

为保证公司业务和项目建设的顺利开展，公司董事会提请股东大会批准2019年公司融资授信为人民币550亿元（本额度包括但不限于：流动资金贷款、银行承兑汇票、国内信用证、保函、国内保理业务、信贷证明、贷款承诺函等专项授信或经营性物业贷款、项目融资、固定资产融资、结构化融资或结构性融资等非专项授信），并授权公司董事长在此额度内签署办理具体业务的相关文件。在此额度内公司董事会不再逐笔形成董事会决议，授权期限自2018年年度股东大会审议通过本议案之日起至2019年年度股东大会召开之日止。

该议案表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

该项议案须经公司2018年年度股东大会审议批准。

十二、《关于会计政策和会计估计变更的议案》

该议案表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

具体内容详见与本公告同日披露的《关于会计政策和会计估计变更的公告》（2019-026）。

十三、《2018年度募集资金存放及实际使用情况专项报告》

该议案表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

具体内容详见与本公告同日披露的《关于募集资金存放及实际使用情况的专项报告（2018 年度）》（2019-027）。

十四、《关于2018年度业绩承诺实现情况的说明》

该议案表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

十五、《关于〈2018年度内部控制评价报告〉的议案》

该议案表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

十六、《关于〈审计委员会2018年度履职情况报告〉的议案》

该议案表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

十七、《关于〈2018年社会责任报告〉的议案》

该议案表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

十八、《关于海航集团财务公司风险评估的专项审核报告》

该议案表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

十九、《关于续聘会计师事务所及支付报酬的议案》

该议案表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

该项议案须经公司2018年年度股东大会审议批准。

具体内容详见与本公告同日披露的《关于续聘会计师事务所及支付报酬的公告》（2019-028）。

二十、《关于公司使用自有存量资金购买银行理财产品的议案》

该议案表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

具体内容详见与本公告同日披露的《关于公司使用自有存量资金购买银行理财产品的公告》（2019-029）。

二十一、《关于〈2019年度投资者关系管理工作计划〉的议案》

该议案表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

二十二、《关于制定〈董事会专门委员会管理办法〉的议案》

该议案表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

二十三、《关于制定〈董事会秘书工作制度〉的议案》

该议案表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

二十四、《关于制定〈内幕消息保密管理细则〉的议案》

该议案表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

二十五、《董事会对公司2018年度财务报告非标准审计意见涉及事项的专项说明》

该议案表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

二十六、《董事会对公司2018年度内部控制审计非标准审计意见涉及事项的专项说明》

该议案表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

二十七、《关于回购并注销公司重大资产重组标的资产未完成业绩承诺对应补偿股份暨关联交易的议案》

公司董事会在审议以上议案时，关联董事鲁晓明先生、陈德辉先生、尚多旭先生、姚太民先生、杨惟尧先生、范宁先生已回避表决。本议案须提请公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

该议案表决结果：同意3票；弃权0票；反对0票。

该项议案须经公司2018年年度股东大会审议批准。

具体内容详见与本公告同日披露的《关于回购并注销公司重大资产重组标的资产未完成业绩承诺对应补偿股份暨关联交易的公告》（2019-030）。

二十八、《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理重大资产重组业绩补偿相关事宜及修订〈公司章程〉相关条款的公告》

该议案表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

该项议案须经公司2018年年度股东大会审议批准。

具体内容详见与本公告同日披露的《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理重大资产重组业绩补偿相关事宜及修订〈公司章程〉相关条款的公告》（2019-031）。

二十九、《关于召开2018年年度股东大会的通知》

该议案表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

具体内容详见与本公告同日披露的《关于召开2018年年度股东大会的通知》（2019-032）。

特此公告

海航基础设施投资集团股份有限公司董事会

2019年4月30日

证券代码：600515 证券简称：海航基础 公告编号：临2019-020

海航基础设施投资集团股份有限公司

第八届监事会第二十四次会议

决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

海航基础设施投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第二十四次会议于2019年4月29日以现场结合通讯方式召开。会议通知已于2019年4月19日以电子邮件或送达方式向各位监事发出。本次会议应到5人，实到5人。本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，合法有效。会议以记名投票方式一致审议通过如下决议：

一、《公司2018年度监事会工作报告》

该议案表决结果：同意5票；弃权0票；反对0票。

该项议案须经公司2018年年度股东大会审议批准。

二、《公司2018年度财务决算报告》

该议案表决结果：同意5票；弃权0票；反对0票。

该项议案须经公司2018年年度股东大会审议批准。

三、《公司2019年度财务预算报告》

该议案表决结果：同意5票；弃权0票；反对0票。

该项议案须经公司2018年年度股东大会审议批准。

四、《公司2018年度利润分配预案》

根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2018年年度审计报告，公司2018年度实现的归属于母公司所有者的净利润为1,885,454,086.92元。母公司实现的净利润为1,876,844,371.45元，弥补以前年度亏损后，扣除当年提取10%的法定盈余公积138,609,743.95元，当年实现可供分配利润为1,247,487,695.54元。

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