海航基础设施投资集团股份有限公司
(上接485版)
2019年度,伴随着海南自由贸易区（港）相关政策及规划的落地，海南岛内预计将突现较多大型项目投资机遇，预计公司经营规模将进一步扩大，公司对经营性现金流的需求也将增加；此外,本年度公司财务报告未被出具标准无保留意见的审计报告，根据《公司章程》第一百五十六条规定，未达到利润分配条件。为谋求公司及股东利益最大化，公司董事会拟定2018年度不进行利润分配，未分红的资金将用于年度生产经营所需的流动资金。
该议案表决结果：同意5票；弃权0票；反对0票。
该项议案须经公司2018年年度股东大会审议批准。
五、《公司2018年年度报告及摘要》
该议案表决结果：同意5票；弃权0票；反对0票。
该项议案须经公司2018年年度股东大会审议批准。
监事会对本次年度报告发表如下书面审核意见：
1、《公司2018年年度报告及摘要》的编制和审议程序均符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；
2、《公司2018年年度报告及摘要》的内容与格式均符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息真实地反映了公司2018年年度的经营成果和财务状况；
3、在公司监事会提出本意见前，我们没有发现参与公司2018年年度报告编制和审议的人员存在违反保密规定的行为；
4、我们保证公司2018年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
六、《公司2019年第一季度报告及摘要》
该议案表决结果：同意5票；弃权0票；反对0票。
监事会对本次第一季度报告及摘要发表如下书面审核意见：
1、《公司2019年第一季度报告及摘要》的编制和审议程序均符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；
2、《公司2019年第一季度报告及摘要》的内容与格式均符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息真实地反映了公司2019年第一季度的经营成果和财务状况；
3、在公司监事会提出本意见前，我们没有发现参与公司2019年第一季度报告编制和审议的人员存在违反保密规定的行为；
4、我们保证公司2019年第一季度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
七、《关于公司2019年度预计日常关联交易的议案》
该议案表决结果：同意5票；弃权0票；反对0票。
该项议案须经公司2018年年度股东大会审议批准。
具体内容详见与本公告同日披露的《关于公司2019年度预计日常关联交易的公告》（2019-023）。
八、《关于提请股东大会批准公司及关联方互保额度的议案》
该议案表决结果：同意5票；弃权0票；反对0票。
该项议案须经公司2018年年度股东大会审议批准。
具体内容详见与本公告同日披露的《关于与关联方确定互保额度的公告》（2019-025）。
九、《关于会计政策和会计估计变更的议案》
该议案表决结果：同意5票；弃权0票；反对0票。
具体内容详见与本公告同日披露的《关于会计政策和会计估计变更的公告》（2019-026）。
十、《2018年度募集资金存放及实际使用情况专项报告》
该议案表决结果：同意5票；弃权0票；反对0票。
具体内容详见与本公告同日披露的《关于募集资金存放及实际使用情况的专项报告（2018年度）》（2019-027）。
十一、《关于〈2018年度内部控制评价报告〉的议案》
该议案表决结果：同意5票；弃权0票；反对0票。
全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
十二、《关于公司使用自有存量资金购买银行理财产品的议案》
该议案表决结果：同意5票；弃权0票；反对0票。
具体内容详见与本公告同日披露的《关于公司使用自有存量资金购买银行理财产品的公告》（2019-029）。
十三、《关于〈董事会对公司2018年度财务报告非标准审计意见涉及事项的专项说明〉的意见》
监事会认真检查了公司2018年度财务报告，并审阅了中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的带强调事项段无保留意见的审计报告，客观和真实地反映了公司的实际情况。监事会同意《董事会对2018年度财务报告非标准审计意见涉及事项的专项说明》。
该议案表决结果：同意5票；弃权0票；反对0票。
全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
十四、《关于〈董事会对公司2018年度内部控制审计非标准审计意见涉及事项的专项说明〉的意见》
监事会认真检查了公司2018年度内部控制评价报告，并审阅了中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的内部控制审计报告。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的否定意见类型的内部控制审计报告，客观和真实地反映了公司的实际情况。监事会同意《董事会对公司2018年度内部控制审计非标准审计意见涉及事项的专项说明》。
该议案表决结果：同意5票；弃权0票；反对0票。
全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
十五、《关于回购并注销公司重大资产重组标的资产未完成业绩承诺对应补偿股份暨关联交易的议案》
该议案表决结果：同意5票；弃权0票；反对0票。
该项议案须经公司2018年年度股东大会审议批准。
具体内容详见与本公告同日披露的《关于回购并注销公司重大资产重组标的资产未完成业绩承诺对应补偿股份暨关联交易的公告》（2019-030）。
特此公告
海航基础设施投资集团股份有限公司监事会
2019年4月30日
股票代码：600515 股票简称：海航基础 公告编号：2019-024
海航基础设施投资集团股份有限公司
关于与控股子公司确定
互保额度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
● 重要内容提示：本次互保事项已经公司第八届董事会第四十四次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
一、概述
为共享金融机构授信资源，满足公司及新增控股子公司经营及业务发展需要，经公司第八届董事会第四十四次会议审议通过了《关于与控股子公司确定互保额度的议案》，同意提请2018年年度股东大会批准公司与控股子公司自2018年年度股东大会审议通过日起至2019年度股东大会召开之日止的互保额度不超过580亿元（本互保额度包括现有互保、原有互保的展期或者续保及新增互保），并提请股东大会授权总裁签署在额度以内具体互保事项的相关文件，公司不再另行召开董事会或股东大会。
上述互保额度分别是：
1、公司为全资子公司海航基础产业集团有限公司（以下简称“基础产业集团”）向银行金融机构申请综合授信不超过20亿元提供抵质押及信用担保；批准基础产业集团为公司向银行金融机构申请综合授信不超过20亿元提供抵质押及信用担保；
2、批准公司为海航国际旅游岛开发建设（集团）有限公司（以下简称“海岛建设集团”）及其下属子公司向银行金融机构申请综合授信不超过40亿元提供抵质押及信用担保；批准海岛建设集团及其下属子公司为公司向银行金融机构申请综合授信不超过50亿元提供抵质押及信用担保；
3、批准公司为海航机场集团有限公司（以下简称“机场集团”）及其下属子公司向银行金融机构申请综合授信不超过50亿元提供抵质押及信用担保；批准机场集团及其下属子公司为上市公司向银行金融机构申请综合授信不超过5亿元提供抵质押及信用担保；
4、批准海南望海商务酒店有限公司（以下简称“望海酒店”）为公司向银行金融机构申请综合授信不超过3亿元提供抵质押及信用担保；
5、批准天津创信投资有限公司（以下简称“天津创信”）为公司向银行金融机构申请综合授信不超过3亿元提供抵质押及信用担保；
6、批准公司为海南海航迎宾馆有限公司（以下简称“迎宾馆”）及其下属子公司向银行金融机构申请综合授信不超过8亿元提供抵质押及信用担保；批准迎宾馆及其下属子公司为公司向银行金融机构申请综合授信不超过8亿元提供抵质押及信用担保；
7、批准迎宾馆及其下属子公司为基础产业集团及其子公司向银行金融机构申请综合授信不超过8亿元提供抵质押及信用担保；
8、批准基础产业集团及其下属子公司为迎宾馆及其下属子公司向银行金融机构申请综合授信不超过8亿元提供抵质押及信用担保；
9、批准海南海建工程管理总承包有限公司（以下简称“海建工程”）为公司向银行金融机构申请综合授信不超过3亿元提供抵质押及信用担保；
10、批准基础产业集团为海岛建设集团及其下属子公司向银行金融机构申请综合授信不超过70亿元提供抵质押及信用担保；批准海岛建设集团及其下属子公司为基础产业集团向银行金融机构申请综合授信不超过35亿元提供抵质押及信用担保；
11、批准基础产业集团为机场集团及其下属子公司向银行金融机构申请综合授信不超过72亿元提供抵质押及信用担保；
12、批准海岛建设集团及其下属子公司为机场集团及其下属子公司向银行金融机构申请综合授信不超过20亿元提供抵质押及信用担保；批准机场集团及其下属子公司为海岛建设集团及其下属子公司向银行金融机构申请综合授信不超过7亿元提供抵质押及信用担保；
13、批准机场集团及其集团下属子公司之间向银行金融机构申请综合授信不超过50亿元提供抵质押及信用担保；
14、批准海岛建设集团及其集团下属子公司之间向银行金融机构申请综合授信不超过50亿元提供抵质押及信用担保；
15、批准基础产业为海南金海湾投资开发有限公司（以下简称“金海湾”）向银行金融机构申请综合授信不超过50亿元提供抵质押及信用担保；
16、批准公司及下属子公司与授权期限内新增控股子公司互相担保，互保金额在上述总额度内调剂使用。
以上两两公司互相担保余额的总额度不超过580亿元。
二、控股子公司情况介绍
1、基本情况
⑴ 基础产业集团注册资本为2,000,862.46万元，法定代表人陈德辉，公司所占股权比例为100%，注册地为海口市美兰区国兴大道7号新海航大厦15层，经营范围包括建筑设计、基础设施建设的咨询；商业、酒店、机场、房地产的投资与管理；能源、新技术、新材料的投资开发；股权投资；旅游项目开发；农业项目开发。
⑵ 海岛建设集团注册资本为870,802.76万元，法定代表人陈德辉，其中基础产业集团所占股权比例为77.14%，三亚凤凰国际机场有限责任公司所占比例为22.86%。海岛建设集团注册地为海口市美兰区国兴大道7号新海航大厦15层，经营范围包括商业、酒店及高尔夫球场的投资与管理；能源、交通、新技术、新材料的投资开发及股权运作；旅游项目开发；农业项目开发；投资咨询服务。
⑶ 机场集团注册资本为1,003,740.00万元，法定代表人王贞，其中基础产业集团所占股权比例为86.48%，天津航空有限责任公司所占股权比例为12.52%，海航航空管理服务有限公司所占股权比例为1.00%，。机场集团注册地为海南省海口市海秀路29号海航发展大厦，经营范围包括机场投资，机场改造；机场运营管理与国内外航空运输有关的地面服务；机场管理咨询服务；仓储业（非危险品）；国内外航空运输业务的技术合作及咨询服务。
⑷ 迎宾馆注册资本为26,387.50万元，法定代表人王毅，公司所占股权比例为100%，注册地为海南省海口市大英山西三路9号，经营范围包括酒店经营管理、写字楼出租服务，中西餐，美容美发，商务服务，打字、复印、传真，健身，工艺品、日用百货、文化用品、纺织品、家用电器、食品饮料、糖、烟（限零售）、酒的销售。
⑸ 海建工程注册资本40,000.00万元，法定代表人张祥瑞，基础产业集团所占股权比例为100%，注册地为海口市滨海大道南洋大厦15层，经营范围包括工程总承包；地基与基础工程；建筑装璜工程；土石方工程；建筑工程技术咨询服务；建筑工程设计；建筑装饰设计；家居设计；图文制作；工程采购与销售；工程项目管理与咨询，建筑工程，房地产开发经营，建材生产与销售，建筑材料、家具、电器、布草、日用百货、五金交电、普通机械及配件的销售，商场出租；机场登机桥、各类航空地面设备、机场机电设备产品、机场专用设备及配件的销售；别克、郑州日产、丰田、现代汽车、运钞车、特种车、消防车及各类消防产品、汽车配件的销售；办公设备、办公耗材、电子产品、通讯设备、计算机软硬件的销售；计算机软件与硬件及系统开发、技术咨询、转让、销售及安装；计算机信息系统集成；工程信息技术咨询及服务。
⑹ 望海酒店注册资本为3,100.00万元，法定代表人王毅，公司所占股权比例为100%，望海酒店注册地为海南省海口市美兰区大英山西三路9号，经营范围包括酒店经营管理，住宿和餐饮服务，房地产租赁，公寓租赁和管理服务，商铺、写字楼出租及销售代理，为酒店、公寓、会所提供管理服务，商业活动策划、商务信息咨询及会务服务，旅行社及相关服务，承办文化艺术交流活动、文化体育活动及社会公益性活动,婚庆礼仪服务，办公服务，汽车租赁服务，停车场管理服务，保安服务，保洁服务，代收代缴水电费服务，自有设备租赁，家具安装，衣物洗涤服务，打字，复印，传真，健身，工艺品、日用百货、文化用品、纺织品、家用电器、食品、饮料、糖、烟、酒的销售(限零售)。
⑺ 天津创信注册资本为1,000.00万元，法定代表人孙政，其中公司所占股权比例为100%，注册地为天津市南开区黄河道大通大厦805室（科技园），经营范围包括对房地产项目投资；商品房销售；自有房屋租赁、物业服务、为企事业单位提供劳务服务、商务信息咨询、法律咨询、财务咨询、教育信息咨询（出国留学咨询及中介除外）、文化交流信息咨询、企业管理咨询；科技企业孵化器；代居民收水、电费及供暖费（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
⑻ 金海湾注册资本为531,000.00万元，法定代表人曾标志，其中基础产业集团所占股权比例为36.44%，海航地产集团有限公司所占比例为6.59%，海航地产控股（集团）有限公司所占比例为12.24%，桐乡市南海明珠股权投资合伙企业（有限合伙）所占比例为44.73%，金海湾注册地为海口市秀英区滨海西路111号，经营范围包括工业与民用建设项目的策划、管理、投资、开发，房地产投资，房地产开发，房地产销售，物业服务咨询，房地产信息咨询，普通货物仓储服务，绿色农业、旅游、高尔夫项目的投资、开发。
2、最近一期（2018年12月31日）经审计主要财务数据：（单位：万元）
■
三、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，公司累计为子公司担保53.76亿元、子公司累计为母公司担保0亿元，子公司之间累计两两互保197.55亿元。无逾期担保。
四、董事会意见
根据公司及控股子公司经营及业务发展的需要，公司及控股子公司互保额度，有利于充分利用及优化配置公司的担保资源，解决公司及控股子公司资金需求，能够进一步提高公司决策效率，促进公司及控股子公司健康发展，有益于公司整体战略目标的实现，符合公司和股东利益。公司进行互保的公司均为公司控股子公司，公司能够充分了解各公司的经营情况，决策各公司的投资、融资等重大事项，能够掌握与监控其资金流向和财务的变化情况，有效防范和控制风险。
公司独立董事对上述互保事项发表如下独立意见：公司与控股子公司的互保事项有助于促进公司筹措资金和资金良性循环，属公司经营发展合理需求，且担保事项为公司与控股子公司的互保，风险可控，符合公司和全体股东的利益。本次互保事项经公司第八届董事会第四十四次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议，此事项履行了必要的审议程序，决策程序合法、有效，符合有关法律法规的规定。
特此公告
海航基础设施投资集团股份有限公司董事会
2019年4月30日
证券代码：600515 证券简称：海航基础 公告编号：2019-025
海航基础设施投资集团股份有限公司
关于与关联方确定互保额度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 互保对方名称：海航实业集团有限公司（以下简称“海航实业”）及其关联公司
● 已实际为其提供的担保余额：139.21亿元
● 对外担保逾期的累计数量：无
● 本次互保事项已经公司第八届董事会第四十四次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
一、互保情况概述
为共享金融机构授信资源，海航基础设施投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟与海航实业集团有限公司（以下简称“海航实业”）签订2019年信用互保框架协议（以下简称“互保协议”）。公司董事会提请股东大会批准自股东大会审议通过日起至2019年年度股东大会召开之日止，公司及子公司向海航实业及其关联公司提供150亿元担保额度（包括但不限于信用担保、抵押担保、质押担保等形式），且任何时点实际担保金额不超过海航实业及其关联公司为公司及子公司实际担保金额（本互保额度包括现有互保、原有互保的展期或者续保及新增互保），并提请股东大会授权公司董事会在互保协议约定范围内办理相关担保手续，在此担保额度内的单笔关联担保提交公司董事会审议。
二、本次交易已履行的审议决策程序
本公司第八届董事会第四十四次会议审议了《关于与关联方确定互保额度的议案》，关联董事鲁晓明先生、陈德辉先生、尚多旭先生、姚太民先生、杨惟尧先生、范宁先生已回避表决，表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权，6票回避表决，通过了上述议案。
三、海航实业集团有限公司基本情况
公司名称：海航实业集团有限公司；
企业性质：有限责任公司(法人独资)；
成立时间：2011年4月14日；
注册资本：1,357,974.08万元；
法定代表人：何家福；
注册地址：北京市朝阳区建国路108号18层A区；
信用评级情况：AA+；
经营范围：项目投资；投资管理；企业管理；销售机械设备；机械设备租赁。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
截至2018年12月31日，其总资产36,897,566.59万元，总负债21,381,768.65万元，银行贷款总额6,806,380.84万元，流动负债总额16,047,167.28万元，净资产15,515,797.94万元，营业收入7,539,080.30万元，净利润40,316.71万元。（以上数据未经审计）
公司与海航实业同属海航集团控制下的企业，构成关联关系。截至本公告披露日，公司与海航实业的股权结构如下图所示：
■
四、与关联方互保主要内容
公司拟与海航实业签订信用互保框架协议，公司董事会提请股东大会批准自股东大会审议通过日起至2019年年度股东大会召开之日止，公司及子公司向海航实业及其关联公司提供150亿元担保额度（包括但不限于信用担保、抵押担保、质押担保等形式），且任何时点实际担保金额不超过海航实业及其关联公司为公司及子公司实际担保金额（本互保额度包括现有互保、原有互保的展期或者续保及新增互保），并授权公司董事会在互保协议约定范围内办理相关担保手续，在此担保额度内的单笔关联担保提交公司董事会审议。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，公司及子公司向海航实业及其关联公司提供担保139.21亿元、公司及子公司对外提供担保139.21亿元、公司向子公司提供担保53.76亿元，分别占2018年12月31日经审计归属于母公司净资产的比例为45%、45%、17%。截至本公告披露日，公司无逾期担保。
六、关联交易的目的和对上市公司的影响
公司与海航实业建立互保关系的目的为增强公司的融资能力，提高公司向银行等金融机构进行融资的效率，满足公司及下属子公司生产经营资金需求。海航实业资信状况良好，具备偿还债务的能力，且公司为海航实业累计担保金额不超过海航实业为公司提供的担保总额，担保风险可控，不存在损害公司及股东利益的情形。
七、董事会意见
互保协议将从总量上控制关联交易风险，保护公司权益，其对双方共同应对金融市场的复杂形势，在银行统一授信下争取更大的融资资源，加强公司现金流平衡能力具有重要意义。同时，互保协议的签订将提高公司应对市场变化的能力和担保决策效率，双方将在互惠互利的基础上实现共同发展。海航实业资信状况良好，具备偿还债务的能力，公司与海航实业建立互保关系不会对公司正常生产经营产生影响。
八、独立董事意见
独立董事对上述互保事项进行了事前审核，发表事前认可意见如下：公司与海航实业及其关联公司的互保有利于拓展公司融资渠道，支持公司业务的快速拓展，符合公司长远发展的需求，没有损害上市公司及其他股东的利益，尤其是中小股东和非关联股东的利益。我们同意将相关议案提交公司第八届董事会第四十四次审议表决，公司关联董事应按规定予以回避。
公司独立董事对上述互保事项发表如下独立意见：
（1）本次关联互保事项遵循公平、公正的原则，符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》之有关规定，审批程序合法有效；公司董事会审议该议案时关联董事回避表决，表决程序符合《公司法》、《证券法》以及《公司章程》等的有关规定；
（2）公司向关联方提供担保应严格按照法律法规、规范性文件及《公司章程》之有关规定进行，公司在互保过程中应当严格控制担保风险；
（3）与海航实业及其关联公司的互保将有效提高公司及子公司的融资能力，为公司及子公司的生产经营提供可靠的资金保障，支持公司业务的发展和稳定日常经营活动，符合关联交易规则，没有损害上市公司及全体股东的权益；为进一步对关联担保按照审慎性原则进行决策，本年度改为授权公司董事会在互保协议约定范围内办理相关担保手续。
综上所述，我们同意该议案，并同意将互保事项提请公司股东大会进行审议。
九、备查文件
（一）公司第八届董事会第四十四次会议决议；
（二）经独立董事签字确认的独立董事事前认可意见及独立意见；
（三）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见。
特此公告
海航基础设施投资集团股份有限公司董事会
2019年4月30日
股票代码：600515 股票简称：海航基础 公告编号：临2019-026
海航基础设施投资集团股份有限公司
关于会计政策和会计估计变更的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 公司本次根据财会[2017]7号《企业会计准则第 22号一一金融工具确认和计量》、财会[2017]8号《企业会计准则第 23号一一金融资产转移》、财会[2017]9号《企业会计准则第 24 号一一套期会计》、《企业会计准则第 37 号一一金融工具列报》、财会[2018]15号《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》的相关规定，对财务报表格式进行了修订。
● 为了更谨慎、客观地反映公司财务状况和经营成果，根据《企业会计准则》等相关规定，公司拟对应收款项计提坏账准备的会计估计进行变更。
● 本次会计政策变更对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。
● 本次会计估计变更采用未来适用法进行会计处理，无需对已披露的财务报告进行追溯调整，对海航基础以前年度的财务状况和经营成果不产生影响。
一、本次会计政策变更概述
2019年4月29日，海航基础设施投资集团股份有限公司（以下简称“海航基础”或“公司”）召开了第八届董事会第四十四次会议和第八届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于会计政策和会计估计变更的议案》。
二、本次会计政策变更的具体情况及对公司的影响
（一）会计政策变更的原因
1、新金融工具准则的会计政策
中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）2017年度颁布了《企业会计准则第 22号一一金融工具确认和计量》（财会[2017]7号）、《企业会计准则第 23号一一金融资产转移》（财会[2017]8号）、《企业会计准则第 24 号一一套期会计》（财会[2017]9号）、《企业会计准则第 37 号一一金融工具列报》（财会[2017]14号）（上述四项准则以下统称“新金融工具准则”），要求境内上市公司自2019年1月1日起施行。
2、财务报表格式调整的会计政策
2018年6月15日财政部颁布了《关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》（下称“财会[2018]15号文”），对一般企业财务报表格式进行了修订，要求执行企业会计准则的非金融企业应当按照企业会计准则和通知要求编制财务报表。
海航基础将按照财政部相关规定于2019年1月1日开始执行新金融工具准则，并按照规定日期执行财会[2018]15号文。
（二）本次会计政策变更内容及对公司的影响
1、新金融工具准则的会计政策变更
（1）以企业持有金融资产的“业务模式”和“金融资产合同现金流量特征”作为金融资产分类的判断依据，将金融资产分类为“以摊余成本计量的金融资产”、“以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产”以及“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产” 三类；
（2）金融资产减值准备计提由“已发生损失法”改为“预期损失法”，以更加及时、足额地计提金融资产减值准备，揭示和防控金融资产信用风险；
（3）修订套期会计相关规定，使套期会计更加如实地反映企业的风险管理活动；
根据新金融工具准则的衔接规定，公司无需重述前期可比数，比较财务报表列报的信息与新准则要求不一致的无须调整。首日执行新准则和旧准则的差异、调整计入2019年期初留存收益或其他综合收益，因此，上述会计政策变更不影响海航基础2018年度相关财务指标。
2、财务报表格式修订的会计政策变更
根据《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号），海航基础于2018年度及以后期间按照修订后的一般企业财务报表格式编制财务报表，对相关项目列报进行调整。
（1）在资产负债表中新增“应收票据及应收账款”行项目，将资产负债表中原“应收票据”和“应收账款”项目合并计入该新增的项目；
（2）将资产负债表中原“应收利息”、“应收股利”和“其他应收款”项目合并计入“其他应收款”项目；
（3）将资产负债表中原“固定资产清理”和“固定资产”项目合并计入“固定资产”项目；
（4）将资产负债表中原“工程物资”和“在建工程”项目合并计入“在建工程”项目；
（5）在资产负债表中新增“应付票据及应付账款”行项目，将资产负债表中原“应付票据”和“应付账款”项目合并计入该新增的项目；
（6）将资产负债表中原“应付利息”、“应付股利”和“其他应付款”项目合并计入“其他应付款”项目；
（7）将资产负债表中原“专项应付款”和“长期应付款”项目合并计入“长期应付款”项目；
（8）在利润表中新增“研发费用”行项目，用于反映企业进行研究与开发过程中发生的费用化支出；
（9）在利润表中“财务费用”项目下新增“利息费用”和“利息收入”明细项目，分别反映企业为筹集生产经营所需资金等而发生的应予费用化的利息支出和企业确认的利息收入；
（10）将利润表中“权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额”简化为“权益法下不能转损益的其他综合收益”。
本次会计政策变更，是对资产负债表、利润表以及所有者权益变动表列报项目及其内容作出的调整，仅影响报表格式，对海航基础的财务状况、经营成果和现金流量不产生影响。
三、本次会计估计变更的具体情况及对公司的影响
（一）会计估计变更的原因
为了更加谨慎、客观地反应公司的财务状况和经营成果，根据《企业会计准则》等相关规定，海航基础拟对应收款项计提坏账准备的会计估计进行变更。
（二）会计估计变更的影响
■
此次会计估计变更对公司2018年的财务报表的影响如下：
■
根据《企业会计准则第28号一会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定，本期会计估计变更采用未来适用法进行会计处理，无需对已披露的财务报告进行追溯调整，对海航基础以前年度的财务状况和经营成果不产生影响。
因未来期间公司应收账款、其他应收款余额难以预估，故无法预测本次会计估计变更对未来期间损益的影响金额。
四、独立董事意见
经核查，公司独立董事认为：
1、公司依照财政部颁布的相关制度的规定，对公司会计政策进行了变更。变更后的会计政策符合财政部、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定，能够客观、公允地反映公司现时财务状况和经营成果，符合公司及所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。同意公司本次会计政策变更。
2、公司本次会计估计变更符合《企业会计准则》及相关法规规定，并结合公司实际情况，变更后的会计估计有利于更加公允、恰当地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及中小股东利益的情形。同意公司本次会计估计变更。
五、监事会意见
1、监事会对本次会计政策变更的意见
我们认为，本次会计政策变更是根据财政部相关规定进行的合理变更，符合财政部、中国证监会和上海证券交易所等有关规定，有利于客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更的审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，监事会一致同意董事会对上述会计政策进行变更。。
2、监事会对本次会计估计变更的意见
我们认为，本次会计估计变更是根据财政部相关规定进行的合理变更，符合财政部、中国证监会和上海证券交易所等有关规定，有利于客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。本次会计估计变更的审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，监事会一致同意董事会对上述会计估计进行变更。。
六、备查文件
1、公司第八届董事会第四十四次会议决议；
2、公司第八届监事会第二十四次会议决议；
3、公司独立董事关于第八届董事会第四十四次会议相关事项的独立意见；
4、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）关于海航基础设施投资集团股份有限公司会计政策及会计估计变更的专项说明。
特此公告
海航基础设施投资集团股份有限公司董事会
2019年4月30日
股票代码：600515 股票简称：海航基础 公告编号：临2019-027
海航基础设施投资集团股份有限公司
关于募集资金存放与实际使用情况的
专项报告（2018年度）
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
报告期内，海航基础设施投资集团股份有限公司（以下简称“公司”或“海航基础”）严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《募集资金管理制度》中的相关规定对募集资金进行管理，关于募集资金使用的相关信息能真实、准确、完整、及时地披露，不存在募集资金管理违规的情况。公司2018年度募集资金存放及实际使用情况如下：
一、募集资金基本情况
海航基础设施投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项，已于2016年7月18日经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准海南海航基础设施投资集团股份有限公司向海航基础控股集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]1579号）核准，本次募集配套资金的发行股份数量不超过1,235,521,235股。公司以非公开发行方式向中信证券股份有限公司、国泓资产管理有限公司、重庆信三威投资咨询中心（有限合伙）、广发证券资产管理（广东）有限公司、上海长江财富资产管理有限公司、长信基金管理有限责任公司、泰达宏利基金管理有限公司、鹏华资产管理（深圳）有限公司、深圳市融通资本管理股份有限公司及安信基金管理有限责任公司合计发行1,235,521,230股新股募集配套资金，每股面值为人民币1.00元，发行价格为12.95元，共计募集资金15,999,999,928.50元，主承销商直接扣除支付给券商的财务顾问费和发行费用人民币131,999,999.64元后，转入募集资金专项存储账户的金额为人民币15,867,999,928.86元。上述资金到位情况经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）《验资报告》（众环验字[2016]170017号）审验。
公司本次募集配套资金扣除发行费用和支付给海航基础控股集团有限公司（以下简称“基础控股”）作为现金对价后，将投入以下项目：
单位：万元
■
二、募集资金的存放和管理情况
（一）募集资金管理情况
为规范公司募集资金的管理，保护中小投资者的权益，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等法律法规要求及上市公司《募集资金管理办法》的相关规定，公司与独立财务顾问（联席主承销商）摩根士丹利华鑫证券、存放募集资金的商业银行签订了《募集资金专户存储之监管协议》。
报告期内协议各方均按照《募集资金专户存储之监管协议》的规定履行了相关职责，募集资金的存放与实际使用过程中不存在违反《募集资金专户存储之监管协议》的情况。
（二）募集资金专户存储情况
截至2018年12月31日，公司募集资金专户开立和存储情况如下：
■
（三）募集资金的现金管理情况
2017年6月13日，公司召开第八届董事会第六次会议和第八届监事会第四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买定期存单的议案》，董事会和监事会一致同意将部分闲置募集资金转为定期存款，公司独立董事对此事项发表了同意的意见，独立财务顾问亦发表了同意的意见。
2017年8月3日，公司召开第八届董事会第八次会议和第八届监事会第五次会议审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金转为定期存款的议案》，董事会和监事会一致同意将部分闲置募集资金转为定期存款，公司独立董事对此事项发表了同意的意见，独立财务顾问亦发表了同意的意见。
2017年10月20日，公司召开第八届董事会第十一次会议和第八届监事会第七次会议审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金转为定期存款的议案》，董事会和监事会一致同意将部分闲置募集资金转为定期存款，公司独立董事对此事项发表了同意的意见，独立财务顾问亦发表了同意的意见。
2017年11月24日，公司召开第八届董事会第十四次会议和第八届监事会第九次会议审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金转为定期存款的议案》，董事会和监事会一致同意将部分闲置募集资金转为定期存款，公司独立董事对此事项发表了同意的意见，独立财务顾问亦发表了同意的意见。
2018年5月14日，公司召开第八届董事会第二十一次会议和第八届监事会第十一次会议审议通过了《关于终止前次变更部分募集资金专户、变更部分募集资金专户并将部分暂时闲置募集资金转为定期存款的议案》，董事会和监事会一致同意将部分闲置募集资金转为定期存款，公司独立董事对此事项发表了同意的意见，独立财务顾问亦发表了同意的意见。
2018年9月13日，公司召开第八届董事会第三十二次会议和第八届监事会第十八次会议审议通过了《关于公司将部分暂时闲置募集资金转为定期存款的议案》，董事会和监事会一致同意将部分闲置募集资金转为定期存款，公司独立董事对此事项发表了同意的意见，独立财务顾问亦发表了同意的意见。
2018年11月15日，公司召开第八届董事会第三十七次会议和第八届监事会第二十一次会议审议通过了《关于公司将部分暂时闲置募集资金转为定期存款的议案》，董事会和监事会一致同意将部分闲置募集资金转为定期存款，公司独立董事对此事项发表了同意的意见，独立财务顾问亦发表了同意的意见。
（四）已转出但尚未使用的募集资金情况
1、从专户中转存定期的明细如下：
■
2、公司将募集资金中的4,482,883,848.84元增资至全资子公司海航基础产业集团有限公司，其中3,027,913,922.84元已由海航基础产业集团有限公司通过委托贷款的形式分别发放给募集资金投资项目所在公司海南海岛临空产业集团有限公司、海南金海湾投资开发有限公司、武汉海航蓝海临空产业发展有限公司、三亚凤凰国际机场有限责任公司，剩余1,454,969,926.00元仍在海航基础产业集团有限公司账户。
已发放给项目公司的3,027,913,922.84元资金已用于项目支出2,751,671,686.43元，剩余276,242,236.41元，在海南海岛临空产业集团有限公司、海南金海湾投资开发有限公司、武汉海航蓝海临空产业发展有限公司、三亚凤凰国际机场有限责任公司相关账户存储。
三、本报告期募集资金的实际使用情况
（一）募投项目的资金使用情况
公司严格按照《募集资金管理制度》使用募集资金，截至2018年12月31日，募集资金实际使用情况详见附表1：募集资金使用情况对照表。
（二）募集资金使用情况汇总
■
注1：“以前年度已使用金额”包含向基础控股支付对价2,000,000,000.00元、项目投资7,516,756,632.76元。
注2：“以前年度已转出金额”包含以前年度转为定期存款的资金2,250,000,000.00元以及已转入项目公司账户但尚未使用的资金1,562,621,647.08元。
注3：“以前年度已转出但尚未使用本期转回的金额”系2017年2,100,000,000.00元定期存款本期到期转回募集资金专户。
注4：本年度使用金额34,915,053.67元，系从以前年度已转入项目公司账户但尚未使用的资金中列支，不影响募集资金账户金额。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
报告期内，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
公司于2018年7月27日召开了第八届董事会第二十七次会议、2018年8月14日召开的2018年第四次临时股东大会，审议通过了《关于转让部分募投项目实施主体股权并将剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司孙公司新华联航临空产业投资开发有限公司将所持有的武汉海航蓝海临空产业发展有限公司80%的股权转让给北京厚朴蕴德投资管理合伙企业（有限合伙）。上述股权转让后，武汉临空产业园项目剩余募集资金将永久性补充流动资金。
2019年4月8日，公司披露了《关于转让武汉海航蓝海临空产业发展有限公司股权进展的公告》（公告编号：临2019-010），因经济及市场环境发生变化等原因，经公司与北京厚朴蕴德投资管理合伙企业（有限合伙）友好协商同意解除双方签订的《股权转让协议》，双方签署了《关于股权转让协议之终止协议书》，终止协议继续的履行。该协议终止后，公司将继续与意向投资方洽谈股权转让或合作开发事宜。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《募集资金管理制度》中的相关规定对募集资金进行管理，关于募集资金使用的相关信息能真实、准确、完整、及时地披露，不存在募集资金管理违规的情况。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见。
我们认为，贵公司编制的截至2018年12月31日止的《海航基础设施投资集团股份有限公司关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告（2018年度）》在所有重大方面已经按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和上海证券交易所《上市公司日常信息披露工作备忘录第一号临时公告格式指引第十六号 上市公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》等有关规定编制，反映了贵公司2018年度募集资金存放与实际使用情况。
七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见。
经核查，摩根士丹利华鑫证券认为：海航基础自2018年1月1日至2018年12月31日止募集资金的管理及实际使用符合中国证监会和上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定，公司编制的《海航基础设施投资集团股份有限公司关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告（2018年度）》中关于公司募集资金管理与使用的披露与实际情况相符。
八、上网披露的公告附件
（一）保荐人对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具的专项核查报告；
（二）会计师事务所对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告。
特此公告
海航基础设施投资集团股份有限公司董事会
2019年4月30日
附表1 募集资金使用情况对照表
单位：人民币元
■
注1：由于政策变化、市场竞争日益激烈、产业发展不及预期等原因，武汉海航蓝海临空产业园项目所处的竞争环境发生重大变化，若继续按原计划实施，公司可能面临项目实际收益率下滑，盈利不及预期的风险，因此公司拟将其孙公司新华联航临空产业投资开发有限公司所持有的武汉海航蓝海临空产业发展有限公司80%股权对外转让或合作开发。2018年7月28日，公司公告拟与北京厚朴蕴德投资管理合伙企业（有限合伙）签订《股权转让协议》，出售新华联航临空产业投资开发有限公司所持有的武汉海航蓝海临空产业发展有限公司80%股权，并将该项目剩余募集资金永久性补充流动资金。2019年4月5日，经交易双方友好协商，公司公告终止上述转让事项。该转让终止后，公司目前仍在与其他意向投资方洽谈股权转让或合作开发事宜。
注2：三亚机场停车楼综合体项目2018年度实现收入115,457,913.28元，累计已实现收入216,223,679.07元；日月广场项目2018年度实现收入249,247,291.52元（全部为租金收入），累计已实现收入1,094,775,886.45元（其中，销售收入544,055,126.67元，租金收入550,720,759.78元）；海航豪庭A12项目2018年度实现收入298,889,195.24元，累计已实现收入1,204,355,534.29元；海航豪庭C21项目2018年度实现收入96,452,479.05元，累计已实现收入510,964,066.66元；互联网金融大厦2018年实现收入182,161,500.96元，累计已实现收入182,161,500.96元；海航豪庭A08项目2018年度实现收入776,590,734.28元，累计已实现收入776,590,734.28元；因公司《海南海航基础设施投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中募投项目投资收益测算的是整个项目投资回收期内的收益总额，截至2018年12月31日，募投项目尚未到投资回收期，故未能判断已完工项目是否达到预计效益。
证券代码：600515 证券简称：海航基础 公告编号：临2019-028
海航基础设施投资集团股份有限公司
关于续聘会计师事务所及支付
报酬的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
海航基础设施投资集团股份有限公司（以下简称 “公司”）于2019年4月29日召开第八届董事会第四十四次会议，审议并通过《关于续聘会计师事务所及支付报酬的议案》。
鉴于中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）在公司2018年度审计工作中，遵循了《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽责，坚持独立、客观、公正的审计准则，公允合理地发表了独立审计意见，表现出良好的职业操守，为公司出具的审计报告客观、公正的反映了公司的财务状况和经营成果，根据中国证监会和公司章程关于聘任会计师事务所的有关规定，为保持公司审计工作的持续性，公司拟续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务审计机构及内部控制审计机构，同时授权公司管理层根据公司审计业务的实际情况并参照其他审计机构的收费标准，协商确定中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）的相关业务报酬并签署相关协议和文件。
该续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议批准。
公司拟支付中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）2018年审计费用430万元人民币。以上报酬仅为公司审计会计报表所发生的审计费用，不包括由于审计工作发生的差旅费等其它费用。
公司独立董事通过认真审阅有关材料，并与公司管理层进行了询问和沟通后，对公司关于续聘2019年度财务审计机构及内部控制审计机构事项发表独立意见如下：
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，审计团队严谨敬业，对公司的经营发展情况较为熟悉。在2018年度审计工作中表现出良好的职业操守，为公司出具的审计报告客观、公正的反映了公司的财务状况和经营成果。因此同意续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务审计机构。公司续聘会计师事务所及其报酬的确定充分依据《公开发行证券的公司信息披露规范问答第6号--支付会计师事务所报酬及其披露》的有关规定，其决策程序合法、有效。
特此公告
海航基础设施投资集团股份有限公司董事会
2019年4月30日
证券代码：600515 证券简称：海航基础 公告编号：临2019-029
海航基础设施投资集团股份有限公司
关于公司使用自有存量资金
购买银行理财产品的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
海航基础设施投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月29日召开第八届董事会第四十四次会议，审议通过了《关于公司使用自有存量资金购买银行理财产品的议案》，现将有关事项公告如下：
一、购买银行理财产品概述
公司董事会同意在保证资金安全、依法合规的前提下，使用自有存量资金购买银行保本理财产品，具体如下：
（一）购买规模：授权有效期内，公司累计购买银行保本理财产品规模不超过50亿；
（二）期限：单笔期限不超过12个月；
（三）发行方：与公司有业务合作的商业银行；
（四）授权有效期：自第八届董事会第四十四次会议通过之日起至2019年年度董事会召开之日止；
（五）董事会授权公司经营层具体办理使用自有存量资金购买理财产品相关事宜。
二、对公司影响
由于房地产行业资金筹集与投入存在时间差异，公司的部分资金存在暂时闲置的情况。公司董事会认为在保证资金安全、满足流动性需要的前提下，投资银行保本理财产品可提高公司资金运用效益、增加收益。
三、风险分析
公司拟购买的银行保本理财产品在合同中不承诺保证预期收益率，受金融市场波动影响，公司拟购买的银行保本理财产品投资实际收益率可能与预期收益率存在差异。
基于以下原因，公司董事会认为拟购买的银行保本理财产品风险可控：
（一）公司拟购买的银行保本理财产品均在合同中明确保证本金安全，到期全额返还本金，投资本金不存在风险。
（二）公司拟购买的银行保本理财产品的发行方仅限于与公司有业务合作的商业银行，市场信用良好。
（三）公司拟购买的银行保本理财产品期限较短，单笔期限不超过12个月。
四、独立董事意见
独立董事认为，在保证公司正常经营所需流动资金的情况下，公司使用自有存量资金购买银行理财产品，不影响公司日常资金周转需要，不会影响公司主营业务的正常开展。购买较低风险、安全性高和流动性佳的理财产品，能够控制风险，通过进行适度的现金管理，有利于提高资金使用效率，能获得一定的投资收益，为公司股东谋求更多的投资回报。因此，独立董事表示同意的意见。
五、备查文件
（一）公司第八届董事会第四十四次会议决议；
（二）经独立董事签字确认的独立董事意见。
特此公告
海航基础设施投资集团股份有限公司董事会
2019年4月30日
股票代码：600515 股票简称：海航基础 公告编号：2019-030
海航基础设施投资集团股份有限公司
关于回购并注销公司重大资产重组
标的资产未完成业绩承诺
对应补偿股份暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
海航基础设施投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月29日召开的第八届董事会第四十四次会议审议通过了《关于回购并注销公司重大资产重组标的资产未完成业绩承诺对应补偿股份暨关联交易的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理重大资产重组业绩补偿相关事宜及修订〈公司章程〉相关条款的议案》。
鉴于海航基础产业集团有限公司（以下简称“基础产业集团”、“标的公司”）未完成公司前次重大资产重组业绩承诺，控股股东海航基础控股集团有限公司（以下简称“基础控股”）拟以其持有的公司股份进行业绩补偿。经测算，上述应补偿股份数量为99,155,926股，公司将以1.00元总价回购全部补偿股份并进行注销。
上述补偿股份的回购事项尚需提请公司2018年度股东大会以特别决议的方式进行审议。由于基础控股为公司控股股东，因此上述交易构成关联交易。
一、重大资产重组基本情况
2016年7月18日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准海南海航基础设施投资集团股份有限公司向海航基础控股集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]【1579】号）核准，公司向基础控股集团发行2,249,297,094股股份购买基础产业集团100%股权。本次交易中，基础产业集团100%股权作价为2,600,000.00万元，上市公司发行股份购买资产的股份发行价格为10.67元/股，股份发行数量为2,249,297,094股，剩余部分对价200,000.00万元由上市公司以现金方式支付。
上述股份已于2016年7月26日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记手续。
二、业绩承诺及补偿
海航基础与基础控股于2015年11月27日签署《业绩承诺补偿协议》，并于2016年2月3日补充签署《业绩承诺补偿协议之补充协议》。上述协议主要内容如下：
1、业绩承诺数额及原则
（1）海航基础和基础控股同意，基础控股应按照相关法律、法规规定对标的公司本次交易实施完毕当年及其后连续两个会计年度的净利润（扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，下同）做出承诺，并就利润承诺期内标的公司实际实现净利润数与承诺净利润数的差额予以补偿。经双方协商，基础控股承诺标的公司2016年度、2017年度及2018年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数额分别不低于79,508.85万元、153,424.29万元和290,975.62万元。
（2）海航基础和基础控股一致同意，若标的公司于利润承诺期内各年度累计实际实现净利润未达到《业绩承诺补偿协议》及《业绩承诺补偿协议之补充协议》规定的相应年度累计承诺净利润数额，则基础控股应就未达到承诺净利润的部分依据《业绩承诺补偿协议》第4条、第5条的规定向上市公司承担补偿责任。
（3）海航基础和基础控股确认，若标的公司利润承诺期内各年度实际实现净利润数超出该年度承诺净利润数（即超额利润），超额利润在利润承诺期内此后年度实际实现净利润数额未达到承诺净利润数额时可用于弥补差额。
（4）《业绩承诺补偿协议》第4条约定的业绩补偿和第5条约定的减值测试补偿的累计应补偿的总金额不超过标的资产的最终交易价格。基础控股在对上市公司进行上述补偿时，当期应补偿金额小于或等于0时，按0计算，即已经补偿的金额不冲回。
（5）若本次交易在2016年12月31日前（含当日）实施完毕，则基础控股利润承诺期为2016年度、2017年度、2018年度；若本次交易未能于2016年12月31日前（含当日）实施完毕，则利润承诺期相应顺延并由双方另行签署补充协议确定。
2、实际实现净利润与预测净利润差额的确定
本次交易完成后，上市公司应在利润承诺期内各个会计年度结束后聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的公司实现的业绩指标情况出具《专项审核报告》，根据《专项审核报告》确定基础控股承诺净利润数与标的公司实际实现净利润数的差额，并在上市公司年度报告中单独披露该差额。
3、业绩补偿
（1）标的公司2016年度、2017年度、2018年度任一年内，截至当期期末累计实际实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数的，基础控股应向上市公司进行补偿。基础控股当期应补偿的金额的计算公式为：
基础控股当期应补偿的金额=（截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计实现净利润）÷承诺净利润数总和×标的资产的交易价格–截至当期期末已补偿金额。
在上述公式运用中，应遵循：①“截至当期期末”指从2016年度起算、截至当期期末的期间；②“承诺净利润数总和”指2016年度、2017年度、2018年度承诺净利润下限之和；③标的资产的交易价格指《购买资产协议》及其补充协议所约定的标的资产的最终交易价格。
（2）基础控股同意首先以股份方式向上市公司进行补偿，不足的部分由基础控股以现金方式补足。股份补偿是指基础控股以1.00元作为对价向上市公司转让相应数量的上市公司股份。现金补偿是指基础控股向上市公司支付现金用于补偿。具体补偿方式如下：
①采取股份补偿方式的具体方案如下：
基础控股当期应补偿股份数量＝基础控股当期应补偿的金额÷发行价格。
在上述公式运用中，应遵循：
1） 如果上市公司在本次发行的新增股份登记完成后至补偿完成日期间实施现金分红，应补偿股份在补偿前累计获得的现金分红收益应返还上市公司，返还金额不作为已补偿金额，不计入各期应补偿金额的计算公式，返还期限要求为标的公司当期《专项审核报告》出具后的60日内完成，返还金额计算公式为：返还金额＝截至补偿前每股已获得的现金分红收益×基础控股当期应补偿股份数量；
2） 根据上述公式计算的基础控股当期应补偿股份数量中不足一股的，不足一股的部分以现金方式补偿；
3） 在本次发行的定价基准日至补偿完成日期间，若上市公司发生送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则补偿数量亦据此作相应调整，计算公式为：基础控股当期应补偿股份数量（调整后）＝基础控股当期应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）；
4） 在2016年度、2017年度、2018年度的任一年度，若依据《业绩承诺补偿协议》确定的基础控股当期应补偿的金额为正数，则基础控股应当按基础控股当期应补偿股份数量的计算公式确定当期应补偿股份数量，上市公司在《专项审核报告》披露后的20个交易日内协助基础控股通知证券登记机构将基础控股持有的等额数量的上市公司股份进行单独锁定，并应在30天内召开股东大会审议股份回购事宜。上市公司股东大会审议通过股份回购事宜后，上市公司将以1.00元的总价格定向回购基础控股当期应补偿股份并注销；
5） 自基础控股当期应补偿股份数量确定之日（即《专项审核报告》出具日）起至该等股份注销前，基础控股就该等股份不拥有表决权且不享有收益分配的权利。
②在利润承诺期内，如基础控股所持上市公司股份不足《业绩承诺补偿协议》确定的股份补偿公式计算的补偿股份数量的，或基础控股所持股份因被冻结、被采取强制执行或其他原因被限制转让或不能转让的，由基础控股在补偿义务发生之日（即《专项审核报告》出具日）起60日内，对基础控股当期应补偿的金额中未能进行股份补偿的部分，以现金方式对上市公司进行补偿。
三、业绩承诺实现情况
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于海航基础设施投资集团股份有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》（众环专字[2019]170038号），本次重大资产重组相关交易标的的2018年度业绩承诺实现情况如下：
■
备注：因四舍五入原因，上表存在尾数进位差异。
基础控股承诺2018年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于290,975.62万元，本期实际实现224,523.05万元，差额为 -66,452.57万元。根据《业绩补偿协议》中“各方确认，若基础产业利润承诺期内各年度实际实现净利润数超出该年度承诺净利润数（即超额利润），超额利润在利润承诺期内此后年度实际实现净利润数额未达到承诺净利润数额时可用于弥补差额。”的条款，本期未达到承诺的金额可以使用2016年度超额利润8,333.49万元和2017年度超额利润36,800.15万元进行弥补，弥补后仍有21,318.93万元的差额。
四、基础产业集团业绩承诺未完成涉及的股份补偿
根据公司与基础控股签署的《业绩承诺补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》约定，按照股份补偿的计算公式计算，基础控股应补偿股份数量为99,155,926股。
五、回购并注销股份的主要内容
回购股份目的：基础控股履行重大资产重组承诺，股份回购注销。
回购股份种类：A股。
回购股份方式：定向回购基础控股所持公司部分股份。
回购股份价格：总价1.00元人民币。
回购股份数量：99,155,926股。
回购股份资金来源：自有资金。
回购股份对公司经营、财务和未来发展影响的分析：本次回购对公司经营、财务及未来发展不会产生重大影响。
六、独立董事事前认可意见和独立意见
1. 独立董事事前认可意见
独立董事发表事前认可意见如下：
我们与公司就本次关联交易进行了事前沟通，并认真审阅了拟提交公司第八届董事会第四十四次会议审议的《关于回购并注销公司重大资产重组标的资产未完成业绩承诺对应补偿股份暨关联交易的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理重大资产重组业绩补偿相关事宜及修订〈公司章程〉相关条款的议案》，本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。我们同意将相关议案提交公司第八届董事会第四十四次审议表决，公司关联董事应按规定予以回避。
2、独立董事关于股份回购、注销的独立意见
（1）根据公司与业绩承诺方签署的《业绩承诺补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》，本次董事会审议的股份补偿方案全面遵守协议条款，不存在损害股东特别是中小股东的利益，不存在违反相关法律和法规的情形。
（2）公司董事会在审议议案时，关联董事回避表决，本次关联交易决策及表决程序合法，关联交易不存在损害公司和股东利益的情形。因此，我们同意审议通过《关于回购并注销公司重大资产重组标的资产未完成业绩承诺之对应补偿股份暨关联交易的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理重大资产重组业绩补偿相关事宜及修订〈公司章程〉相关条款的议案》，并同意董事会将议案提交公司股东大会审议。
七、备查文件
1、第八届董事会第四十四次会议决议；
2、独立董事事前认可意见及独立意见；
3、第八届董事会审计委员会2019年第二次会议审计委员会对关联交易事项的书面审核意见。
特此公告
海航基础设施投资集团股份有限公司董事会
2019年4月30日
股票代码：600515 股票简称：海航基础 公告编号：2019-031
海航基础设施投资集团股份有限公司
关于提请股东大会授权公司董事会
全权办理重大资产重组业绩补偿
相关事宜及修订《公司章程》
相关条款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
(下转487版)
