上海游久游戏股份有限公司

（上接501版）

单位：元 币种：人民币

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9、重大诉讼、仲裁事项

9.1诉讼、仲裁事项已在临时公告披露且无后续进展的

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9.2临时公告未披露或有后续进展的诉讼、仲裁情况

单位:万元 币种:人民币

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9.3其他说明

截止本报告披露日，公司子公司涉及仲裁和诉讼事项如下：

2019年1月，游龙腾与Six Waves Inc.就《北京游龙腾信息技术有限公司与6WAVES关于〈君临天下〉手机游戏之日本地区游戏独家许可协议》纠纷向北京仲裁委员会提起仲裁，现已受理，涉案金额2,856.03万元。

2019年2月，擎天柱与游久时代及其子公司游龙腾就著作权许可使用合同纠纷向北京市石景山区人民法院提起诉讼并受理，涉案金额2,135.58万元，由于北京知识产权法院针对同一主要争议合同纠纷案先于北京市石景山区人民法院立案受理，故北京市石景山区人民法院裁定本案移送北京知识产权法院处理，现已受理。

鉴于上述仲裁、诉讼案件尚未开庭审理，目前均无法判断其对公司本期或期后利润的影响。相关公告公司分别于2019年2月2日、23日披露在上海证券报、证券日报和上交所网站（http://www.sse.com.cn）。

10、委托理财情况

单位：万元 币种：人民币

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其他情况：报告期内，经董事会十届三十三次、三十五次会议及2017年年度股东大会审议通过，公司及其控股子公司使用不超过人民币5.00亿元闲置自有资金，通过购买短期、低风险、安全性高的理财产品及国债逆回购进行理财，在该额度范围内资金可以滚动使用。相关公告公司分别于2018年1月6日、4月28日和6月30日披露在上海证券报、证券日报和上交所网站（http://www.sse.com.cn）。截至2018年12月31日，公司获得理财收益1,255.39万元。

11、其他重大事项的说明

（1）2018 年 1 月，公司收到上海聚力传媒技术有限公司（以下简称“聚力传媒”）受让公司转让的聚一堂17.18%股权在扣除公司应缴的聚一堂注册资本后的第二期股权转让款 7,956.64 万元中的 7,623.74 万元，剩余333.00万元款项公司与聚力传媒存在分歧，款项收回具有不确定性。该公告公司分别于2018年1月18日和6月22日披露在上海证券报、证券日报和上交所网站（http://www.sse.com.cn）。

（2）经董事会十届十次会议审议，通过上海唯澈出资500.00万美元认购Pulse Evolution Corporation（以下简称“PEC”）发行的738万股股份（合计持有其3.5%的股权），并获得其子公司Pulse EPLS Production, LLC(以下简称“EPLS”）25%的股权。由于EPLS未完成《证券认购协议》的约定条款，2017年PEC向上海唯澈进行了500万股股份的补偿，并于2018年1月完成过户手续。相关公告公司分别于2016年1月16日和2018年6月22日披露在上海证券报、证券日报和上交所网站（http://www.sse.com.cn）。

（3）2018年4月和2019年4月，经董事会十届三十四次和十一届六次会议审议，分别通过子公司上海紫钥投资的盛月网络2017年度和2018年度业绩承诺补偿股权的决议。由于盛月网络2017年、2018年实现的经审计净利润分别是636.85万元和亏损2,373.07万元，低于年度承诺业绩3,000.00万元和4,000.00万元，根据协议约定，上海紫钥分别获得业绩承诺补偿的盛月网络4.83%和8.45%的股权。上述业绩承诺补偿股权完成后，上海紫钥持有的盛月网络股权由初投时的20.69%到2017年的25.52%,以及增至2019年的33.97%。相关公告公司分别于2018年4月17日、6月22日和2019年4月16日披露在上海证券报、证券日报和上交所网站（http://www.sse.com.cn）。

（4）经审计委员会四届十五次、董事会十届三十五次和监事会七届十五次会议及公司2017年年度股东大会审议，通过公司2017年度计提资产减值准备的决议。2017年，公司分别对游久时代计提商誉减值准备31,278.01万元；对部分参股公司计提长期股权投资减值准备11,285.11万元及可供出售金融资产减值准备4,026.70万元。

继2017年公司计提上述资产减值准备后，经审计委员会五届三次、董事会十一届七次和监事会八届四次会议审议，通过公司2018年度计提资产减值准备的决议。由于游久时代和部分参股游戏企业2018年经营业绩出现大幅下滑、甚至亏损等情况，为了客观、公正反映公司财务状况和资产价值，根据《企业会计准则》相关规定和评估结果，公司对相关企业资产计提了减值准备。其中：对游久时代计提商誉减值准备77,565.31万元，同时对资产组计提减值准备合计2,532,259.48元；计提长期股权投资减值准备2,570.60万元；计提可供出售金融资产减值准备3,589.67万元；单独计提坏账准备合计2,708.56万元。本次计提资产减值准备减少2018年度母公司财务报表当期损益90,993.96万元；减少2018年度合并财务报表归属于母公司股东的净利润86,514.60万元。该事项尚需提请公司股东大会审议。

相关公告公司分别于2018年4月28日、6月22日、30日和2019年4月30日披露在上海证券报、证券日报和上交所网站（http://www.sse.com.cn）。

（5）由于公司2017年度、2018年度经审计的净利润连续两个会计年度为负值，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司股票在2018年年报披露后可能被实施退市风险警示。相关公告公司分别于2019年1月31日、2月23日和3月16日披露在上海证券报、证券日报和上交所网站（http://www.sse.com.cn）。

（6）2019年4月8日,公司收到投资于上海黑石股权投资合伙企业（有限合伙）财产份额的本金5,197.39万元和分配的收益165.61万元，合计5,363.00万元。根据《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的相关规定，本次公司收回的上述本金和收益对公司当期损益无影响。相关公告公司分别于2010年6月26日、2016年4月29日和2019年4月11日披露在上海证券报、证券日报、上交所网站（www.sse.com.cn）。

12、导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

13、面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

四、公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用□不适用

2018年4月，经审计委员会四届十五次会议、董事会十届三十五次和监事会七届十五次会议审议，通过了公司关于会计政策变更的决议。根据财政部颁布的《关于印发〈企业会计准则第 42 号--持有待售的非流动资产、处置组和终止经营〉的通知》（财会[2017]13号）及《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号）的要求，公司对原会计政策进行了相应变更，并按规定的起始日执行。本次会计政策变更, 仅对报表列报项目金额产生影响，对当期及前期列报的损益、总资产、净资产不产生影响，对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。该公告公司于2018年4月28日分别披露在上海证券报、证券日报和上交所网站（http://www.sse.com.cn）。

4.1公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用√不适用

4.2与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用□不适用

截至2018年12月31日止，本公司纳入合并范围的子公司共8户，新纳入合并范围的子公司1户。2018年9月25日，公司第十一届董事会第三次会议审议通过《公司下属子公司拟设立全资子公司》的决议。2018年11月16日，全资子公司西安游久电竞产业科技有限公司完成工商注册登记，并取得工商局核发的营业执照，统一社会信用代码：91610131MA6W77LU32，住所：陕西省西安市高新区丈八街办丈八一路1号1幢2单元21902室，法定代表人：高飞，注册资本：人民币壹仟万元，子公司经营范围：电竞技术开发；电竞赛事的策划、组织；商业运营管理;商务信息咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。因此本期合并范围包括该全资子公司，本公司截至2018年12月31日未实际缴付投资款，该子公司尚未开展生产经营活动。

董事长：谢 鹏

上海游久游戏股份有限公司

2019年4月28日

证券代码：600652 证券简称：游久游戏 公告编号：临2019-12

上海游久游戏股份有限公司

董事会十一届七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

上海游久游戏股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第七次会议于2019年4月28日在公司会议室以现场方式召开，会议通知和材料于2019年4月18日以电子邮件方式发出，本次会议由董事长谢鹏先生主持，应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人，会议符合《公司法》和《公司章程》等相关规定。

二、董事会会议审议情况

（一）公司2018年年度报告及报告摘要

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（二）公司2018年度总经理工作报告

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（三）公司2018年度董事会工作报告

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（四）公司关于2018年度财务决算的报告

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（五）公司关于2018年度利润分配的预案

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

经大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信会计师事务所”）审计，2018年度公司合并报表净利润-905,216,337.13元，归属于母公司股东的净利润-905,216,337.13元。2018年度公司合并报表净利润-905,216,337.13元，年初未分配利润-48,851,004.42元，当年累计未分配利润-954,067,341.55元。鉴于报告期内归属于母公司股东的净利润为-905,216,337.13元，现董事会拟定，2018年度公司不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

（六）公司关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为2019年度财务和内控审计机构的议案

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

根据大信会计师事务所完成公司2018年度审计工作情况，经审计委员会提议，现董事会拟定，公司续聘大信会计师事务所为2019年度财务和内控审计机构,聘期一年，同时提请公司股东大会授权董事会根据其工作情况决定其报酬。

（七）关于公司及其控股子公司使用闲置自有资金购买理财产品及国债逆回购的议案

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

详见《上海游久游戏股份有限公司关于公司及其控股子公司使用闲置自有资金购买理财产品及国债逆回购的公告》（公告编号：临2019-14）。

（八）公司关于2018年度计提资产减值准备的议案

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

详见《上海游久游戏股份有限公司关于2018年度计提资产减值准备的公告》（公告编号：临2019-15）。

（九）公司关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

经大信会计师事务所审计，截至2018年12月31日，公司合并财务报表未分配利润为-954,067,341.55元，实收股本832,703,498.00元,为此，公司未弥补亏损金额已达到实收股本总额的三分之一，根据《公司法》、《公司章程》和《公司股东大会议事规则》等相关规定，公司将召开股东大会对该事项进行审议。

（十）关于修订《公司章程》部分条款的议案

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

详见《上海游久游戏股份有限公司关于修订〈公司章程〉部分条款的公告》（公告编号：临2019-16）

（十一）关于修订公司相关管理制度部分条款的议案

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

详见《上海游久游戏股份有限公司关于修订公司相关管理制度部分条款的公告》（公告编号：临2019-17）

（十二）公司关于2018年度支付审计机构审计报酬的议案

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

根据公司2017年年度股东大会授权，董事会同意，公司2018年度支付大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计费120.00万元，其中：财务审计费95.00万元，内控审计费25.00万元。

（十三）公司2018年度内部控制评价报告

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

详见《上海游久游戏股份有限公司2018年度内部控制评价报告》。

（十四）公司董事会审计委员会2018年度履职情况报告

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

详见《上海游久游戏股份有限公司董事会审计委员会2018年度履职情况的报告》。

（十五）公司2019年第一季度报告全文及正文

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

以上第一、第三至第十一项议案尚需提请公司股东大会审议。

三、上网公告附件

（一）公司独立董事对十一届七次董事会相关事项的独立意见；

（二）大信会计师事务所出具的《上海游久游戏股份有限公司内控审计报告》（大信审字[2019]第1-03100号）；

（三）大信会计师事务所出具的《上海游久游戏股份有限公司审计报告》（大信审字[2019]第1-03099号）；

（四）大信会计师事务所出具的《上海游久游戏股份有限公司控股股东及其它关联方占用资金情况审核报告》（大信专审字[2019]第1-01773号）。

四、报备文件

经与会董事签字确认的董事会十一届七次会议决议。

特此公告。

上海游久游戏股份有限公司董事会

二Ｏ一九年四月三十日

证券代码：600652 股票简称：游久游戏 公告编号：临2019-13

上海游久游戏股份有限公司

监事会八届四次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

上海游久游戏股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第四次会议于2019年4月28日在公司会议室以现场方式召开，会议通知和材料于2019年4月18日以电子邮件方式发出，本次会议由监事会主席秦红兵先生主持，应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人，会议符合《公司法》和《公司章程》等相关规定。

二、监事会会议审议情况

（一）公司2018年年度报告及报告摘要

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（二）公司2018年度监事会工作报告

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（三）公司关于2018年度财务决算的报告

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（四）公司关于2018年度利润分配的预案

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（五）公司关于2018年度计提资产减值准备的议案

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

详见《上海游久游戏股份有限公司关于2018年度计提资产减值准备的公告》（公告编号：临2019-15）。

（六）公司关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2018年12月31日，公司合并财务报表未分配利润为-954,067,341.55元，实收股本为832,703,498.00元,为此，公司未弥补的亏损达到实收股本总额的三分之一。根据《公司法》、《公司章程》和《公司股东大会议事规则》等相关规定，公司将召开股东大会对该事项进行审议。

（七）公司2018年度内部控制评价报告

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

详见《上海游久游戏股份有限公司2018年度内部控制评价报告》。

（八）公司2019年第一季度报告全文及正文

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

以上第（一）至第（六）项议案尚需提请公司股东大会审议。

三、报备文件

经与会监事签字确认的监事会八届四次会议决议。

特此公告。

上海游久游戏股份有限公司监事会

二Ｏ一九年四月三十日

证券代码：600652 证券简称：游久游戏 公告编号：临2019-14

上海游久游戏股份有限公司

关于公司及其控股子公司使用闲置自有资金

购买理财产品及国债逆回购的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：上海游久游戏股份有限公司（以下简称“公司”）及其控股子公司将使用不超过人民币5.00亿元的闲置自有资金，通过购买短期、低风险、安全性高的理财产品及国债逆回购进行理财，在该额度范围内资金可以滚动使用，授权期限为公司2018年年度股东大会审议通过之日起至2019年年度股东大会召开之日止。该事项不构成关联交易，尚需提请公司股东大会审议。

一、理财概述

为了提高闲置自有资金的使用效益，在不影响日常经营业务开展及确保资金安全前提下，现董事会拟定，公司及其控股子公司将使用不超过人民币5.00亿元的闲置自有资金，通过购买短期、低风险、安全性高的理财产品及国债逆回购进行理财，在该额度范围内资金可以滚动使用。届时所购产品的实际金额将根据公司及其控股子公司实际资金情况而定，所购单笔产品期限不得超过一年, 授权期限为2018年年度股东大会审议通过之日起至2019年年度股东大会召开之日止。

二、董事会审议情况

公司董事会于2019年4月28日召开十一届七次会议，审议并通过公司及其控股子公司使用闲置自有资金购买理财产品及国债逆回购的决议。同时，董事会提请股东大会授权公司管理层在上述有效范围内办理购买理财产品及国债逆回购的相关事宜。该事项不构成关联交易，尚需提请公司股东大会审议。

三、风险控制

公司及其控股子公司购买理财产品及国债逆回购以维护公司及其股东整体利益为原则。在进行前述业务时，公司及其控股子公司应该着重考虑收益和风险的匹配情况，将资金安全放在首位，对所购产品严格把关，并与业务合作方保持紧密沟通，及时掌握所购产品的动态变化，从而最大限度降低理财风险，确保资金到期收回。公司将根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对理财事项的有关情况予以披露。

四、独立董事意见

独立董事认为，在不影响日常经营业务开展及确保资金安全前提下，公司及其控股子公司使用闲置自有资金购买理财产品及国债逆回购，将有利于提高闲置资金的使用效率，在获得投资收益的同时，提高公司整体收益，符合公司及其股东利益，不存在损害公司及其全体股东，特别是中小股东利益的情形。该议案的提议、审核、表决程序均符合法律法规、规范性文件及《公司章程》等相关规定，会议形成的决议合法、有效。独立董事对该议案均表示同意, 并提请公司股东大会审议。

五、截止2019年3月31日，公司及其控股子公司理财金额为2.72亿元。

六、上网公告附件

经独立董事签字确认的《上海游久游戏股份有限公司独立董事对十一届七次董事会相关事项的独立意见》。

七、报备文件

经与会董事签字确认的董事会十一届七次会议决议。

特此公告。

上海游久游戏股份有限公司董事会

二〇一九年四月三十日

证券代码：600652 证券简称：游久游戏 公告编号：临2019-15

上海游久游戏股份有限公司

关于2018年度计提资产减值准备的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

为了客观、公正反映公司财务状况和资产价值，根据《企业会计准则第8号--资产减值》和《企业会计准则第22号--金融工具确认和计量》的相关规定, 结合相关企业实际经营情况和资产现状，公司在聘请的具有从事证券、期货相关业务资格的中京民信（北京）资产评估有限公司（以下简称“评估机构”）以2018年12月31日为评估基准日对相关企业进行资产减值测试后，基于谨慎性原则，拟分别对相关企业资产计提减值准备情况如下：

一、计提资产减值准备情况

（一）计提商誉减值准备概述

经董事会九届三十一次会议及公司第三十七次股东大会（2013年年会）审议通过，公司于2014年11月完成了重大资产重组，通过发行股份及支付现金方式以人民币1,180,000,000.00元购买了游久时代（北京）科技有限公司(以下简称“游久时代”)100%的股权。交易完成后，公司按游久时代2014年10月31日净资产的账面价值91,566,861.30元,支付对价1,180,000,000.00元,确认商誉1,088,433,138.70元、母公司长期股权投资--游久时代投资成本1,180,000,000.00元。

2017年，由于游久时代主营业务收入及净利润出现大幅下降,且2018年一季度经营业绩不及预期。公司对其计提商誉减值准备312,780,058.20元。同时，母公司报表计提长期股权投资减值准备84,694,800.00元，计入母公司报表当期损益，减少母公司净利润84,694,800.00元，该长期股权投资减值准备在合并报表中予以抵消，对公司2017年度合并报表净利润不产生直接影响。

上述相关公告公司分别于2014年4月4日、4月25日、10月8日、11月6日、2018年4月28日和6月30日披露在上海证券报、证券日报和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

2018年，游久时代经营状况持续恶化，营业收入大幅下降，经营业绩出现亏损，基于谨慎性原则，根据评估机构出具的《上海游久游戏股份有限公司收购游久时代(北京）科技有限公司而形成的商誉减值测试所涉及的资产组资产评估报告》（京信评报字[2019]第197号）结果，经测试，公司对游久时代计提商誉减值准备775,653,080.50元，同时在合并报表层面继续对资产组计提减值准备合计2,532,259.48元，计入当期损益，合计减少公司合并净利润778,185,339.98元；对母公司报表计提长期股权投资减值准备872,799,592.84元，计入母公司报表当期损益，减少母公司净利润872,799,592.84元，该长期股权投资减值准备在合并报表中予以抵消，对公司2018年度合并报表净利润不产生直接影响。

1、减值测试方法及关键参数

公司期末对与商誉相关的各资产组进行了减值测试，首先将该商誉及归属于少数股东权益的商誉包括在内，调整各资产组的账面价值，然后将调整后的各资产组账面价值与其可收回金额进行比较，以确定各资产组（包括商誉）是否发生了减值。

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【注】根据游久时代已经签订的合同、协议、发展规划、历年经营趋势和市场竞争等因素综合分析，对预测日未来5年的收入、成本、费用等进行预测。游久时代主要包括游戏运营和广告业务，通过游久时代业务部门对市场的了解，根据目前游戏、广告框架协议及管理层判断，收入在2019年以后将逐步增长。根据游久时代发展历史、客户定位、业绩增长数据的分析，以及对期后发展规划、战略布局及游戏行业、广告行业市场需求的了解，游戏及广告收入预测期销量增长率为-20%、57%、21%、13%、5%。

2、计提商誉减值准备情况

（1）商誉账面原值

单位：元

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（2）商誉减值准备

单位：元

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（3）商誉减值测试

公司将游久时代的经营性资产及相关资产作为资产组及资产组组合，把收购所形成的商誉分别分摊到相关资产组及资产组组合进行减值测试。

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（4）商誉减值测试的影响

经测试，公司收购游久时代形成的商誉1,088,433,138.70元，在2017年已计提商誉减值准备312,780,058.20元的基础上，本期计提商誉减值准备775,653,080.50元，分摊至资产组减值损失2,532,259.48元。

（二）计提长期股权投资及可供出售金融资产减值准备情况

由于公司及子公司上海紫钥信息技术有限公司（以下简称“上海紫钥”）前期投资的部分参股企业出现经营状况持续低迷，经营业绩不理想，甚至亏损等情况，根据评估机构出具的《上海游久游戏股份有限公司拟对长期股权投资-太仓皮爱优竞技网络科技有限公司进行减值测试涉及的太仓皮爱优竞技网络科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（京信评报字[2019]第199号）和《上海游久游戏股份有限公司拟对游久时代（北京）科技有限公司长期股权投资-上海盛月网络科技有限公司进行减值测试涉及的上海盛月网络科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（京信评报字[2019]第198号）结果，结合相关企业实际经营情况，公司对相关企业分别计提长期股权投资减值准备25,706,002.60元和可供出售金融资产减值准备35,896,689.13元。具体情况如下：

1、相关企业2018年经营情况

单位：元

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2、计提长期股权投资减值准备情况

单位：元

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3、计提可供出售金融资产减值准备情况

单位：元

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（三）单独计提坏账准备情况

2018年，根据对单项金额重大的应收账款、其他应收款单独进行减值测试的结果，公司进行了单独计提坏账准备合计27,085,628.53元，减少2018年度合并财务报表归属于母公司股东的净利润 25,357,979.73元。公司对单项金额重大的应收账款、其他应收款单独计提坏账准备的明细如下：

单位：元

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二、董事会审议情况

公司董事会于2019年4月28日召开十一届七次会议，审议并通过公司关于2018年度计提资产减值准备的决议。董事会认为，本次公司对相关企业资产计提减值准备是根据《企业会计准则》的相关要求，基于谨慎性原则进行的，计提资产减值准备后能够更加客观、公正反映公司的财务状况和资产价值。该事项不构成关联交易，尚需提请公司股东大会审议。

三、本次计提资产减值准备对公司的影响

本次公司对上述相关企业资产计提减值准备后,减少2018年度母公司财务报表当期损益909,939,563.18元；减少2018年度合并财务报表归属于母公司股东的净利润865,146,011.44元。

四、审计委员会的说明

审计委员会认为，本次公司对相关企业资产计提减值准备符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产实际情况，计提资产减值准备后能够更加客观、公正反映公司的财务状况和资产价值；审计委员会同意本次公司对相关企业资产计提减值准备并提交董事会审议。

五、独立董事意见

独立董事认为，公司2018年度对相关企业资产计提减值准备符合《企业会计准则》的相关规定，遵循谨慎性原则，计提资产减值准备后能够更加客观、公正反映公司财务状况和资产价值。该事项的提议、审核、表决程序符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，会议形成的决议合法、有效，不存在损害公司及其股东利益的情形；独立董事对该事项均表示同意，并提请公司股东大会审议。

六、监事会意见

监事会认为，公司本次对相关企业资产计提减值准备，符合《企业会计准则》相关规定和相关企业资产的实际情况，该事项的审批程序符合法律、法规及《公司章程》等相关规定，计提资产减值准备后公司资产价值的会计信息更加公允、合理；监事会同意本次公司对相关企业资产计提减值准备，并提请公司股东大会审议。

七、上网公告附件

经独立董事签字确认的《上海游久游戏股份有限公司独立董事对十一届七次董事会相关事项的独立意见》。

八、备查文件

（一）经与会董事签字确认的董事会十一届七次会议决议；

（二）经与会监事签字确认的监事会八届四次会议决议；

（三）中京民信（北京）资产评估有限公司出具的《上海游久游戏股份有限公司收购游久时代(北京）科技有限公司而形成的商誉减值测试所涉及的资产组资产评估报告》（京信评报字[2019]第197号）、《上海游久游戏股份有限公司拟对长期股权投资-太仓皮爱优竞技网络科技有限公司进行减值测试涉及的太仓皮爱优竞技网络科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（京信评报字[2019]第199号）和《上海游久游戏股份有限公司拟对游久时代（北京）科技有限公司长期股权投资-上海盛月网络科技有限公司进行减值测试涉及的上海盛月网络科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（京信评报字[2019]第198号）。

特此公告。

上海游久游戏股份有限公司董事会

二〇一九年四月三十日

证券代码：600652 证券简称：游久游戏 公告编号：临2019-16

上海游久游戏股份有限公司

关于修订《公司章程》部分条款的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海游久游戏股份有限公司（以下简称“公司、本公司”）董事会于2019年4月28日召开十一届七次会议，审议并通过关于修订《公司章程》部分条款的决议。根据第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议表决通过的《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》和中国证监会发布的《上市公司章程指引》（2019年修订）等相关规定，结合公司实际情况，现董事会拟对原《公司章程》（以下简称“本章程”）部分条款作相应修订如下：

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上述拟修订的《公司章程》部分条款尚需提请公司股东大会审议。

特此公告。

上海游久游戏股份有限公司董事会

二Ｏ一九年四月三十日

证券代码：600652 证券简称：游久游戏 公告编号：临2019-17

上海游久游戏股份有限公司

关于修订公司相关管理制度部分条款的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海游久游戏股份有限公司（以下简称“公司、本公司”）董事会于2019年4月28日召开十一届七次会议，审议并通过关于修订公司相关管理制度部分条款的决议。根据第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议表决通过的《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》、《上市公司治理准则》（2018年修订）及《公司章程》等相关规定，结合公司实际情况，现董事会拟对原公司相关管理制度部分条款作相应修订如下：

一、《公司股东大会议事规则》

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二、《公司董事会议事规则》

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三、《公司独立董事制度》

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上述拟修订的公司相关管理制度部分条款尚需提请公司股东大会审议。

特此公告。

上海游久游戏股份有限公司董事会

二Ｏ一九年四月三十日

证券代码：600652 证券简称：游久游戏 公告编号：临2019-18

上海游久游戏股份有限公司

关于公司股票停牌的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海游久游戏股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月30日披露2018年年度报告，2018年经审计的归属于上市公司股东的净利润为负值。由于公司2017年、2018年两个会计年度经审计的净利润连续为负值，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司股票在2018年年报披露后将被实施退市风险警示，相关情况详见同日披露的《上海游久游戏股份有限公司关于公司股票被实施退市风险警示公告》（临2019-19）。

根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司股票将于2019年4月30日停牌1天，并于5月6日起复牌交易及实施退市风险警示。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

上海游久游戏股份有限公司董事会

二Ｏ一九年四月三十日

证券代码：600652 证券简称：游久游戏 公告编号：临2019-19

上海游久游戏股份有限公司

关于公司股票被实施退市风险警示公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●实施退市风险警示的起始日:2019年5月6日

●实施退市风险警示后的股票简称：*ST游久；股票代码：600652；股票价格的日涨跌幅限制：5%。

●实施退市风险警示后股票将在风险警示板交易

上海游久游戏股份有限公司（以下简称“公司”）2017年、2018年两个会计年度经审计的净利润连续为负值，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，上海证券交易所将对公司股票实施退市风险警示。

一、股票种类简称、证券代码以及实施退市风险警示的起始日

1、股票种类：A股

2、股票简称：由“游久游戏”变更为“*ST游久”

3、股票代码：600652

4、实施退市风险警示的起始日：2019年5月6日

二、实施退市风险警示的适用情形

公司2017年、2018年两个会计年度经审计的净利润连续为负值，根据《上海证券交易所股票上市规则》第13.2.1条第（一）项的相关规定，公司股票将被实施退市风险警示。

三、实施退市风险警示的有关事项提示

根据《上海证券交易所股票上市规则》第13.2.4条的相关规定，公司股票将于2019年4月30日停牌1天，5月6日起实施退市风险警示，实施退市风险警示后股票价格的日涨跌幅限制为5%，同时，公司股票将在风险警示板交易。

四、公司董事会关于争取撤销退市风险警示的意见及主要措施

为争取撤销退市风险警示，作为互联网游戏企业，面对所处的市场环境和经营环境，公司将紧紧围绕实现业绩扭亏为盈的首要目标，有效整合内外部资源，以“提绩效、强管控”为举措，立足自身主业，以市场需求为导向，着力挖掘新的游戏产品，优选有版号的产品及时推向市场，公司目前正在筹备的新款游戏包括：《空岛护卫队》、《邂逅在迷宫》、《MINE MONSTER》等，公司还将继续拓展游戏媒体资讯业务，充分发挥其品牌影响力，实现营业收入和经营利润的提升。除此之外，公司将在提高资金运营效率的同时，做好成本管控，加大降本增效力度；在合理调整资产结构的同时，优化资源配置，积极寻找新的利润增长点，强化经营风险管控，提升企业持续经营能力和盈利能力，努力实现股东利益最大化。

公司拟通过上述相关措施应对退市风险，努力实现 2019年经营业绩扭亏为盈，维护公司全体股东的合法权益。

五、公司股票可能被暂停或终止上市的风险提示

根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，若公司出现2019年度经审计的净利润继续为负值的情况，公司股票将可能被暂停上市。敬请广大投资者注意投资风险。

六、实施退市风险警示期间，公司接受投资者咨询的联系方式如下：

1、联系人：许鹿鹏、陆佩华

2、联系地址：上海市肇嘉浜路666号 董事会办公室

3、咨询电话：021-64710022

4、传真：021-64711120

5、电子信箱：u9game@u9game.com.cn

特此公告。

上海游久游戏股份有限公司董事会

二Ｏ一九年四月三十日

证券代码：600652 证券简称：游久游戏 公告编号：临2019－20

上海游久游戏股份有限公司

董事、副董事长辞职公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海游久游戏股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到纪学锋先生递交的书面辞呈。由于个人原因，纪学锋先生提出辞去公司董事、副董事长、董事会战略委员会委员等全部职务。根据相关规定，该书面辞呈自送达公司董事会之日起生效。

公司董事会对纪学锋先生在董事、副董事长任职期间为公司发展所做的工作表示感谢！

特此公告。

上海游久游戏股份有限公司董事会

二Ｏ一九年四月三十日