山东鲁抗医药股份有限公司

一重要提示

1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3未出席董事情况

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4上会会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

董事会拟定2018年度利润分配预案为：以当前公司总股本677,099,796股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.4元（含税），共计派发现金股利人民币27,083,991.84元（含税），剩余未分配利润65,082,598.48元结转至下一年度;同时以资本公积金向全体股东每10股转增3股，共计转增203,129,939股，转增后公司总股本将变更为880,229,735股。

以上预案尚需股东大会审议通过。

二公司基本情况

（一）公司简介

■

■

（二）报告期公司主要业务简介

1、公司从事的主要业务及产品分布

公司属于医药制造行业，主要从事医药产品的研发、生产和销售等业务。公司产品涉及抗生素类、氨基酸类、心脑血管类、半合成抗生素类原料药、生物药品以及相关制剂、输液、中成药、医药中间体、动物保健用抗生素、淀粉、葡萄糖等。产品涵盖胶囊剂、片剂、分散片、粉针剂、颗粒剂、干混悬剂、水针剂、预混剂、复方制剂等500余个品规。公司积累了在抗生素领域的优势，生产规模、技术水平、产品质量在国内均处于领先地位，青霉素系列、半合抗系列及兽用抗生素产品品种较为齐全，覆盖了原料药到制剂的大部分品种，形成了从发酵原料到半合成原料药再到制剂的完整产品链。

2、经营模式

（1）采购模式

公司由物资供应部、机械动力部统一负责对外采购工作，保证公司生产经营工作正常进行。物质供应部根据审核后的生产计划，对备品备件、原材物料按照规定时间确保采购到位；关键原料、中间体同国内知名企业建立战略合作伙伴关系，实行高层领导定期互访，通用高附加值的物品实行厂家直采，落实年度供应协议，以量换价，低值易耗品实行“以超代购”，全力做好动态库存，减少资金占压。机械动力部根据采购计划确定机械设备类的采购计划。按照公司金蝶系统管理程序，实行招采分离、阳光采购、事后审计的闭环管理，合理降低采购成本，提高资金利用效率。

（2）生产模式

公司严格按照GMP 的要求组织生产，从原料采购、人员配置、设备管理、生产过程、质量控制、包装运输等方面，严格执行国家相关规定；在药品的整个制造过程中，质量管理部门对原料、辅料、包装材料、中间产品、成品进行全程检测及监控，确保产品质量安全。公司积极调整优化产销模式，从产销平衡运行模式向经济运行向产销联动的运行模式转换。①突破产销平衡运行模式，统筹产销平衡的阶段性与趋势性，进行产销的动态调整保持动态平衡，通过以销促产、以产促销，调度形成产销互动的良性循环。②推进经济运行与产销联动的运行模式。调整优化合成生产模式，挖潜增量、产销联动。调整动力调度新模式，动态平衡，促进动力经济运行，提高“大动力”系统的经济运行。

（3）销售模式

公司主要采取“渠道分销+终端配送+招商代理+学术推广+委托加工”的销售模式，为国内品牌药、处方药、普药经营模式大型制药企业，通过各级经销商或代理商的销售渠道和公司销售队伍实现对全国大部分市场终端、医院和零售终端的覆盖。强化优选一级商、分销商和代理商等规范客户，通过加强年度代理协议严格考核，定期淘汰5%以上的不良客户，规避了市场客户风险，优化了市场网络结构，提高了业务运作质量。销售渠道：主要以基本药物配送、代理分销为主，终端学术推广试点市场在逐步开展。公司加大推进渠道下沉和终端开发工作力度，明确区域开发措施和推广促销，重点强化品牌与终端掌控，加大重点市场策划和实施增量开发，大品类产品销售实现良好发展，重点培育新药和非抗产品获得快速增长，做好县级医院及乡镇卫生院、社区、诊所终端的开发，推动市场控销新模式和大力开发边贸市场。加大战略客户开发合作，与国内医药商业前5强中的国药控股、华润医药、九州通医药等大集团建立长期战略合作。2018年三大战略客户业务合作总额比重达到17.03%。

公司原料药销售主要客户为下游制剂生产厂家，采取了产品置换销售、易货销售、强强联合销售的营销模式，通过差异化销售，调整产品销售结构，增加产品销量。

公司兽药产品主要采取集团客户开发模式+大客户模式（中大型养殖场开发）+渠道“扁平化”模式（区域核心客户培养）+技术营销模式（三级技术服务体系）+电子商务模式（渠道订货、在线宣传服务）的营销模式 ，实现集团客户、中大型养殖场和渠道散户的全面覆盖；按照猪药、禽药、反刍药、水产药、宠物药五条产品线进行布局，多产品线多渠道布局营销模式 ，做好国内市场的同时积极开发国际市场；充分发挥原料药优势打造核心产品营销模式 ，提高制剂与原料药配套能力，实现产品差异化，提高市场竞争力。

（4）研发模式

鲁抗新产品研发以依托外部研发公司、科研院所为主，自主开发为辅，“十三五”末鲁抗新产品研发线达到一定规模后，将转划为自主研发为主模式。公司将形成高效、稳定、可持续的新产品研发模式，提高新产品的调研能力、跟踪国内外创新药和仿制药开发趋势和方向的能力、把握国家行业政策能力。现有产品按照国家要求和公司既定目标，顺利通过一致性评价和工艺核查，生产工艺、质量、成本能够达到行业领先水平。

3、行业发展现状

国家统计局数据显示，2018年，医药工业整体经济运行平稳，主营业务收入增幅高于全国工业平均值4.2个百分点；利润增幅高于全国工业平均值0.6个百分点。主营业务收入利润率为13.02%，高于全国工业平均值6.53个百分点，资产负债率为41.7%，同比加大0.63个百分点。2018年化学药品制剂出口同比增长31.6%。

2018年，医药制造业累计增加值同比增长9.7%；临近春节长假，生产加紧，医院备货，12月当月工业增加值同比增长8.8%，环比11月加快2.2个百分点。主营业务收入25840亿元，同比增长12.7%，增幅比全国平均值高4.2个百分点；实现利润3364.5亿元，同比增长10.9%，增幅比全国平均值高0.6个百分点；实现出口交货值2031.7亿元，同比增长11.5%。

2018年，化学制药行业主营业务收入12558.7亿元，同比增长16.5%，比行业平均值高3.8个百分点；实现利润1602.8亿元，同比增长10.4%；实现出口交货值931.2亿元，同比增长14.9%。

4、行业周期特点

医药行业的发展受到国民经济发展情况的影响，与人民生活质量存在较强的相关性，受到的监管也越来越严格。药品的使用与人类的生命和健康息息相关，医药的需求相对刚性和稳定，具有技术密集性、高投入、风险与收益并存等方面的特点。受我国医改加深、政府投入增长、社会老龄化水平加重以及居民收入水平提高等因素的影响，医药行业持续增长。

5、公司市场地位

公司是国家大型医药生产企业，国家重点高新技术企业，拥有国家级企业技术中心。公司狠抓安全环保和技术改进，退城进园取得圆满成功，生产产能大幅提升，实现了六大目标：环保优先、经济集约、产能集中、技术集成、智能制造、国际标准，为公司可持续发展奠定了基础。公司荣获“2018年中国化学制药行业工业企业综合实力百强”、“2018年中国化学制药行业上市公司优秀企业”等荣誉称号。

6、报告期内业绩驱动因素

2018年，公司聚焦主营业务，加强市场动态跟踪，采取更加灵活和积极的营销策略，企业经济效益稳步提升。

（1）认真研判政策和市场走势，加大制剂产品的市场开拓，合理调整产品结构，加强精细化招商和终端销售，口服制剂和非抗产品增量增效，为公司2018 年度利润增长做出了贡献。

（2）公司抓住泰乐菌素等产品价格上涨的机遇，努力扩大泰乐菌素产能，实现兽用抗生素原料药收入的大幅增长。

（3）公司严抓成本管理，积极推进班组达标建设，实现了从项目建设、到新产品研发、再到生产经营和管理的全覆盖，企业基础工作进一步得到夯实。

三、公司主要会计数据和财务指标

（一）近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

■

（二）报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

■

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

四、股本及股东情况

（一）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

■

（二）公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

（三）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

（四）报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

五、公司债券情况

□适用 √不适用

六、经营情况讨论与分析

（一）报告期内主要经营情况

报告期内，公司全年实现营业收入33.30亿元，同比增长28.10%，实现归属于上市公司股东的净利润1.61亿元，同比增长41.27% 。

（二）导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

（三）面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

（四）公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

□适用√不适用

（五）公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用√不适用

（六）与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用□不适用

公司2018年度纳入合并范围的子公司共13家，包括：山东鲁抗舍里乐药业有限公司、山东鲁抗生物制造有限公司、山东鲁抗医药集团赛特有限责任公司、山东鲁抗国际贸易有限公司、山东鲁抗生物技术开发有限公司、北京兢羽健康科技有限公司、山东鲁抗泽润药业有限公司、山东鲁抗和成制药有限公司、山东鲁抗机电工程有限公司、青海鲁抗大地药业有限公司、山东鲁抗生物农药有限责任公司、山东鲁抗生物化学品经营有限公司及山东鲁抗海伯尔生物技术有限公司，详见本附注“八、在其他主体中的权益”。

证券代码:600789 证券简称:鲁抗医药 公告编号:2019-006

山东鲁抗医药股份有限公司

第九届董事会第八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

山东鲁抗医药股份有限公司（以下简称“公司”）九届董事会第八次会议于2019年4月29日上午8：30 在公司118会议室召开。本次会议召开的通知已于2019年4月19日以电子邮件方式发出。会议应到董事8 人，实到7人，独立董事黄正明先生因故未参加会议，委托独立董事王玉强先生代行表决权。公司监事会成员和高级管理人员列席了本次会议。会议符合《公司法》和公司《章程》的规定，形成的决议合法、有效。会议由董事长彭欣先生主持，经过认真讨论，审议并通过了如下议案:

（一）《2018年度董事会工作报告》；

同意8 票，反对0 票、弃权0 票

（二）《2018年度总经理工作报告》；

同意8 票，反对0 票、弃权0 票

（三）《2018年度独立董事述职报告》；

同意8 票，反对0 票、弃权0 票

（四）《2018年度董事会审计委员会履职报告》；

同意8票，反对0 票、弃权0 票

（五）《2018年度财务决算报告》；

同意8 票，反对0 票、弃权0 票

（六）《2018年度利润分配方案》；

同意8 票，反对0 票、弃权0 票

经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年度实现归属于母公司所有者净利润161,386,660.30 元，母公司实现净利润4,777,293.80 元。加上年初未分配利润107,702,290.40 元，减去已分配利润20,312,993.88 元，截止2018年12月31日，母公司可供股东分配的利润为92,166,590.32 元, 母公司资本公积金为1,849,141,653.05元。

根据公司利润实现情况、生产经营资金需求和回报股东需要，董事会拟定2018年度利润分配预案为：以当前公司总股本677,099,796股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.4元（含税），共计派发现金股利人民币27083991.84元（含税）；同时以资本公积金向全体股东每10股转增3股，共计转增203,129,939股，转增后公司总股本将变更为880,229,735股。

在上述利润分配预案经公司2018年年度股东大会审议批准并实施后，将对《公司章程》相关条款进行修改，并授权董事会办理资本公积金转增后的工商变更登记手续。

独立董事发表意见如下：公司2018年度的利润分配方案充分考虑了公司现阶段的经营业绩与战略需要，兼顾股东的即期利益和长远利益，符合《公司章程》、中国证监会及上交所对上市公司现金分红的相关规定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。同意董事会将其提交公司2018年年度股东大会审议。

（七）《2018年年度报告及摘要》；

同意8票，反对0 票、弃权0 票

（八）《公司内部控制自我评价报告》；

同意8 票，反对0 票、弃权0 票

具体内容详见《公司2018年内部控制评价报告》（www.sse.com.cn）。

（九）《公司内部控制审计报告》；

同意8票，反对0 票、弃权0 票

具体内容详见《公司内部控制审计报告》（www.sse.com.cn）。

（十）《关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

同意8 票，反对0 票、弃权0 票

具体内容详见公司《关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》公告（www.sse.com.cn）。

（十一）《2019年财务预算报告》；

同意8 票，反对0 票、弃权0 票

（十二）《关于续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为2019年度审计机构的议案》；

同意8 票，反对0 票、弃权0 票

（十三）《关于申请办理2019年融资授信额度的议案》；

同意8 票，反对0 票、弃权0 票

同意公司2019年继续向中国银行股份有限公司济宁分行等26家银行申请2019年融资授信额度合计不超过42.9亿元人民币，期限为1-10年。

（十四）《关于2019年度日常性关联交易的议案》；

关联董事丛克春回避表决。

同意7票，反对0 票、弃权0 票

具体内容详见公司《日常关联交易公告》（www.sse.com.cn）。

（十五）《关于与关联方签订〈商标使用许可协议〉的关联交易议案》；

关联董事丛克春回避表决。

同意7票，反对0 票、弃权0 票

具体内容详见公司《关于与关联方签订〈商标使用许可协议〉的关联交易公告》（www.sse.com.cn）。

（十六）《关于为全资子公司提供融资担保的议案》；

同意8 票，反对0 票、弃权0 票

同意为公司全资子公司山东鲁抗舍里乐药业有限公司提供不超过人民币5亿元的融资担保。

（十七）《关于修改〈公司章程〉部分条款的议案》

同意8 票，反对0 票、弃权0 票

具体内容详见《关于修改〈公司章程〉部分条款的公告》（www.sse.com.cn）

（十八）《关于修改〈公司股东大会议事规则〉的议案》

同意8 票，反对0 票、弃权0 票

具体内容详见《关于修改〈公司股东大会议事规则〉的公告》（www.sse.com.cn）

（十九）《关于修改〈公司董事会议事规则〉的议案》

同意8 票，反对0 票、弃权0 票

具体内容详见《关于修改〈公司董事会议事规则〉的公告》（www.sse.com.cn）

（二十）《关于修改〈公司总经理工作细则〉的议案》

同意8 票，反对0 票、弃权0 票

具体内容详见《关于修改〈公司总经理工作细则〉的公告》（www.sse.com.cn）

（二十一）《关于董事会薪酬与考核委员会成员调整的议案》

同意8 票，反对0 票、弃权0 票

因工作原因，彭欣先生提出辞去董事会薪酬与考核委员会委员职务。辞去董事会薪酬与考核委员会委员后，彭欣先生仍担任公司第九届董事会董事长、董事会战略发展委员会主任委员。

经董事会提名，同意增补王玉强先生为公司第九届董事会薪酬与考核委员会委员，任期与第九届董事会任期一致。

（二十二）《2019年第一季度报告》

同意8 票，反对0 票、弃权0 票

（二十三）《关于召开公司2018年年度股东大会的议案》。

同意8 票，反对0 票、弃权0 票

董事会定于2019年5月29 日（星期三）下午 2：00 时，在公司驻地以现场会议投票与网络投票相结合的方式召开公司2018年年度股东大会，具体内容详见公司《关于召开2018年年度股东大会的通知》的公告（www.sse.com.cn）。

上述议案中第一、三、五、六、七、十一、十二、十四、十七、十八、十九项内容尚需提交公司2018年年度股东大会审议批准。

山东鲁抗医药股份有限公司董事会

二〇一九年四月三十日

证券代码:600789 证券简称:鲁抗医药 公告编号:2019-007

山东鲁抗医药股份有限公司

第九届监事会第八次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

山东鲁抗医药股份有限公司（以下简称“公司”）九届监事会第八次会议于2019年4月29日下午2:00在公司118会议室召开。本次会议的召开通知已于2019年4月19日以电子邮件的方式发出，应到监事5人，实到4人。监事会主席杨志勇先生因故未出席现场会议，委托刘承通先生代行表决权。会议由公司监事刘承通先生主持， 符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。监事会认真审议并通过了如下议案：

一、《2018年度监事会工作报告》；

同意5票，反对0 票，弃权0 票

此议案需提交公司2018年年度股东大会审议。

二、《2018年度财务决算报告》；

同意5票，反对0 票，弃权0 票

三、《2018年度利润分配方案》；

同意5票，反对0 票，弃权0 票

监事会认为：董事会提出的2018年度的利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，符合公司当前经营发展的实际情况，履行了相应的决策程序。

四、《2018年年度报告及摘要》。发表审核意见如下：

（一）公司2018年年度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

（二）公司2018年年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息均能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；

（三）未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为；

（四）全体监事认为公司2018年年度报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

同意5票，反对0 票，弃权0 票

五、《公司内部控制自我评价报告》；

同意5票，反对0 票，弃权0 票

监事会认为：报告期公司内部控制自我评价真实、完整地反映了公司内部控制制度建立、健全和执行的情况，符合公司内部控制需要，对内部控制的总体评价是客观、准确的。

六、《关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

同意5票，反对0 票，弃权0 票

七、《2019年财务预算报告》；

同意5票，反对0 票，弃权0 票

八、《关于续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构的议案》；

同意5票，反对0 票，弃权0 票

九、《关于2019年度日常性关联交易的议案》；

同意5票，反对0 票，弃权0 票

监事会认为：公司及控股子公司与相关关联方的日常关联交易为公司正常经营需要，遵循了市场公允原则，体现了诚信、公平、公正的原则，没有损害公司和全体股东的利益。

十、《关于修改〈公司监事会议事规则〉的议案》；

同意5票，反对0 票，弃权0 票

十一、《2019年第一季度报告》发表审核意见如下：

（一）公司2019年第一季度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

（二）公司2019年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息均能从各个方面真实地反映出公司报告期内的经营管理和财务状况等事项；

（三）未发现参与季报编制和审议的人员有违反保密规定的行为；

（四）全体监事认为公司2019年第一季度报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

同意5票，反对0 票，弃权0 票

特此公告。

山东鲁抗医药股份有限公司监事会

二0一九年四月三十日

证券代码:600789 证券简称:鲁抗医药 公告编号:2019-008

山东鲁抗医药股份有限公司

2019年度日常关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●是否需要提交股东大会审议：是；

●日常关联交易对上市公司的影响：公司2019年度日常关联交易预计符合公司业务经营和发展的实际需要，关联交易涉及的价格遵循了公平、公开、公正的定价原则，公司未对关联方形成依赖；

●公司2019年日常关联交易预计的议案已经公司九届八次董事会审议通过。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

2019年4月29日，公司召开了第九届董事会第八次会议，会议审议通过了《关于2019年度日常性关联交易的议案》。董事会就上述议案表决时，关联董事丛克春先生进行了回避，其他非关联董事一致表决通过。公司独立董事事前认可并发表了独立意见。

独立董事意见：公司2019年日常关联交易是为了满足生产经营过程中的业务发展需要，交易定价以市场价格为基础，交易双方遵循了公平、公开、公正的原则，不会对公司本期及未来财务状况产生不利影响。公司本次关联交易符合有关法律法规的规定，不会损害公司及全体股东的合法权益，同意将此议案提交公司董事会审议。

（二）2018年日常关联交易的预计和执行情况

■

上述关联交易总额在2018年度日常关联交易预计范围之内。

（三）2019年日常关联交易预计金额和类别

■

二、关联方介绍和关联关系

（一）基本情况

山东鲁抗中和环保科技有限公司

法定代表人：董坤

注册资本：1958万元人民币

注册地址：济宁高新区东外环路6号

经营范围：污水处理及技术服务；环保材料，环保设备、水处理剂的销售；绿化养护。

2018年度的主要财务数据：总资产：13,274.38万元，净资产：9,226.59万元，营业收入：9,395.6万元，净利润：1,204.04万元。

（二）与本公司的关联关系

山东鲁抗中和环保科技有限公司为本公司参股公司。

（三）履约能力分析

根据财务状况和资信状况分析，上述关联人信誉良好，充分具备履约能力。

（四）预计与关联人的各类日常交易总额

2019年度，公司与山东鲁抗中和环保科技有限公司日常交易总额预计不超过人民币12710万元。

三、定价政策和定价依据

本公司与各关联方之间发生的各项关联交易均按照自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则进行，不会损害上市公司的利益。

四、交易目的和对上市公司的影响

上述日常关联交易持续发生，目的是为了强化环保治理，提升公司绿色发展水平，降低环保治理成本而采取的重要举措。有利于公司生产经营的正常进行，符合公司实际情况，未损害全体股东特别是中小股东的合法权益，不影响公司独立性。

特此公告。

山东鲁抗医药股份有限公司董事会

二0一九年四月三十日

证券代码:600789 证券简称:鲁抗医药 公告编号:2019-009

山东鲁抗医药股份有限公司

关于与关联方签订《商标使用许可协议》的关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●山东鲁抗医药股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）与华鲁控股集团有限公司（以下简称“华鲁集团”）签订《商标使用许可协议》。

●华鲁集团是本公司国家股股权的受托管理人，本次交易构成关联交易。

●该关联交易已经公司第九届董事会第八次会议审议通过，关联董事丛克春先生对该议案回避表决。

●过去12个月内，本公司与华鲁集团未发生交易类别相关的关联交易。

一、关联交易概述

1、本次交易的基本情况

（1）拟交易双方：授权方为本公司国家股股权受托管理人华鲁集团，被授权方为本公司。

（2）交易标的：华鲁集团许可本公司及下属子公司在生产销售本公司产品过程中使用“鲁抗”商标及相关产品商标。

（3）交易方式：现金。

（4）交易价格：按照每年500万元向公司收取商标使用费，剔除本公司每年支付的注册、续展、维护商标权益等方面的费用支出（135万元）后，实际净收取使用费365万元。签署三年协议（2019-2021年），每年收费金额不变。

2、关联关系及审批程序

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。华鲁集团是公司的国家股股权受托管理人，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，华鲁集团是公司关联方，此次交易构成了关联交易。

至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司累计接受华鲁集团提供的关联方借款余额为人民币5亿元，上述交易已履行相应的审批和公告程序。根据上海证券交易所《股票上市规则》的有关规定，本次关联交易无需提交公司股东大会审议。

二、关联方介绍

（一）关联关系介绍

公司控股股东为山东省人民政府国有资产监督管理委员会（以下 简称“山东省国资委”）。根据山东省国资委（鲁国资企改函 2006 年 35 号）文件精神，山东省国资委将本公司的国家股股权委托华鲁控股集团有限公司管理。华鲁集团为本公司的国家股股权受托管理人。

（二）关联方基本情况

名称：华鲁控股集团有限公司

企业性质：国有全资公司

成立日期：2005 年 1 月

法定代表人：樊军

注册资本：人民币300,000 万元

社会统一信用代码：913700007710397120

注册地址：山东省济南市历下区舜海路 219 号华创观礼中心 A 座 22 楼

办公地址：山东省济南市历下区舜海路 219 号华创观礼中心 A 座 22 楼

经营范围：以自有资金对化工、医药和环保行业（产业）投资； 管理运营、咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

主要股东和实际控制人：山东省人民政府（股权比例 100%）

截至2018年12月31日，华鲁集团总资产为人民币368.97亿元，净资产人民币199.04亿元，2018年度营业收入为人民币239.82亿元，净利润33.65亿元。

三、关联交易标的基本情况

（一）关联交易标的：

“鲁抗”注册商标及相关产品商标。

“鲁抗”注册商标及相关产品商标原属山东鲁抗医药集团有限公司（以下简称“鲁抗集团公司”）所有。为支持本公司发展，鲁抗集团公司一直授权本公司无偿使用“鲁抗”注册商标及相关产品商标。

由于鲁抗集团公司无力偿还华鲁集团债务，2012年4月28日经济南仲裁委员会司法裁定，将“鲁抗”注册商标及相关产品商标作价5158.03万元抵偿给华鲁集团，并于2013年7月在国家商标局办理了商标所有权变更登记手续。为保持商标使用的延续性，经华鲁集团同意，本公司近年来仍一直无偿使用上述商标。

2018年上级有关部门对华鲁集团进行检查时，对商标无偿使用问题提出异议。为充分保护各方利益，避免国有资产流失，经本公司与华鲁集团协商，拟对“鲁抗”注册商标及相关产品商标按照每年500万元向公司收取商标使用费，剔除每年支付的注册、续展、维护商标权益等方面的费用支出（135万元）后，实际净收取使用费365万元。签署三年协议（2019-2021年），每年收费金额不变。

（二）交易的名称和类别：签订使用许可协议

四、关联交易的主要内容

经本公司与华鲁集团协商，拟签署《商标许可使用协议》就商标使用许可事项进行约定。

（一）商标使用许可方式

本公司及下属子公司独家使用本协议中的注册商标。

（二）商标使用费

按照每年500万元收取公司商标使用费，剔除公司每年支付的注册、续展、维护商标权益等方面的费用支出（135万元）后，实际净收取使用费365万元。

（三）协议期限

协议期限为三年。

五、定价政策和定价依据

商标使用费的确定主要基于商标的品牌效应、产品销售规模及本公司对该商标的贡献等因素综合考虑确定。

六、交易目的和对上市公司的影响

通过签署协议，本公司及下属子公司可以在国内外继续使用“鲁抗”商标销售产品，从而对公司的持续经营发挥重要作用。

上述交易是为贯彻落实《中华人民共和国企业国有资产法》的有关规定,综合考虑交易双方的企业性质及本公司对“鲁抗”商标的贡献等情况作出的，且收费金额相对较小，对公司效益不会造成较大影响。

七、审议程序

1、2019年4月29日，公司召开的第九届董事会第八次会议，以7票赞成，0票反对，0票弃权（其中关联董事1人回避表决），审议通过了《关于与关联方签订〈商标使用许可协议〉的关联交易议案》。

2、独立董事事前认可：公司使用华鲁控股集团有限公司授权许可的鲁抗商标，有利于继续发挥品牌效应，维护公司持续经营。

3、独立董事意见：公司与关联方签订《商标使用许可协议》有利于维护公司正常的生产经营，董事会审议该议案的表决程序和表决结果符合相关规定。

八、备查文件

1、九届八次董事会会议决议；

2、独立董事事前认可及独立意见。

特此公告。

山东鲁抗医药股份有限公司董事会

二〇一九年四月三十日

证券代码:600789 证券简称:鲁抗医药 公告编号:2019-010

山东鲁抗医药股份有限公司

关于2018年度募资资金存放与使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定，现将公司 2018 年度募集资金存放与实际使用情况说明如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准山东鲁抗医药股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2017]1942号)核准，公司向特定对象非公开发行人民币普通股(A股)股票95,524,321股，发行价格为9.25元/股，共募集资金人民币883,599,969.25元，扣除承销保荐费等发行费用后，实际募集资金净额为人民币874,650,912.95元。上述募集资金已2018年3月23日存入公司在中国建设银行股份有限公司济宁任城支行、中国工商银行股份有限公司济宁分行营业部、济宁银行股份有限公司营业部、浙商银行股份有限公司济南分行营业部开设的募集资金存储专户。该募集资金已经山东和信会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并出具了和信验字(2018)第000025号验资报告。

2018年度，公司对募集资金项目投入564,173,144.03元（含以募集资金置换预先已投入自筹资金483,262,096.81元），取得利息收入1,160,423.40元，购买单位结构性存款取得投资收益406,849.32元。截至2018年12月31日，公司募集资金余额为312,045,041.64元。

二、募集资金管理情况

1、为加强、规范募集资金管理和运用，提高其使用效率，保护投资者利益，公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定（2013年修订）》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、行政法规的具体要求，并结合公司实际情况，修订了《山东鲁抗医药股份有限公司募集资金使用管理办法》，该办法已经2016年11月29日召开的公司第八届董事会第十一次会议和2017年1月9日召开的公司2017年第一次临时股东大会决议通过，修订后的《山东鲁抗医药股份有限公司募集资金使用管理办法》，对募集资金的存放、使用及监督管理等方面均作出了具体明确的规定。

2、公司对募集资金开设了募集资金存储专户，并签订三方监管协议。

公司及全资子公司山东鲁抗舍里乐药业有限公司、保荐机构海通证券股份有限公司分别与中国建设银行股份有限公司济宁任城支行、中国工商银行股份有限公司济宁分行营业部、济宁银行股份有限公司营业部、浙商银行股份有限公司济南分行营业部签订了募集资金三方监管协议，该协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》不存在重大差异。

3、募集资金存放情况

截至2018年12月31日，募集资金存放情况如下：

(1) 银行存款

■

注1：初始存入金额及存储余额中包含其他银行账户已经支付尚未从募集资金专户中转出的发行费用人民币613,207.54元。

注2：根据公司2018年6月6日召开九届董事会第二次（临时）会议，审议通过了《关于使用募集资金对全资子公司注资实施募投项目的议案》，同意公司使用非公开发行股票募集资金205,264,120.49元对全资子公司山东鲁抗舍里乐药业有限公司注资，用于实施高端生物兽药建设项目，对应的募集资金银行账户由中国工商银行股份有限公司济宁分行营业部1608001429200304528账户转至子公司山东鲁抗舍里乐药业有限公司开立的中国工商银行股份有限公司济宁分行营业部1608001429200315212账户。

(2) 购买单位结构性存款

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三、本年度募集资金的实际使用情况

1、本年度募集资金的实际使用情况

募集资金使用情况见本报告附件。

2、募集资金先期投入及置换情况

根据《山东鲁抗医药股份有限公司非公开发行A股股票预案》，公司本次非公开发行股票募集资金将使用在“生物医药循环经济产业园人用合成原料药技术升级项目”、“高端生物兽药建设项目”、“特色发酵原料药建设项目”，在募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

2018年6月6日，公司九届董事会第二次（临时）会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意使用募集资金483,262,096.81元置换预先已投入募投项目的自筹资金，截至2018年12月31日，实际置换金额为483,262,096.81元。

上会会计师事务所（特殊普通合伙）对此进行了鉴证工作，并出具了上会师报字(2018)第3924号鉴证报告。

3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

4、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

2018年7月23日，公司九届董事会第三次（临时）会议通过《关于使用闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》。为提高资金使用效率，合理利用闲置募集资金，在确保不影响募集资金项目建设计划和募集资金使用计划的前提下，公司拟使用不超过人民币35,000万元的部分闲置募集资金及自有资金（其中：闲置募集资金不超过25,500万元）分阶段进行银行结构性存款管理，并授权公司管理层在有效期和额度范围内行使决策权，以增加资金收益、保持资金流动性。授权期限自本次董事会审议通过之日起一年内有效，在决议有效期内上述额度可以滚动使用。

2018年度公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的具体情况如下：

(1)2018年8月2日与浙商银行股份有限公司济南分行营业部签订结构性存款协议书，使用暂时闲置的募集资金人民币10,000.00万元在上述银行办理浙商银行人民币单位结构性存款（封闭式）。产品类型：保本浮动收益型；预期最高年化收益率：4.60%；产品起息日：2018年8月2日；产品到期日：2019年2月2日。该产品截至2018年12月31日尚未到期。

(2)2018年8月8日与齐商银行股份有限公司济宁邹城支行签订结构性存款协议书，使用暂时闲置的募集资金人民币10,000.00万元在上述银行办理齐商银行单位结构性存款。产品类型：保本浮动收益型；预期最高年化收益率：4.60%；产品起息日：2018年8月8日；产品到期日：2019年2月1日。该产品截至2018年12月31日尚未到期。

(3)2018年8月9日与工商银行股份有限公司济宁分行营业部签订结构性存款协议书，使用暂时闲置的募集资金人民币5,500.00万元在上述银行办理中国工商银行挂钩汇率区间累计型法人人民币结构性存款产品-专户型2018年第101 期B款。产品类型：保本浮动收益型；预期最高年化收益率：3.30%；产品起息日：2018年8月9日；产品到期日：2018年11月7日。该产品已于2018年11月7日到期，本金5,500.00万元和利息40.68万元分别已于2018年11月7日和2018年11月8日汇回在工商银行股份有限公司济宁分行营业部开立的募集资金专户。

5、用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

6、超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

7、节余募集资金使用情况

公司不存在节余募集资金使用情况。

8、募集资金使用的其他情况

公司不存在募集资金使用的其他情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

公司不存在变更募投项目资金使用的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司严格按照有关规定存放与使用募集资金，并已及时、真实、准确、完整披露募集资金管理情况，不存在募集资金管理违规情形。

六、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见

经核查，保荐机构认为：2018年度，公司募集资金的存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监督指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在违规使用募集资金和损害股东利益的情形。

附件：募集资金使用情况对照表

山东鲁抗医药股份有限公司董事会

二〇一九年四月三十日

附件

募集资金使用情况对照表

金额单位：人民币万元

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注：生物医药循环经济产业园人用合成原料药技术升级项目分批达产。

证券代码:600789 证券简称:鲁抗医药 公告编号:2019-011

山东鲁抗医药股份有限公司

关于续聘会计师事务所的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

(下转518版)

2019年第一季度报告

一、重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

1.3 公司负责人彭欣、主管会计工作负责人李利及会计机构负责人（会计主管人员）荣姝伟保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 本公司第一季度报告未经审计。

二、公司主要财务数据和股东变化

2.1主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

■

2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

■

■

2.3截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

□适用 √不适用

三、重要事项

3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

一、资产负债表项目

■

二、利润表项目

■

3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

□适用 √不适用

3.3报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□适用 √不适用

3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

公司名称 山东鲁抗医药股份有限公司

法定代表人 彭欣

日期 2019年4月29日

公司代码：600789 公司简称：鲁抗医药

2018年年度报告摘要

公司代码：600789 公司简称：鲁抗医药