广州东凌国际投资股份有限公司
（上接547版）
作为公司第六届董事会独立董事，本人兼任公司董事会薪酬与考核委员会主任委员、董事会提名委员会委员及董事会审计委员会委员。
1、作为董事会薪酬与考核委员会主任委员，报告期内，本人严格按照《董事会提名委员会工作细则》，对公司薪酬及绩效考核情况进行监督，对公司董事和高级管理人员进行考核，并对考核和评价标准提出建议。
2、作为董事会提名委员会委员，报告期内，本人根据《董事会提名委员会工作细则》规定履行职责，认真审议公司董事会秘书、总经理人选。
3、作为董事会审计委员会委员，报告期内，本人根据公司委员会工作细则等规定履行职责，利用自身的财务专业知识，对公司的财务处理和财务相关制度提出自己的意见和看法，积极为公司管理层献计献策，努力推进公司聘请2018年度审计机构工作，公司于2018年3月聘请了中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）作为2017年度财务审计机构和内部控制审计机构；公司并于2018年9月续聘中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2018年度财务审计机构和内部控制审计机构。审计期间，与审计机构进行了多次沟通，对公司年度报表、审计进程、审计过程中发现的问题、审计初稿等进行审议和监督，与负责审计的会计师事务所保持紧密联系，督促审计人员及时、准确、真实地完成审计报告工作并向公司提交报告。就审计机构对公司2017年度财务报告出具了无法表示意见的审计报告，本人密切关注并就有关事项与审计师进行沟通讨论，了解相关情况，在报告期持续督促和配合公司管理推进消除无法表示意见事项的事宜。
四、现场工作情况
本人多次利用公司召开董事会、股东大会，到公司现场了解经营现况，积极与公司董事、监事、高级管理人员、财务中心、内审部等部门进行沟通与交流，及时了解公司经营情况、财务状况及内控控制工作实施进度与效果等情况。平时也经常通过电话、邮件的其他沟通方式与公司董事会秘书等相关人员保持联系，及时掌握、了解公司重大事项，为董事会的重要决策做了充分的准备工作；对公司战略定位和规范经营及时提出建议，公司管理层方面能够积极吸纳本人的意见和建议，并从各方面为本人履行独立董事职责给予了大力支持，提供了必要条件。
五、在保护投资者权益方面所做的其他工作
1、作为公司的独立董事，自任职以来本人积极有效地履行了独立董事职责，对须经公司董事会决议的重大事项均要求公司事先提供相关资料，坚持事先认真审核，会议上独立审慎、客观地行使了表决权，切实维护了公司和社会公众股东的合法权益。
2、在维护股东利益方面，本人特别关注保护中小股东的合法权益，监督公司公平履行信息披露及投资者关系管理活动，保障了广大投资者的知情权，维护了公司和中小股东的合法权益。
3、2018年1月12日，鉴于公司《关于聘请公司2017年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》已两次在股东大会审议未获通过，公司2017年审计机构仍未确定，存在无法在法定披露日期前披露2017年年度报告的可能性。
本人作为独立董事，从维护公司整体利益、保护全体股东（尤其是中小股东）合法权益角度出发，向公司董事会及全体股东发出了《独立董事关于提请股东向审计委员会推荐2017年报审计机构及内部控制审计机构的函》，提请公司全体股东向公司审计委员会推荐合适的2017年报审计机构及内部控制审计机构，并由审计委员会审议后提请董事会和股东大会审议，以使公司能够如期完成2017年度审计及年报披露任务。
2018年3月1日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过《关于聘请公司2017年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》。经审计委员会审核及推荐，并经公司董事会及股东大会审议通过，公司完成聘请中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2017年度财务审计机构和内部控制审计机构相关事宜。
4、因公司2017年度财务会计报告被中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具无法表示意见的审计报告,根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，公司股票于2018年5月3日起被深圳证券交易所实施退市风险警示。本人与其他独立董事，从保障中小投资者利益，尽快消失上市公司退市风险警示的角度出发，持续督促公司管理层尽快消除无法表示意见涉及事项，妥善解决老挝钾盐项目相关问题，并配合公司管理层，多次与主要股东方、监管部门进行商议沟通，努力避免上市公司被暂停上市的情形。同时，报告期内，本人依据专业知识对公司经营情况、公司治理情况提出了相关建议与督促，希望公司改善经营业绩、优化产业结构、完善公司治理及内控。
六、其他事项
1、2018年度本人未提议召开董事会、临时股东大会。
2、2018年度本人未提议聘请或解聘会计师事务所。
3、在2018年任期内，我将按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，继续认真、勤勉、尽责地履行独立董事的职责，发挥独立董事的作用，维护全体股东特别是中小股东的合法权益。本人将充分利用自己的专业知识和职业技能，为公司发展提供更多有建设性的意见和建议，为进一步提升公司决策水平和经营绩效，尽一份应尽的职责和义务。
独立董事：徐 悦
二〇一九年四月二十六日
关于广州东凌国际投资股份有限公司 2018 年度
控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明
勤信专字【2019】第 0394 号
广州东凌国际投资股份有限公司全体股东：
我们接受委托，依据《中国注册会计师执业准则》审计了广州东凌国际投资 股份有限公司（以下简称“贵公司”）的财务报表，包括2018年12月31日的合并及母公司资产负债表，2018年度的合并及母公司利润表、合并及母公司所有者权益变动表、合并及母公司现金流量表以及财务报表附注，并于2019年04月26 日签发了无保留意见的审计报告。
根据中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监会公告 [2017]16 号）修改）的要求，贵公司编制了后附的 2018 年度控股股东及其他关 联方资金占用情况汇总表（以下简称汇总表）。
如实编制和对外披露汇总表，并确保其真实性、合法性及完整性是贵公司管理层的责任。我们对汇总表所载资料与我们审计贵公司 2018年度财务报表时所复核的会计资料和经审计的财务报表的相关内容进行了核对，在所有重大方面未发现不一致。除核对外，我们未对汇总表所载资料执行额外的审计或其他程序。
为了更好地理解贵公司2018年度控股股东及其他关联方资金占用情况，汇 总表应当与已审计的财务报表一并阅读。
本专项说明仅供贵公司披露2018年度控股股东及其他关联方资金占用情况 之用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
1
附表：广州东凌国际投资股份有限公司 2018 年度控股股东及其他关联方资金占 用情况汇总表
中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：陈明生
二○一九年四月二十六日 中国注册会计师：吴震
2
附表：
广州东凌国际投资股份有限公司2018年度 控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表
■
注：公司根据与东凌集团有限公司签订的《环汇商业广场房租合同补充协议》支付东凌集团有限公司办公室租赁保证金及水电费周转金。公司根据与广州植之元油脂实业有限公司签订的投影仪转让协议应收销售款。
法定代表人：赖宁昌 主管会计工作的负责人：陈雪平 会计机构负责人：陈雪平
广州东凌国际投资股份有限公司
2018年度内部控制评价报告
广州东凌国际投资股份有限公司全体股东：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2018年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。
一、重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能对实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二、内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
三、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的单位包括广州东凌国际投资股份有限公司（以下简称“东凌国际”）、中农国际钾盐开发有限公司（以下简称“中农国际”）、广州东凌贸易有限公司、智联谷物（香港）有限公司等，纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%；纳入评价范围的主要业务和事项包括：组织架构、发展战略、社会责任、人力资源、企业文化、资金活动、采购业务、资产管理、销售业务、工程项目、对外担保、财务报告、合同管理、内部信息传递、信息系统、子公司管理、重大投资、衍生品交易、关联交易、信息披露管理等；重点关注的高风险领域主要包括：销售业务、采购业务、衍生品交易、资金活动、内部信息传递、子公司管理等。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的要求，结合公司《内部控制手册》和《内部控制评价制度》，组织开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
1、财务报告内部控制缺陷的认定标准
定量标准以营业收入、资产总额作为衡量指标。内部控制缺陷可能导致或导致的财务报告错报与利润表相关的，以营业收入指标衡量。内部控制缺陷可能导致或导致的财务报告错报与资产管理相关的，以资产总额指标衡量。
（1）公司确定财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
■
（2）公司确定财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
财务报告重大缺陷的迹象包括：控制环境无效；公司董事、监事和高级管理人员舞弊并给企业造成重要损失和不利影响；更正已经公布的财务报表；注册会计师发现当期财务报表存在重大错报，而内部控制在运行过程中未能发现该错报；董事会或其授权机构及内审部门对公司的内部控制监督无效。
财务报告重要缺陷的迹象包括：未依照会计准则选择和应用会计政策；未建立反舞弊程序和控制措施；对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制；对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、准确的目标。
一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
（1）公司确定非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
■
（2）公司确定非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
非财务报告重大缺陷的存在的迹象包括：缺乏民主决策程序；决策程序导致重大失误；违反国家法律法规并受到处罚；中高级管理人员和高级技术人员流失严重；媒体频现负面新闻，涉及面广；重要业务缺乏制度控制或制度体系失效；内部控制重大或重要缺陷未得到整改。
非财务报告重要缺陷的存在的迹象包括：民主决策程序存在但不够完善；决策程序导致出现一般失误；违反企业内部规章，形成损失；关键岗位业务人员流失严重；媒体出现负面新闻，波及局部区域；重要业务制度或系统存在缺陷；内部控制重要或一般缺陷未得到整改。
非财务报告一般缺陷的存在的迹象包括：决策程序效率不高；违反内部规章，但未形成损失；一般岗位业务人员流失严重；媒体出现负面新闻，但影响不大；一般业务制度或系统存在缺陷；一般缺陷未得到整改；存在其他缺陷。
（三）内部控制缺陷认定及整改情况
1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
四、其他内部控制相关重大事项说明
本公司与股东存在诉讼案件，可能对经营管理产生一定的影响。
董事长：赖宁昌
广州东凌国际投资股份有限公司
二○一九年四月二十六日
广州东凌国际投资股份有限公司
2018年度董事会工作报告
2018年度，公司董事会根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和《公司章程》、《董事会议事规则》等制度的规定，本着对全体股东负责的态度，认真履行股东大会赋予的职责，贯彻执行股东大会通过的各项决议，不断规范公司治理结构。全体董事勤勉尽责，始终着眼于公司长远发展、公司及全体股东的利益，不断持续提升科学决策水平。报告期内，董事会成员较好的履行了董事会的各项职责。现将2018年度公司董事会开展的各项工作报告如下：
一、公司主营业务经营情况
公司2018年主营业务包括钾盐开采、钾肥生产及销售、谷物贸易两大板块。
1、公司钾肥业务经营情况
2018年，国际钾肥市场价格回暖，老挝钾肥10万吨/年验证项目运营情况正常，中农国际通过自我造血、自主实施技改扩能措施，使得10万吨项目成功突破了原设计产能，产能逐年提升。2018年钾肥产量首次突破20万吨，全年生产合格钾肥产品22.1万吨；钾肥销售 19.12万吨；实现营业收入32,097.59万元，较去年同期增长16.92%。当前，该项目已形成全面机械化的开采系统、低耗高效的选矿系统及工业化充填系统，实现了采矿、选矿、充填三大系统的平稳运行。同时，通过大力推进降本节耗工作，在现有规模下已实现了有竞争力的成本模式和盈利水平。
在巩固现有成果的同时，中农国际竭尽全力推动扩建项目建设，各项前期准备工作就绪，备采矿量充足，项目具备实施条件。但在报告期由于项目建设资金未能得到落实，项目扩建进程被迫搁置。在此期间，项目相关的材料、设备等建设条件已经发生了较大变化，并且，中农国际通过对10万吨装置三年多的生产运营，不仅在项目的矿体赋存情况和开采技术条件方面有了更加深刻的认识和更新的规划、设计，同时在采矿、选矿、充填技术上也取得了重要成果。
2019年公司全资子公司中农国际向上市公司报送《中农钾肥老挝东泰矿区100万吨产能改扩建相关方案的报告》，得到了上市公司的认可，同意中农国际按照报送材料的建设方案继续推进老挝钾肥100万吨产能改扩建项目的建设，后续在落实项目资金时公司将履行相关审批程序，公司将尽最大努力支持老挝钾肥100万项目建设，进一步提高钾肥业务板块对公司的业绩贡献，回报全体股东。
2、谷物贸易业务受政策的冲击，为控制经营风险，贸易量大幅下降。
进入2018年，中美双方延续了上一年紧张的贸易气氛，一季度末起美国总统特朗普的贸易保护主义引发与中国的贸易战，同时人民币汇率亦开始持续贬值，增加进口业务成本。针对饲料原料商品，我国自4月17日起对美国高粱加征178.6%的反倾销保证金，5月中旬经双方贸易谈判后取消反倾销调查，退换已征收的反倾销保证金，三季度起对美国农产品（大豆、玉米、高粱等）加征10-25%不等的额外关税，短短数月内反复的进口政策令部分饲料原料进口商当时在途的美国农产品产生了高昂的额外成本和损失。在人民币汇率大幅贬值的背景下，叠加贸易谈判的不确定性，令饲料原料市场年内大幅度波动，极大提升了进口商进口业务风险。
国内农产品方面，2018年国家围绕“去库存、去剩余产能”，继续重点执行农业供给侧结构性改革，加大临储玉米拍卖的投放量，年内临储拍卖成交量虽然达约1亿吨。但市场上玉米供应充足，全年进口高粱、大麦数量分别同比下降27.92%和23.14%，进口谷物对国产玉米的替代效应较去年有所下滑。
基于自2018年初中美双方不稳定的贸易关系，为了避免潜在的进口农产品政策风险，我司在年初主动调整了重点经营的商品种类，没有进行原计划内美国商品的进口贸易，避免了因进口政策调整引发的损失，但受此影响，报告期内谷物贸易业务量较去年出现下滑。此外公司亦拓展了乌克兰葵花籽粕和加拿大豌豆的进口贸易，加大粕类原料的业务量，抓住年内蛋白类饲料原料的市场机遇。本报告期内，公司谷物贸易量同比下降74.39% ，实现营收8,017.92万元人民币，毛利率为5.85%，较去年同期上升7.29%，2018年实现扭亏为盈。
二、董事会推动消除公司退市风险警示工作
公司因2017年度财务报告被中勤万信会计师事务所出具无法表示意见的审计报告，深圳证券交易所于2018年5月3日对公司股票实行“退市风险警示”。公司被实施“退市风险警示”后，公司董事会高度重视，要求公司管理层做好消除退市风险警示工作。董事会部分成员会同公司管理层或单独前往监管部门汇报消除公司退市风险警示工作的进展情况及存在的问题，征求监管机构的意见。董事会成员也多次通过电话、邮件询问公司管理层消除退市风险警示工作情况，并要求管理层积极与主要股东方协商，在合规、合法的程序内能尽快推动公司完成消除退市风险警示工作，为此，董事会成员也多次参加公司组织的消除退市风险警示工作专题讨论会，为管理层提供建议和意见。
三、董事会日常工作
1、董事会会议情况
■
2、董事会对股东大会决议的执行情况
2018年度，公司董事会共提议召开股东大会四次。公司董事会严格按照《公司章程》及国家有关法律法规的要求，切实遵照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会审议通过的各项决议。
四、公司2019年经营计划
公司因2017年度财务报告被中勤万信会计师事务所出具无法表示意见的审计报告，深圳证券交易所于2018年5月3日对公司股票实行“退市风险警示”。公司被实施“退市风险警示”后，监管部门、主要股东、上市公司董事、监事高度重视，要求公司管理层做好消除公司退市风险警示的工作。去年一年以来公司工作的重点工作主要是围绕公司消除退市风险及老挝钾肥矿项目建设问题开展。经过管理层、董事和主要股东方的共同努力，公司于2019年4月22日召开第六届董事第五十八次会议，审议通过了《关于2017年资产减值调整暨关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》、《关于2017年度无法表示意见审计报告涉及事项重大影响消除的专项说明的议案》。公司2017年度审计报告中无法表示意见所涉及事项影响已消除。公司2019年的主要工作重点将围绕梳理和完善公司发展战略，加强和提高公司治理水平。落实老挝钾肥100万吨改扩建项目建设，专注主营业务开展，提高公司经营业绩。
1、在钾肥业务方面，上市公司将尽最大努力支持中农国际加快推进老挝钾肥100万吨改扩建项目建设，中农国际将继续专注主营业务，密切关注市场变化，努力争取资金支持，加快推进100万吨改扩建项目实施，通过实现产能升级、产品提质增效、销售网络扩充、释放规模效应，提高企业核心竞争力，实现更好的经济效益。中农国际2019年井下计划供矿166万吨，通过继续加快矿井开发，完善井下安全体系，在保证安全环保的前提下，稳生产，抓成本，全年计划生产钾肥22万吨。中农国际将继续挖潜现有市场机会，下沉重点市场经营渠道，发展新兴市场国际化布局，夯实越南、印度尼西亚市场，打造粉钾中坚力量，专注差异化发展，紧密把握市场动态及走向，加深与加大销售力度，提升营销价值。同时中农国际也会根据上市公司对扩建项目建设方案的批复情况，以及建设资金到位情况，加快实施南、北区项目建设，扩大项目规模，抢占市场先机，提高中农国际在全球钾肥市场的影响力。
2、在谷物贸易业务方面，2019年将继续面对严峻的经营环境。中美贸易关系和非洲猪瘟仍是影响饲料原料行业的最大因素，现产自美国的大宗农场品，如大豆、高粱、玉米等须加征25%的进口关税，令美国农产品基本退出中国市场，直接影响着国内压榨豆粕的供需情况和对国产玉米的替代效应。同时我国进口农产品政策的变化，如禁止进口部分加拿大工厂的菜籽和对澳洲大麦进行反倾销调查，令饲料原料市场增添了不稳定的因素，行业各链条的企业难以把控政策性的风险。非洲猪瘟对2019年猪饲料需求下行的压力，2019年1月广东能繁母猪存栏同比下降26%，可预见的猪饲料需求剧烈下降将会使谷物贸易的业务开展在2019年会面对更大的挑战。
相对而言，2019年1月起国家免除了部分进口农产品5%的进口关税，如加拿大菜粕、乌克兰葵花粕，叠加人民币汇率自2018年12月起相对走强，上述产品进口成本有所下降。另外，在中美贸易谈判结果乐观的背景下，我国或承诺在往后加大采购美国农产品，我司将充分利用美国芝加哥的全资子公司的区位优势，为年内可能重新放开的美国农产品业务做准备，继续为我国终端客户提供采购、运输及装卸的全面性服务。同时面对进口谷物政策收紧，导致进口谷物对国产玉米替代效应减弱的情况，重点经营国产玉米和其他能量类饲料原料，发挥我司雄厚的资金优势，寻找大型粮食集团公司合作，扩大业务贸易量，降低单位成本，同时针对未来可能出现的饲料需求低迷的情况，公司将维持现有客户群体，加大力度融入市场，开拓更多潜在客户。
3、董事会将续关注公司重组纠纷、老挝钾盐项目扩建资金的落实和扩建情况，督促公司管理层在今后的工作中，严格按照公司法的有关规定和要求，加强公司治理，在公司董事会的领导下，务实细致工作，尽快解决落实有关问题，切实提高公司经营效益。
4、督促公司加强内部控制的建设和日常会计核算管理，完善内部控制机制和财务管理制度，提高相关人员的责任意识，切实维护公司和投资者利益。
5、进一步完善公司综合管理控制体系，通过公司内部流程的信息化改革，进一步加强对采购、物流、加工、销售等各个环节的管理控制，进一步优化绩效管理体系，加强对人才团队的培养，提升公司的综合竞争能力。
6、在完成公司消除退市风险警示工作后尽快合理推动及安排完成董事会换届工作。
广州东凌国际投资股份有限公司董事会
2019年4月26日
广州东凌国际投资股份有限公司
2018年度监事会工作报告
2018年度，公司监事会根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关规定，本着对股东负责的态度，认真履行了监事会的职能。本年度公司监事会召开了五次会议，监事会成员列席了公司召开的董事会、股东大会，对公司重大决策和决议的形成表决程序进行了审查和监督，对公司依法运作情况进行了检查。
一、监事会会议情况
■
二、监事会对公司有关事项的意见
报告期内，公司监事会对董事会执行公司章程的内容、程序等履行了监督职责，对经营层执行董事会决议的情况进行了监督。
（一）公司依法运作情况
监事会根据国家有关法律法规，对公司依法经营情况、公司决策程序和高管人员履行职务情况进行了检查监督。监事会认为：公司严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》以及其他法律、法规规范运作，严格执行了股东大会的各项决议和授权。公司在经营过程中，决策程序合法，已经建立较为完善的内部控制制度，没有发现公司董事、高级管理人员在执行公司职务时违反公司章程等法律法规或损害公司利益和股东利益的行为。
（二）公司财务管理情况
监事会检查了公司的财务制度和财务管理情况，审议了公司2018年年度报告。监事会认为：公司2018年年度报告的编制和审核程序符合法律、法规和《公司章程》的规定；公司2018年年度报告的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，公司2018年年度报告及其摘要的内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。同意将《2018年年度报告及其摘要》提交2018年度股东大会审议。
（三）公司最近一期募集资金使用情况
2018年，公司未有募集资金相关业务。
（四）公司收购和出售资产的情况
2018年，公司未有收购及出售资产的情况。
（五）关联交易情况
报告期内，公司关联交易的价格公平、合理，交易行为遵循市场原则，没有利用关联交易损害公司及股东权益的行为；关联交易的审批程序符合法津、法规、《公司章程》与《关联交易管理制度》的有关规定。
（六）内部控制评价报告
监事会认真审阅了2018年度公司内部控制评价报告，发表意见如下：公司内部控制自我评价符合财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》、深圳证券交易所《主板上市公司规范运作指引》及其他相关文件的要求；公司内部控制自我评价全面、真实、完整地反映了公司内部控制制度的建立、健全及执行现状；对董事会内部控制评价报告无异议。
（七）关于公司消除2017年度无法表示意见审计报告涉及事项的情况
公司因2017年度财务报告被中勤万信会计师事务所出具无法表示意见的审计报告，深圳证券交易所于2018年5月3日对公司股票实行“退市风险警示”。为消除相关影响，公司管理层、董事会与主要股东方、评估师、会计师、监管部门等方面积极沟通协调，努力推进工作，争取撤销退市风险警示，避免公司暂停上市。过程中，监事会对有关消除非标工作开展的情况进行了持续跟进，对消除非标工作程序进行了了解研究。
公司于2019年4月22日召开了第六届董事会第五十八次会议和第六届监事会三十八次会议，审议通过了《关于2017年资产减值调整暨关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》，对2017年资产减值进行了调整，对公司前期会计差错进行更正并追溯调整相关财务数据。公司2017年度无法表示意见审计报告涉及事项重大影响已消除。监事会同意董事会出具的关于2017年度无法表示意见审计报告涉及事项重大影响消除的专项说明。
四、2019年监事会工作计划
2019年，公司监事会将依据《公司法》和《公司章程》赋予的职权开展监督、检查工作，坚持以财务监督为中心，加强对重要生产经营活动和重点部门的审计监督，通过日常监督与专项检查相结合的形式，紧密结合公司实际工作，正确行使监事会的职能。
（一）积极支持公司生产经营各项工作，加强对公司董事、高级管理人员履职的监督，加强与董事会和高管团队的沟通协调，建立有效的沟通渠道和方式，重点关注公司风险管理和内部控制体系建设的进展，借助内部管理机制的提升加强对公司对外投资、财务管理、关联交易、对外担保和资产交易等重大事项的监督。
（二）加强监事会自身建设，不断提高业务技能，完善内部工作机制，积极开展工作交流，创新工作思路方法，提高监督水平，充分发挥监事的工作主动性，广泛调研集思广益，围绕企业中心工作，有的放矢地提出合理化建议。
（三）不断强化监督管理职能，加强与审计委员会的合作，加大审计监督力度，进一步促进公司的规范运作。探索监事会对企业风险防范和预警机制，切实维护公司全体投资者的合法权益，促进公司持续、稳健发展。
广州东凌国际投资股份有限公司监事会
2019年4月26日
广州东凌国际投资股份有限公司
独立董事关于第六届董事会第五十九次会议
相关事项的独立意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的有关规定，我们作为广州东凌国际投资股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对本次会议的相关事项发表以下独立意见：
一、关于2018年利润分配预案
经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年度实现归属于母公司所有者的净利润314.19万元、母公司报表净利润-1,787.60万元，截止2018年12月31日，合并报表未分配利润-94,721.42万元、母公司未分配利润-96,140.73万元。
公司本次董事会审议通过的2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案为：公司计划2018年度不派发现金、不送红股、不以公积金转增股本。
独立董事郭学进、沙振权、徐悦认为：
公司2018年度利润分配预案符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，符合公司实际情况，并已充分考虑了公司未来持续经营及发展的资金需求，我们同意公司董事会提出的利润分配预案，并同意提交公司 2018年度股东大会审议。
独立董事刘国常认为：
由于无法对资产评估报告和审计报告的适当性做出判断，因此无法对2018年利润分配预案是否适当做出判断。
二、关于公司2018年度内部控制评价报告
经核查，我们认为：公司内部控制按照公司各项制度的规定有效落实，评价期内公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整。公司内部控制严格、充分、有效，保证了公司经营管理的正常进行，符合公司的实际情况，具有合理性和有效性。我们认为公司《2018年度内部控制评价报告》全面、客观、真实的反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。
三、关于公司2019年度开展外汇交易业务
公司在主要贸易产品采购过程中涉及大量的美元购汇和结汇，公司利用衍生金融工具管理外汇风险，目的在于降低购汇成本。
公司拟采取的风险控制措施有：
1、将外汇衍生金融交易与经营相匹配，最大程度降低汇率对公司经营效益的影响。公司外汇衍生金融交易业务只限于本公司及全资、控股下属公司（包括但不限于广州东凌贸易有限公司，智联谷物（香港）有限公司）作为主体进行操作，采用外汇远期、期权等外汇衍生品进行锁定。
2、严格控制外汇衍生金融交易的资金规模，合理计划和安排使用保证金。2019年度公司预计的外汇交易业务总额不超过4亿元人民币，且交易额不超过采购业务所需付汇金额。
3、设立专门的风险控制岗位，实行严格授权和岗位制衡制度。公司将严格按照规定安排和使用专业人员，建立严格的授权和岗位牵制制度，持续加强相关人员的业务培训及职业道德教育，提高相关人员的综合素质。同时建立异常情况及时报告制度，并形成高效的风险处理程序。
4、设立符合要求的交易、通讯及信息服务设施系统。公司将保证交易系统的正常运行，确保外汇交易业务正常开展。当发生错单时，及时采取相应处理措施，以减少损失。
根据上述情况，我们认为公司开展外汇交易业务有利于管理外汇风险，降低购汇成本，具有一定的必要性；公司制定了《外汇交易管理制度》和相应的操作规程，完善了相关内控制度，公司拟采取的针对性风险控制措施是可行的；从业务的性质上看，其所进行的外汇金融衍生品交易业务均双边锁定；同时公司从事外汇交易业务的人员具有多年操作经验，对市场及业务较为熟悉，风险在一定程度上是可控的。因此，我们一致同意该事项。
四、关于公司2019年度开展衍生品交易业务
1、公司使用自有资金开展衍生品交易的相关审批程序符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。
2、公司已就开展衍生品交易建立了健全的组织机构及《衍生品交易管理制度》、《衍生品交易操作规程》，并严格按照制度要求执行。
3、公司衍生品交易主要是经营业务内的谷物、杂粕、远洋运输相关衍生品交易，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
我们认为公司将衍生品交易作为规避价格波动风险的有效工具，通过加强内部管理，落实风险防范措施，提高经营水平，有利于充分发挥公司竞争优势。公司开展衍生品交易是必要的，风险是可以控制的。因此，我们一致同意该事项。
五、关于公司2018年度董事、高级管理人员薪酬
独立董事郭学进、沙振权、徐悦、刘国常认为，公司2018年度董事及高级管理人员的薪酬，是依据公司所处的行业及地区的薪酬水平，结合公司的实际经营情况支付的。薪酬支付情况符合国家有关法律、法规及公司章程、规章制度等规定，有利于充分调动和激励公司董事及高级管理人员的工作积极性及公司可持续发展。董事会对董事、高级管理人员薪酬之相关议案的审议及表决程序，符合《公司章程》、《董事会议事规则》的规定。因此，我们一致同意该事项。
六、关于申请撤销退市风险警示
独立董事郭学进、沙振权、徐悦认为：
中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年4月22日对公司调整后的2017年度财务报告重新出具了标准无保留意见的审计报告（勤信审字【2019】第0931号）。根据中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2018年度财务报告出具的标准无保留意见的审计报告（勤信审字【2019】第0956号），公司2018年度实现归属于上市公司股东的净利润为314.19万元，归属于上市公司股东的所有者权益为3,607,087,348.60元。因公司2018年度经审计的净利润、期末净资产均为正值，且不存在《深圳证券交易所股票上市规则》规定的其他需要实行退市风险警示或其他风险警示的情形。我们同意公司向深圳证券交易所提交撤销退市风险警示的申请。
独立董事刘国常认为：
由于对资产评估、审计报告及财务报告的适当性无法做出判断，对申请撤销退市风险警示的理由是否可靠就无法做出判断。
独立董事：郭学进、沙振权、刘国常、徐悦
2019年4月26日
广州东凌国际投资股份有限公司
独立董事关于控股股东及其他关联方占用
公司资金、公司对外担保情况
的专项说明和独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》及《公司章程》的有关规定，我们作为广州东凌国际投资股份有限公司（以下简称“东凌国际”或“公司”）的独立董事，根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》以及《公司章程》等有关规定，在认真审阅相关资料后，对公司2018年控股股东及其他关联方占用资金情况和对外担保情况发表专项说明和独立意见如下：
一、专项说明
1、关联方资金往来情况
报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况。
2、公司对外担情况
（1）对外担保金额
报告期内，公司发生的对外担保金额11,330,692.70元人民币，均为对广州植之元油脂实业有限公司（以下简称“植之元实业”，原公司全资子公司）的保证担保。植之元实业在2018年2月23日还清公司所担保贷款金额，公司并已办理注销动产抵押登记，公司对植之元实业的对外担保已履行完毕。具体明细如下：
单位：元
■
截至2018年12月31日，公司已不存在对外担保情况。
（2）对外担保产生原因及已采取的解决措施
上述尚未到期的担保金额为植之元实业作为公司全资子公司时所发生，2015年第四季度公司完成大豆加工相关业务的资产剥离，向控股股东广州东凌实业投资集团有限公司（以下简称“东凌实业”）全资子公司广州植之元控股有限公司转让广州植之元油脂实业有限公司、广州东凌粮油销售有限公司100%股权后，公司对植之元实业的上述担保形成为控股股东控制的公司关联担保的情形。
为解决对植之元实业的担保事项，公司分别于2015年11月16日召开第六届董事会第二十二次会议、2015年12月3日召开2015年第六次临时股东大会审议通过了《关于本次重大资产出售后公司与广州植之元油脂实业有限公司和广州东凌粮油销售有限公司及其子公司形成的关联交易和关联担保的议案》。同时，东凌实业出具了《关于重大资产出售后提供反担保的承诺函》，对东凌国际向植之元实业的担保提供等额度的反担保。具体内容如下：
“1、本次重大资产出售标的资产交割完成后，针对交割日前东凌粮油已经为植之元实业和东凌销售及其子公司提供的保证、抵押、质押等担保，本公司将就上述担保向东凌粮油提供同等额度的反担保。
2、本次重大资产出售标的资产交割完成后，植之元实业和东凌销售及其子公司将不再谋求东凌粮油为其提供任何形式的担保，包括但不限于保证、抵押、质押等担保。
3、如因本公司违反上述承诺而给东凌粮油造成损害或不良后果，本公司将承担全部经济责任和法律责任。”
二、独立意见
我们认为：公司严格遵守《公司章程》的有关规定，认真贯彻落实相关法律法规的要求，报告期内，公司不存在控股股东及其关联方占用公司资金的情况。同时，公司建立了完善的对外担保制度，严格控制对外担保风险，所发生的担保事项均按照法律法规、公司章程和其他制度规定履行了必要的审批程序，公司不存在逾期担保和违规担保情况。
我们将继续对公司的对外担保、关联交易事项予以关注，并督促公司严格按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，严格履行相应的决策程序和信息披露义务，继续严格控制对外担保风险，保护公司特别是中小投资者的权益。
独立董事：郭学进、沙振权、刘国常、徐悦
2019年4月26日
广州东凌国际投资股份有限公司
内部控制审计报告
勤信审字【2019】第 0955 号
广州东凌国际投资股份有限公司全体股东：
按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求，我 们审计了广州东凌国际投资股份有限公司（以下简称贵公司）2018年12月31日的财务报告内部控制的有效性。
一、企业对内部控制的责任
按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制 评价指引》的规定，建立健全和有效实施内部控制，并评价其有效性是贵公司董事会的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审计工作的基础上，对财务报告内部控制的有效性发表审计意见，并对注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷进行披露。
三、内部控制的固有局限性
内部控制具有固有局限性，存在不能防止和发现错报的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制审计结果推测未来内部控制的有效性具有一定风险。
四、财务报告内部控制审计意见
我们认为，贵公司于2018年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和 相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：陈明生
二〇一九年四月二十六日
中国注册会计师：吴震
广州东凌国际投资股份有限公司
2018 年度内部控制评价报告
广州东凌国际投资股份有限公司全体股东：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简 称企业内部控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司 2018 年 12 月 31 日（内部控制评价报告 基准日）的内部控制有效性进行了评价。
一、重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真 实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能对实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二、内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在 财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的 要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未 发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效
性评价结论的因素。
三、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的单位包括广州东凌国际投资股份有限公司（以下简称“东凌国际”）、中农国际钾盐开发有限公司（以下简称“中农国际”）、广州东凌贸易有限公司、智联谷物（香港）有限公司等，纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的 100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%；纳入评价范围的主要业务和事项包括：组织架构、发展战略、社会责任、人力资源、企业文化、资金活动、采购业务、资产管理、销售业务、工程项目、对外担保、财务报告、合同管理、内部信息传递、信息系统、子公司管理、重大投资、衍生品交易、关联交易、信息披露管理等；重点关注的高风险领域主要包括：销售业务、采购业务、衍生品交易、资金活动、内部信息传递、子公司管理等。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面， 不存在重大遗漏。
（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的要
求，结合公司《内部控制手册》和《内部控制评价制度》，组织开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求， 结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务 报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持 一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
1、财务报告内部控制缺陷的认定标准
定量标准以营业收入、资产总额作为衡量指标。内部控制缺陷可能导致或导致的财务报告错报与利润表相关的，以营业收入指标衡量。内部控制缺陷可能导致或导致的财务报告错报与资产管理相关的，以资产总额指标衡量。
（1）公司确定财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
■
（2）公司确定财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
财务报告重大缺陷的迹象包括：控制环境无效；公司董事、监事和高级管理人员舞弊并 给企业造成重要损失和不利影响；更正已经公布的财务报表；注册会计师发现当期财务报表 存在重大错报，而内部控制在运行过程中未能发现该错报；董事会或其授权机构及内审部门 对公司的内部控制监督无效。
财务报告重要缺陷的迹象包括：未依照会计准则选择和应用会计政策；未建立反舞弊程 序和控制措施；对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没 有相应的补偿性控制；对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编 制的财务报表达到真实、准确的目标。
一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
（1）公司确定非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
■
（2）公司确定非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
非财务报告重大缺陷的存在的迹象包括：缺乏民主决策程序；决策程序导致重大失误；
违反国家法律法规并受到处罚；中高级管理人员和高级技术人员流失严重；媒体频现负面新
闻，涉及面广；重要业务缺乏制度控制或制度体系失效；内部控制重大或重要缺陷未得到整
改。
非财务报告重要缺陷的存在的迹象包括：民主决策程序存在但不够完善；决策程序导致 出现一般失误；违反企业内部规章，形成损失；关键岗位业务人员流失严重；媒体出现负面 新闻，波及局部区域；重要业务制度或系统存在缺陷；内部控制重要或一般缺陷未得到整改。
非财务报告一般缺陷的存在的迹象包括：决策程序效率不高；违反内部规章，但未形成 损失；一般岗位业务人员流失严重；媒体出现负面新闻，但影响不大；一般业务制度或系统 存在缺陷；一般缺陷未得到整改；存在其他缺陷。
（三）内部控制缺陷认定及整改情况
1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制重 大缺陷、重要缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控 制重大缺陷、重要缺陷。
四、其他内部控制相关重大事项说明
本公司与股东存在诉讼案件，可能对经营管理产生一定的影响。
董事长：赖宁昌
广州东凌国际投资股份有限公司
二○一九年四月二十六日
